江苏国泰:关于深圳证券交易所《关于对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的重组问询函》之回复
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的重组问询函》之回复
本问询函回复所述的词语或简称与《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
深圳证券交易所中小板公司管理部：
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”或“公司”）于2015年12月18日收到贵部《关于对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2015】第56号）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
一、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第三十五条的规定，请补充披露利润补偿安排的原则。
答复：
本次重大资产重组标的资产的评估中，华盛实业60.00%股权、国华实业59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国泰华诚59.82%股权、国泰华博51.00%股权、国泰上海60.00%股权、国泰财务60.00%股权和慧贸通70.00%股权采用资产基础法和收益法两种方法预估，经综合分析后，华盛实业60.00%股权、国华实业59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国泰华博51.00%股权、国泰上海60.00%股权选用收益法结果作为本次预估结论；国泰华诚59.82%股权、国泰财务60.00%股权和慧贸通70.00%股权选用资产基础法结果为本次预估结论。紫金科技100%股权和国泰华鼎100%股权采用资产基础法进行预估。
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，标的资产中华盛实业60.00%股权、国华实业59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国泰华博51.00%股权及国泰上海60.00%股权（上述标的资
产合称为“利润补偿标的资产”）对应的交易对方，即利润补偿标的资产出售方应对上市公司拟购买上述标的资产未来三年的盈利情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。上市公司将与利润补偿标的资产的股东方签署关于业绩承诺补偿的协议，其具体内容将在本次重组正式方案中予以详细披露。
根据上市公司及利润补偿标的资产全体股东的确认，本次交易中业绩承诺及补偿事项的安排如下：
（一）业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定
本次重组实施完毕后，利润补偿标的资产共有7家标的公司，每一家标的公司的资产出售方单独对其出售给上市公司的标的资产部分做利润预测补偿承诺。
1、华盛实业60.00%股权全体股东共同承诺华盛实业在2016年、2017年、2018年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于12,179万元、13,505万元、15,275万元；
2、国华实业59.83%股权全体股东共同承诺国华实业在2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于11,833万元、13,842万元、15,933万元；
3、汉帛贸易60.00%股权全体股东共同承诺汉帛贸易在2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于9,399万元、10,799万元、11,971万元；
4、亿达实业60.00%股权全体股东共同承诺亿达实业在2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,599万元、9,499万元、10,499万元；
5、力天实业51.05%股权全体股东共同承诺力天实业在2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,465万元、10,168万元、11,532万元；
6、国泰华博51.00%股权全体股东共同承诺国泰华博在2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,492
万元、1,664万元、1,860万元；
7、国泰上海60.00%股权全体股东共同承诺国泰上海在2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,511万元、1,659万元、1,831万元；
（二）利润差额的确定
上市公司应在本次重组实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，分别对华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华博、国泰上海当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润实现数”）出具专项审核报告，并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
（三）业绩承诺补偿的承诺与实施
1、业绩承诺补偿方式及程序
业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人以其通过在本次重组中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿。
上市公司应当在会计师事务所出具专项审核报告后召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺人应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
2、业绩承诺补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
利润预测补偿标的资产中，每家公司的全体业绩承诺人共同承担因该公司未达业绩承诺而触发的补偿责任，业绩承诺人内部各方赔偿具体顺序和方法将另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议。以华盛实业为例：
当期补偿金额=（华盛实业截至当期期末累积净利润承诺数－华盛实业截至当期期末累积净利润实现数）×上市公司本次购买华盛实业股权比例÷（补偿期限内各年的净利润承诺数总和×上市公司本次购买华盛实业股权比例）×本次重组华盛实业60%股权交易作价－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重
组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－累积已补偿现金金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺人最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买业绩承诺人所持华盛实业60%股权而发行的股份数。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
其他各标的公司利润预测补偿方式均与华盛实业相同，在上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开时，上市公司将与利润补偿标的资产的股东方签署关于业绩承诺补偿的协议，其具体内容将在本次重组正式方案中予以详细披露。
（四）减值测试
在业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对分别对华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华博、国泰上海进行减值测试，并在业绩承诺补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。若标的资产减值额>业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格+现金补偿金额，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。业绩承诺人另行补偿时，应以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺人应补偿股份数＝（标的资产减值额－累积已补偿现金金额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及程序约定程序实施。
（五）补充披露情况
上述相关情况已在修订后的重组预案“第八节保护投资者权益的安排八、标的资产利润补偿的安排”中补充披露。
二、力天实业2014年亏损，国泰华博2014年净利润较大幅度下滑，紫金科技近三年净利润为负，国泰华鼎2015年前三季度净利润为负，请结合行业情况与公司经营情况说明收购上述标的是否满足《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第四十三条的规定，即有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（一）力天实业经营情况
力天实业2014年净利润与2013年相比下降原因主要系力天实业及其子公司江苏国泰国际集团恒联进出口有限公司（以下简称“国泰恒联”）大额计提资产减值损失，具体明细如下：
单位：元
客户名称 资产原值 减值损失 比例
张家港保税区联翔国际贸易有限公司 42,217,127.63 33,768,721.77 80.00%
北票市润通贸易有限公司 1,128,452.28 1,128,452.28 100.00%
华天大酒店建筑物 122,911,187.80 43,018,915.73 35.00%
合计 166,256,767.71 77,916,089.78 46.86%
2014年度，力天实业的子公司国泰恒联采购大宗商品贸易（如钢铁、矿石、
煤炭等），受资金压力影响，向银行借入短期借款用于开取信用证；力天实业受客户资金回笼缓慢，通过向银行短期借款缓解流动性压力，因此2014年度财务费用利息支出高达90,32.54万元，使力天实业2014年净利润大幅减少。
2015年1-9月，受宏观经济影响，以及回避外汇及信用风险，国泰恒联暂停了大宗贸易交易业务，财务费用利息支出大幅下降。尽管力天实业及其子公司减少了大宗贸易交易业务，并导致2015年1-9月的营业收入大幅减少，但由于该业务的毛利率较低，力天实业整体毛利率水平由从2014年的5.95%升至2015年1-9月的9.10%。力天实业2015年1-9月利润总额与2014年相比明显上升。
此外，2015年1-9月力天实业计提减值损失4,434.93万元，对同期盈利水平造成较大影响，而2016年预计不再计提。同时力天实业各项主营业务仍能维持稳定增长，因此预计未来力天实业净利润水平将得到回升。2015年1-9月，力天实业已实现归属于母公司所有者净利润936.17万元。力天实业51.05%股权全体股东共同承诺力天实业在2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,465万元、10,168万元、11,532万元。
（二）国泰华博经营情况
国泰华博2015年1-9月营业收入与2014年相比有所减少的主要原因与力天实业相似，国泰华博在2015年1-9月也暂停了大宗贸易交易业务，同时该部分的毛利率相对较低，因此收入总额虽大幅减少，但并未对国泰华博的利润总额发生较大的影响。
国泰华博于2011年成立，经过近年发展，主营业务逐步进入成熟期。2015年1-9月国泰华博已实现归属于母公司所有者净利润824.14万元。2016年，国泰华博拟继续加大自营业务规模，特别在棉花、木薯等产品加大投入。2015年，国泰华博51.00%股权全体股东共同承诺国泰华博在2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,492万元、1,664万元、1,860万元。
（三）紫金科技经营情况
紫金科技主要从事自有房屋租赁、房产项目投资以及股票二级市场投资等业
务，经营状况很大程度上受到国家政策、宏观经济、房产项目投资周期、股票二级市场等因素的影响，这些因素的不确定性导致紫金科技的经营业绩将产生较大幅度的波动，紫金科技在2015年1-9月已经开始实现盈利，具体表现在以下方面：
1、紫金科技投资张家港保税区国泰朗诗置业有限公司（以下简称“张家港朗诗”），该公司开发的张家港国泰城项目一期二期已经开始预售，将于2015年末交付张家港朗诗才能确认房产销售收入，才能给紫金科技带来投资收益。2015年度预计可以确认的投资收益可达三千多万元。
2、紫金科技投资苏州朗坤置业有限公司，该公司开发的吴江太湖绿郡项目已经开始预售，将于2016年末交付确认房产销售收入，也将增加紫金科技2016年的净利润。
（四）国泰华鼎经营情况
国泰华鼎经营投资业务，经营状况很大程度上受到国家政策、宏观经济、股票二级市场、对外投资等因素的影响。该些因素的不确定性，导致华鼎投资的经营业绩产生了较大幅度的波动。具体表现在以下方面：
国泰华鼎2014年开始股票二级市场买卖业务，其收益受到股票市场波动影响，该业务2014年给华鼎投资带来收益1,295万元，2015年1-5月由于股市整体向好，该业务给华鼎投资带来收益5,391万，同年6月、7月股市的震动导致截至2015年9月末股票收益仅1,530万，因此股票二级市场买卖业务对华鼎投资经营状况产生较大影响，在扣减财务费用后导致利润为负。
此外，国泰华鼎对外投资的苏州朗坤置业有限公司，该公司开发的吴江太湖绿郡项目已经开始预售，将于2016年末交付确认房产销售收入，将增加国泰华鼎2016年的净利润。
（五）是否满足《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第四十三条的规定，即有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第四十三条（一）规定如下：
“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”。
通过本次交易，江苏国泰将拥有国泰集团大部分资产和业务，在保持原有业务板块结构的基础上，吸收国泰集团的优质资产与业务，将有助于公司进行资源整合、优化业务结构、转型升级，进而形成综合性的国际化商贸流通产业集团。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的营业收入、营业利润、利润总额及归属于母公司股东的净利润将得到提升。根据未经审核的2015年度标的资产盈利预测报告，标的资产2015年度模拟合并口径预计实现归属于母公司的净利润31,089.95万元。通过本次重组，上市公司的盈利能力得到增强，每股收益将得到增厚。
综上，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
三、除预案中已披露的国泰集团参股的华泰进出口有限公司可能与上市公司出现同业竞争的情形并明确了解决措施之外，国泰集团参股的东方进出口有限公司、恒立进出口有限公司或其他企业是否也可能存在与上市公司同业竞争情形，若有可能存在，是否有明确的解决措施。
答复：
除预案中已披露的国泰华泰与上市公司可能出现同业竞争的情况外，国泰集团参股的江苏国泰国际集团东方进出口有限公司已更名为江苏国泰国际集团东方文化传播有限公司，主营业务变更为：“设计、制作、代理、发布广告服务；企业品牌策划。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）”。
江苏国泰恒立进出口有限公司股东会已于2015年7月21日通过关于清算公司的股东会决议，目前该公司正在履行清算手续。
综上，除预案中已披露的国泰集团参股的国泰华泰可能与上市公司出现同业竞争的情形并明确了解决措施之外，国泰集团参股的江苏国泰国际集团东方进出
口有限公司、江苏国泰恒立进出口有限公司或其他企业与上市公司不存在同业竞争情形。
四、结合华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、紫金科技、国泰上海的核心竞争力、行业地位等说明预估增值较高的合理性，请补充提示估值较高的风险。
答复：
（一）华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、紫金科技、国泰上海预估增值较高的合理性
1、华盛实业预估增值合理性
华盛实业从事进出口及国内贸易达二十年之久，多年来专业从事纺织品、服装的出口及国内贸易业务，是国内知名的纺织品和服装出口企业之一，华盛实业坚持“大客户”战略，其对PRIMARK、GIII等单一品牌客户的年出口额达1亿美金以上。华盛实业也为核心客户及供应商提供集金融服务、市场信息、产品研发、成本优化、品质管理、物流协同管理及风险防控等一揽子服务。根据中国纺织品进出口商会统计，华盛实业在“2014年中国纺织品服装出口企业百强”中列第13位。多年经营已在行业中具有一定的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反映企业的真正价值。
本次收益法评估中依据的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的，基准日后2015年6-12月、2016年、2017年及2018年被评估公司承诺扣非后净利润预测数5,713.46万元、12,178.66万元、13,504.52万元、15,275.21万元，2015-2018年复合增长率约为10%，对应的2015年市盈率为14.94，低于同类上市公司平均市盈率。
2、国华实业预估值增值合理性
国华实业从事纺织品贸易十多年，多年经营已在行业中具有一定的知名度，
国华实业针对ZARA、H&M、GAP等欧洲品牌客户的需求开发快时尚产品，已经成为ZARA、H&M、GAP等世界知名品牌的稳定供货商，其中对ZARA系列服装供货达近亿美元。根据中国纺织品进出口商会统计，国华实业在“2014年中国纺织品服装出口企业百强”中列第27位。国华实业形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反映企业的真正价值。
本次收益法评估中依据的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的，基准日后2015年6-12月、2016年、2017年及2018年被评估公司承诺扣非后净利润预测数5,922.06万元、11,832.95万元、13,841.57万元、15,933.15万元，复合增长率21%，对应的2015年市盈率为15.74，低于同类上市公司平均市盈率。
3、汉帛贸易预估值增值合理性
汉帛贸易主要从事纱线、面料和服装等商品的进出口贸易。汉帛贸易在香港、美国、孟加拉等多个国家和地区设有办事处。汉帛贸易拥有专业的纺织品检测实验室、纱线研发中心、服装设计工作室及独立的打样中心。汉帛贸易在国内拥有有2家全资生产工厂及500余家紧密合作的配套货源基地。经过多年的不断努力，整合了毛针织原料、生产、销售、服务等各个环节，已成为如ESPRIT、H&M、GAP、UNIQLO、GU、MANGO等多个世界知名服装品牌的专业供应商。同时汉帛贸易积极实施“走出去”战略，多渠道参与国际经济贸易与合作。根据中国纺织品进出口商会统计，汉帛贸易在“2014年中国纺织品服装出口企业百强”中列第34位。汉帛贸易多年经营已在行业中具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反映贸易企业的真正价值。
本次收益法评估中依据的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的，基准日后2015年6-12月、2016年、2017年及2018年被评估公司承诺扣非后净利润预测数4,698.91万元、9,398.76万元、10,798.56万元、11,970.68万元，复合增长率为16%，对应的2015年市盈率为14.33，低于同类上市公司平均市盈率。
4、亿达实业预估值增值合理性
亿达实业从事进出口业务达二十年之久，主要向欧美及东南亚客户提供服装、纱线及面料、家纺等产品，凭借其工厂调度能力形成了稳定的生产基地及供货能力，月供各类服装达七百万件左右，其中前10名客户基本稳定在亿达实业年出口额的50%左右（其中包括利丰集团、C&A、MERRYLINK等知名企业）。根据中国纺织品进出口商会统计，亿达实业在“2014年中国纺织品服装出口企业百强”中列第69位。亿达实业多年经营已在业内具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反映贸易企业的真正价值。
本次收益法评估中依据的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的，基准日后2015年6-12月、2016年、2017年及2018年被评估公司承诺扣非后净利润预测数6,360.78万元、8,598.88万元、9,498.88万元、10,498.88万元，复合增长率为20%，对应的2015年市盈率为13.49，低于同类上市公司平均市盈率。
5、力天实业预估值增值较高的合理性
力天实业从事外贸行业达二十年之久，多年来专业从事服装、面料、大中型设备及船舶的进出口业务，力天实业在传统纺织品服装出口不断实现突破的同时，实现了商品形态、贸易形态、客户形态和市场形态的创新延伸，贸易供应链优势进一步凸显，主要客户包括BOOM-BOOM、CSCO、日本N9&PG及利丰集团等。
根据中国纺织品进出口商会统计，力天实业在“2014年中国纺织品服装出口企业百强”中列第63位。力天实业多年经营已在行业中具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持续性较好，收益法能更能公允反映物流企业的真正价值。
本次收益法评估中依据的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的，基准日后2015年6-12月、2016年、2017年及2018年被评估公司承诺扣非后净利润预测数2,302.88万元、7,465.05万元、10,167.81万元、11,531.70万元，复合增长率为54%。
6、紫金科技预估值增值较高的合理性
紫金科技本次采用资产基础法预估，预估结果如下：紫金科技评估基准日总资产账面价值为81,168.91万元，评估值114,088.70万元，评估增值32,919.79万元，增值率40.56%；总负债账面价值为70,818.58万元，评估值为70,818.58万元，无增减值；净资产账面价值为10,350.34万元，评估值为43,270.12万元，评估增值32,919.79万元，增值率318.06%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年5月31日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A100%
流动资产 1 64,088.83 64,088.83 - -
非流动资产 2 17,080.08 49,999.87 32,919.79 192.74
其中：长期股权投资 3 5,655.40 16,662.55 11,007.15 194.63
投资性房地产 4 11,348.00 33,171.60 21,823.60 192.31
固定资产 5 76.68 165.72 89.04 116.12
在建工程 6 - - -
无形资产 7 - - -
其中：土地使用权 8 - - -
其他非流动资产 9 - - -
资产总计 10 81,168.91 114,088.70 32,919.79 40.56
流动负债 11 67,542.27 67,542.27 - -
非流动负债 12 3,276.30 3,276.30 - -
负债总计 13 70,818.58 70,818.58 - -
净资产 14 10,350.33 43,270.12 32,919.79 318.06
评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
（1）长期股权投资评估值增值为11,007.15万元，增值率194.63%。评估增值原因主要为被投资企业经过一定的经营发展，会产生收益造成增值。
紫金科技的长期股权投资的增值主要是对张家港保税区国泰朗诗置业有限公司（非控股投资，持股比例45%）及苏州朗坤置业有限公司（非控股投资，持股比例22.5%）的股权评估增值。张家港保税区国泰朗诗置业有限公司是为开发张家港国泰城项目成立的项目公司，目前一期二期已经开始预售，并将于2015年末交付并确认房产销售收入，2015年度预计可以确认的投资收益可达三千多万元；苏州朗坤置业有限公司是为开发吴江太湖绿郡项目成立的项目公司，目前项目进展顺利并已经开始预售，将于2016年末交付确认房产销售收入，也将增加紫金科技带来投资收益。
本次评估时按以被评估企业期后预测可得分红及预测期末净资产清算后收回投资进行折现值后计算评估值。经评估，对张家港保税区国泰朗诗置业有限公司（持股45%）的评估增值7,712.84万元，苏州朗坤置业有限公司（持股22.5%）的股权评估增值3,757.13万元。这两项投资合计增值11,469.97万元。
（2）投资性房地产评估值增值为21,823.60万元，增值率192.31%。增值原因主要是投资性房地产价格上升而原始购建成本较低导致。
7、国泰上海预估值增值较高的合理性
国泰上海多年来专业从事出口贸易（主要市场位于欧州），出口贸易中以服装为主，其主打梭织茄克衫，水洗茄克衫已经在欧洲市场形成的稳定的收益，多年经营已形成较稳定的客户群，主要客户有KIABI、JULES、BRICE、ZANNIERGROUP、ETAM、C&A,GEMO（均为欧州客户），形成了比较成熟的运营模式，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反映贸易企业的真正价值。
本次收益法评估中依据的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的,基准日后2015年6-12月、2016年、2017年及2018年被评估公司承诺扣非后净利润预测数936.40万元、1,510.72万元、1,659.20万元、1,831.07万元，未来三年复全增长率约为10%，对应的2015年市盈率分别为14.49，低于同类上市公司平均市盈率。
（二）估值较高的风险提示
根据标的资产未经审计模拟合并报表，标的资产归属于母公司所有者权益合计165,669.03万元，预估值合计529,849.75万元，增值率为219.82%。本次交易标的资产评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
（三）补充披露情况
上述预估增值合理性已在修订后的重组预案“第五节交易标的情况二、交易标的的估值（二）交易标的预估合理性分析”中修订及补充披露。
上述风险提示已在修订后的重组预案“重大风险提示”及“第七节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”中补充披露。
五、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》第七条的规定，请结合慧贸通的经营情况说明其盈利模式和收入确认原则的合规性。
答复：
（一）盈利模式
慧贸通是由国泰集团和张家港电子口岸有限公司共同出资建立的外贸综合服务商，该公司是基于云计算的外贸电商平台，专注于全球进出口交易整合，以电子商务与互联网技术为实现方式，为广大中小微外贸企业提供在线外贸资讯、单证制作、物流运输、报检报关、收汇结汇、核销退税、信保金融等全流程一站式进出口服务，慧贸通致力于成为服务跨境贸易，跨境电商，在出口与进口代理领域提供专业和全面的外贸服务。
（二）收入确认原则
1、公司销售商品收入的确认一般原则：
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、公司的具体原则：
（1）国内销售收入：公司按客户的订单约定发货，经购货方核对确认之后，风险和报酬转移给购货方，公司向购货方开具发票，确认销售收入。
（2）直接出口至国外销售收入：在货物已报关出口，合同协议条款约定的主要风险报酬已转移给买方且收入和相关的成本能可靠计量时确认销售收入。
（3）国际货运收入：以货运完成后作为收入确认的条件。
慧贸通2014年至2015年9月未经审计销售收入数据如下：
单位：元
2015年1-9月 2014年度
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务收入 364,920,056.02 358,888,347.00 33,820,956.67 32,713,912.55
其中：贸易收入 348,613,723.91 341,863,212.52 32,081,005.12 31,019,783.52
国际货运 16,306,332.11 17,025,134.48 1,739,951.55 1,694,129.03
2015年1-9月 2014年度
项目
毛利率 毛利率
主营业务收入 1.65% 3.27%
其中：贸易收入 1.94% 3.31%
国际货运 -4.41% 2.63%
慧贸通以自营方式经营外贸综合服务，为国内中小型生产企业出口提供物流、
报关、信保、融资、收汇、退税等服务。在该种服务模式下，外贸供应商自主确定销售渠道后，由慧贸通向外贸供应商采购货物，并为其提供通关、退税、收汇、物流等服务环节，最终代为实现跨境销售。由于在提供服务的过程中货物发生权属转移，因此以贸易金额确认收入。
（三）合规性
慧贸通的收入确认原则符合企业会计准则规定。
六、“本次交易对方为国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他195名自然人股东”，请中介机构对本次发行股份购买资产的对象数量是否符合相关规定进行核查并明确发表意见。
答复：
（一）中国证监会关于上市公司发行股份购买资产交易对方数量的规定根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名。
（二）江苏国泰本次发行股份购买资产的发行对象数量
根据《重组预案》，江苏国泰本次发行股份购买资产的交易对方为国泰集团、盛泰投资、亿达投资3家企业以及其他195名自然人股东，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量合计为198名，未超过200名。
（三）关于国泰集团、盛泰投资、亿达投资的基本情况
1、国泰集团
国泰集团为国有独资公司，为上市公司控股股东，其唯一股东为张家港市人民政府。
2、盛泰投资
盛泰投资成立于2002年，盛泰投资持有本次发行股份购买资产交易标的公司股权情况如下：
盛泰投资持股情况
标的公司名称 初始持股时间 持续持股期限 持股比例
国华实业 2003年2月 2003年2月-至今 15%
亿达实业 2003年3月 2003年3月-至今 15%
华盛实业 2003年5月 2003年5月-至今 15%
2003年3月-2008年7月
力天实业 2003年3月 5%
2011年2月-至今
国泰华诚 2003年3月 2003年3月-至今 20%
汉帛贸易 2013年1月 2013年1月-至今 15%
国泰华鼎 2011年10月 2011年10月-至今 80%
注1：汉帛贸易于2013年1月设立，在汉帛贸易设立时，盛泰投资即为汉帛贸易股东。
注2：国泰华鼎于2011年10月设立，在国泰华鼎设立时，盛泰投资即为国泰华鼎股东。
如上表所示，盛泰投资在汉帛贸易及国泰华鼎设立时即持有两公司股权，且持有除汉帛贸易及国泰华鼎之外其他标的公司股权均时间较长。
3、亿达投资
根据《重组预案》，为规范亿达实业公司治理并解决历史上的工会持股事项，2015年，亿达实业工会的出资人成立了有限合伙企业（即亿达投资），并由亿达实业工会将所其持亿达实业股权全部转让给亿达投资。
根据亿达实业工会提供的资料，亿达实业工会的出资人共计24人，具体名单为：黄嘉蕙、刘志洋、樊红、张静、徐丽娅、张英、沈学娟、陆园园、葛红燕、裴琴、陆晓青、赵敏霞、陆海燕、高燕、王圆圆、陆梦娜、张琰、朱晓娟、黄丽娜、辛惠红、李瑾、顾娟、庞喜永、李旭东。
根据亿达投资合伙协议，亿达投资设立后，普通合伙人不计算在权益比例及认缴出资比例内，亦不间接持有亿达实业股权，亿达投资现有有限合伙人共计24人，均为前述亿达实业工会出资人。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，江苏国泰本次发行股份购买资产的交易对方为国泰集团、盛泰投资、亿达投资3家企业以及其他195名自然人股东，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量合计为198名，未超过200名。符合相关法律法规规定。
2、法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为，江苏国泰本次发行股份购买资产交易不存在为规避中国证监会关于发行股份购买资产的发行对象数量不超过200人的规定而新设持股平台的情形。江苏国泰本次发行股份购买资产的对象数量符合相关法律法规规定。
（五）补充披露情况
上述核查意见已在修订后的重组预案“第四节本次交易的具体方案二、交易具体方案（一）发行股份购买资产”中补充披露。
七、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》第五条与第七条的规定，请说明“国华实业针对ZARA、H&M、GAP等欧洲品牌客户的需求开发快时尚产品，已经形成了独特的核心竞争力”的依据；请说明汉帛贸易“与世界各大知名品牌及公司商社保持着长期良好合作关系”的依据；请说明“国泰华诚的医药中间体、原料药等产品在印度、非洲等新兴市场具备很强的竞争力”的依据；请说明国泰华鼎“股权投资、创业投资、实业投资”的详细情形；慧贸通为“国内领先的智慧外贸综合服务商”的依据。
答复：
（一）“国华实业针对ZARA、H&M、GAP等欧洲品牌客户的需求开发快时尚产品，已经形成了独特的核心竞争力”
国华实业与ZARA品牌母公司INdustriasdeDIseoTEXtil,S.A.（“INDITEX”）自从2007年开始合作，与INDITEX旗下的ZARA、PullandBear、Bershka、Stradivarius等品牌均有业务往来。目前，国华实业已成为INDITEX在中国的核心供应商。
此外，在与INDITEX的合作中，国华实业逐步形成了三大核心竞争力。一是开发设计能力，国华实业为客户配置了专业团队提供面料开发及服装设计服务；
二是快交期能力，适应INDITEX“快时尚”风格，平均交货期缩短至30天以内，低于行业平均天数；三是成本控制能力，通过全供应链整合控制成本。
国华实业与GAP品牌自2008年开始合作，主要为其提供衬衣制品。国华实业为GAP品牌提供全供应链服务，包括从原材料（棉花）、纱线、面料到成衣生产。目前，国华实业已成为GAP品牌在中国的核心衬衣供应商。
国华实业与H&M品牌主要在面料、纱线方面进行业务合作，特别在纺织新材料、新工艺、特殊功能等方面。国华实业从2009年开始与H&M合作，提供开发、设计、供应链组织等服务，是H&M品牌在面料、纱线的全球指定供应商。
（二）汉帛贸易“与世界各大知名品牌及公司商社保持着长期良好合作关系”
汉帛贸易自成以来，陆续与H&M、GAP、UNIQLO、GU、A&F、PULL&BEAR等全球诸多知名服装品牌以及三菱商社、龙缤商社等大型综合商社开展贸易往来，并建立了长期友好的合作关系。汉帛贸易先后被授予“H&M”2015年度银牌供应商、“GAP”2015年度杰出供应商、“GU”2013年度、2014年度、2015年度最佳供应商等。
汉帛贸易与世界知名品牌及公司商社保持着长期良好合作关系。
（三）“国泰华诚的医药中间体、原料药等产品在印度、非洲等新兴市场具备很强的竞争力”
国泰华诚在印度市场主要为多家制药企业提供配套中间体产品。其中包括AartiDrugsLtd，隶属于AartiGroupofIndustries，是印度最大的甲硝唑及其衍生产品的生产商。
国泰华诚在非洲市场业务布局主要覆盖尼日利亚、肯尼亚、埃塞俄比亚及苏丹等国。在尼日利亚前十位的制药企业中，国泰华诚已经与其中三家开展合作。
以EmzorPharmaceuticalIndustriesLimited为例，该公司是一家综合性的大型制药企业，国泰华诚自2013年开始与其展开合作，目前主要供应医药原料药，并在其原料药供应商体系中，是除扑热息痛产品外的最大供应商。
国泰华诚在其他新兴市场，包括阿根廷、巴西、哥伦比亚、巴拉圭、秘鲁、智利，以及俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰、乌兹别克斯坦等国均建立了广泛的业务
往来。
国泰华诚的医药中间体、原料药等产品在印度、非洲及其他新兴市场拥有广泛的业务布局。
（四）国泰华鼎“股权投资、创业投资、实业投资”
截至2015年9月30日，国泰华鼎持有A股上市公司股票情况如下：
投资标的 持股数量（股）
中信国安信息产业股份有限公司 1,000,000
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司 900,000
深圳市同洲电子股份有限公司 9,100
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 17,600,000
截至2015年9月30日，国泰华鼎其他对外投资情况如下：
投资标的 持股比例（%）
力天实业（注） 7.80
苏州朗坤置业有限公司 22.5
江苏国泰慧贸通企业服务有限公司 20
南京安润投资管理有限公司 30
上海绿尚服饰有限公司 100
注：2015年11月9日，国泰华鼎受让国泰科技持有的力天实业1.45%股权，截至预案签署日，国泰华鼎持有力天实业9.25%股权。
（五）慧贸通为“国内领先的智慧外贸综合服务商”
慧贸通于2014年经江苏省商务厅批准开展外贸综合服务体系建设试点。作为一站式外贸综合服务平台，慧贸通为各类中小企业提供在线外贸订单成交、单证制作、物流运输、报关报检、收汇结汇、核销退税、信保金融等全流程一站式
进出口服务。预计2015年全年，慧贸通进出口额达到约8,000万美元，占江苏省外贸服务平台企业总量的64%，目前在全省排名第一，全国排名前十。
慧贸通融合了跨境电子商务的监管特色和外贸综合服务平台的服务功能，设计了标准化海关商品归并规则库，建立了完整的追溯依据，在防控了风险的基础上，实现了SKU的归并归类作业，提升归并率，降低了海关监管工作强度，解决通关监管难、手续烦等问题。针对中小微电商企业外贸作业专业性不强的现状，慧贸通依托外贸服务功能，提供了通关零收费代理模式，为中小微电商企业规避其自主通关可能造成的错误操作，并为其提供退税融资、备货融资等一系列的金融增值服务产品。
2015年7月，慧贸通为省内某电商客户向海关申报江苏跨境第一单直购进口，顺利通过海关和商品检验审批，成为江苏省跨境电子商务“直购进口”的首单。
（六）补充披露情况
“国华实业针对ZARA、H&M、GAP等欧洲品牌客户的需求开发快时尚产品，已经形成了独特的核心竞争力”该表述已调整为“国华实业针对ZARA、H&M、GAP等欧美品牌客户的需求开发快时尚产品，已经形成了独特的核心竞争力”
“国泰华诚的医药中间体、原料药等产品在印度、非洲等新兴市场具备很强的竞争力”该表述已经调整为“国泰华诚的医药中间体、原料药等产品在印度、非洲及其他新兴市场拥有广泛的业务布局。”
汉帛贸易“与世界各大知名品牌及公司商社保持着长期良好合作关系”该表述已调整为“与世界知名品牌及公司商社保持着长期良好合作关系”。
上述相关内容已在修订的重组预案“第五节交易标的情况一、交易标的基本情况（一）国华实业、（三）汉帛贸易、（六）国泰华诚、（十一）国泰华鼎、（十二）慧贸通”中补充披露。
八、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第二十条规定，请补充披露对华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华博、国泰上海采用资产基础法评估的评估过程和结果，补充披露国泰华诚、国泰财务、慧贸通收益法评估的评估过程和结果，并分析与收益法评估结果存在差异的原因及其合理性。
（一）华盛实业资产基础法评估情况
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款。
（1）货币资金，包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收票据，核算内容为被评估单位因销售商品而收到的银行承兑汇票，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
（3）应收款项（应收账款、其他应收款），评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
（4）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（5）应收利息，核算内容为被评估单位理财产品应收取的利息等。评估人员核对了被评估单位理财产品的协议文件、投资数量、投资金额，以及利息支付的相关规定和被评估单位计提利息的记账凭证等。应收利息以核实无误后的账面价值作为评估值。
（6）存货，包括原材料和库存商品。外购的原材料和库存商品，根据清查
核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
（7）一年内到期的非流动资产，核算的为通过江苏国泰集团有限公司对张家港市农村商业银行和苏州商业银行的投资款，以核实后的账面值作为评估值。
（8）其他流动资产，核算的内容包括理财产品的理财收益以及企业的进项税留底额等，评估人员查阅了相关合同资料及核对了相关入账原始凭证，以核实后的账面价值作为评估值。
2、长期股权投资
长期股权投资共8家，其中：控股子公司有5家、参股有3家。对控股的长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。对于参股的投资，以核实后的报表净资产乘以持股比例计算评估值。
3、可供出售金融资产
核算内容为对参股公司的股权投资，共涉及6家公司，以核实后的报表净资产乘以持股比例计算评估值。
4、房屋建筑物
根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，若当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。
对于房产的租赁比较活跃，通过调查询问客观租金，从而采用收益法进行评估。
5、设备类
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。
（1）重置成本法
机器设备评估主要采用重置成本法。公式为：
设备评估值=设备重置全价综合成新率
1)重置全价的确定
本次评估范围中的机器设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费。对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
①购置价
主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
若设备购置价中包含运杂费，则不在单独考虑；否则参考国内运杂费计算，公式如下：
运杂费=设备购置价运杂费率
③可抵扣的增值税
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价购置税税率/(1+增值税税率)+其它费用-可抵扣进项税额
2)综合成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)100%
②对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限100%
③依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。公式为：
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）100%行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程100%
综合成新率=理论成新率调整系数
3)评估值的确定
评估值=重置全价综合成新率
6、长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为装修费、车位使用费及打样中心装修费等。评估人员了解了长期待摊费用发生的原因及摊销方法，查阅了长期待摊费用的装修合同及相关会计规定，核实了评估基准日确认长期待摊费用的记账凭证。对于自有建筑物的装修费及车位费，其价值在房屋建筑物中考虑，对于租入房产的装修费以核实后账面值确认评估值。
7、递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面值为评估值。
8、其他非流动资产
评估人员根据取的合同协议调查了解了账面形成的原因等情况。经核实各种交易资料和原始凭证属实。以核实后的账面值确认评估值。
9、负债
负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、长期应付款和其他非流动负债。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
10、资产基础法评估结果：
国泰华盛评估基准日总资产账面价值为194,442.22万元，评估值206,160.98万元，评估增值11,718.76万元，增值率6.03%；
总负债账面价值为154,954.21万元，评估值为154,954.21万元，无增减值；净资产账面价值为39,488.01万元，评估值为51,206.77万元，评估增值11,718.76万元，增值率29.68%。资产基础法具体情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年5月31日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A100
流动资产 1 156,688.74 156,688. - -
非流动资产 2 37,753.48 49,472.2474 11,718.76 31.04
其中：长期股权投资 3 13,228.01 17,617.04 4,389.03 33.18
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 17,503.91 25,134.30 7,630.39 43.59
在建工程 6 - - -
无形资产 7 - - -
其中：土地使用权 8 - - -
其他非流动资产 9 7,021.56 6,720.90 -300.66 -4.28
资产总计 10 194,442.22 206,160.98 11,718.76 6.03
流动负债 11 145,561.25 145,561.25 - -
非流动负债 12 9,392.96 9,392.96 - -
负债总计 13 154,954.21 154,954.21 - -
净资产 14 39,488.01 51,206.77 11,718.76 29.68
11、华盛实业资产基础法与收益法评估结果存在差异的原因及合理性
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、知识产权、多年积淀的商誉等所有因素在内。
华盛实业从事进出口及国内贸易达二十年之久，多年来专业从事纺织品、服装的出口及国内贸易业务，是国内知名的纺织品和服装出口企业之一，华盛实业“大客户”战略成效显着，其对PRIMARK、GIII等单一品牌客户的年出口额达1亿美金以上，华盛实业也为核心客户及供应商提供集金融服务、市场信息、产品研发、成本优化、品质管理、物流协同管理及风险防控等一揽子服务。根据中国纺织品进出口商会统计，该公司在“2014年中国纺织品服装出口企业百强”中列第13位。多年经营已在行业中具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反映企业的真正价值。
（二）国华实业资产基础法评估情况
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货和其他流动资产。
（1）货币资金，包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）交易性金融资产，企业为交易目的而持有的股票投资。评估时按照评估基准日的股票市场收盘价乘以持有数量确定评估值。
（3）应收款项（应收账款、其他应收款），评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
（4）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（5）应收利息，主要为应收江苏国泰华鼎投资有限公司委托管理款利息，
评估人员向被评估单位了解应收利息的形成原因，收集了相关的委托管理协议，核对本金、利率和历史收息情况，经核实，应收利息账实相符，以核实的账面值作为评估值。
（6）存货，包括原材料和库存商品，评估人员调查了解了存货的采购模式、销售模式和市场价格信息，抽查大额采购合同和销售合同，并会同存货管理人员对存货进行抽盘。
原材料以经核实确认后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定其评估值。经测算，正常使用的原材料与账面成本基本接近，故本次评估以核实后的账面值作为评估值。
库存商品按经核实确认后的数量和销售价格减销售税金、费用及部分利润确定评估值，具体公式如下：
正常销售库存商品评估值=库存商品数量×库存商品不含税销售单价×(1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×净利扣减率)
（7）其他流动资产，评估人员收集相关会计资料，对各项资产的真实性、准确性进行核实，以核实无误的账面值确认为评估值。
2、长期股权投资
长期股权投资共18家，其中：控股子公司有16家、参股有2家。
对控股的长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
对于参股的投资，以核实后的报表净资产乘以持股比例计算评估值。
3、房屋建筑物
纳入本次评估的房屋建筑物主要位于以下两个部分：
一是位于张家港市杨舍镇杨舍镇金港大道328号的国泰服装园8号楼，房产
2
权证号分别为张房权证杨字第0000237916号，证载面积为5890.71m，对应的土地证号为张国用2012第0032417号，房屋所有权人为国华实业，截止评估基准日产权明晰，资产使用良好。目前该部分资产使用良好。
二是位于杨舍镇人民中路125号的新世纪广场7-8楼，尚未办理房屋所有权证及国有土地使用证，建筑面积4349.88�O，资产使用状态良好。
（1）对于新世纪广场办公用房，采用市场法评估，市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格正常交易情况/参照物交易情况待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值（2）对于国泰服装园8号楼采用收益进行评估，首先确定估价对象的年总收益，再扣除年经营费用计算出年纯收益和年现金流量，并进一步求取委估资产的市场价值。收益法计算公式：
A 1
P [1( )]
r (1r)n
P：表示该房产价值；
A：表示年净收益额；
r：表示折现率；
n：表示剩余收益年限。
本次收益法评估的具体评估步骤如下：
确定委估资产的剩余收益年限；
预测在收益年限内的年总收益，主要为租金收益；
预测年经营费用、管理费用及税金；
选取适当的折现率；
求取收益还原价格，即评估价值。
4、设备类
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。
(1)重置成本法
机器设备评估主要采用重置成本法。公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
1)重置全价的确定
本次评估范围中的机器设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费。对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
①购置价
主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
若设备购置价中包含运杂费，则不在单独考虑；否则参考国内运杂费计算，公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
③可抵扣的增值税
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其它费用-可抵扣进项税额
2)综合成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按
以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
③依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。公式为：
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
5、递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面值为评估值。
6、其他非流动资产
其他非流动资产主要是预付工程款、委托理财款及委托投资款等。
对于张家港市国泰投资有限公司的投资款，以评估基准日整体评估后净资产乘以持股比例确定评估值；对预付工程款，以核实无误的账面值确认评估值；对于委托理财款由于投资收益已记入应收利息，故以核实无误的账面值确认评估值。
7、负债
负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款和递延所得税负债。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
8、资产基础法评估结果：
国华实业评估基准日总资产账面价值为141,981.36万元，评估值144,155.12万元，评估增值2,173.76万元，增值率1.53%；
总负债账面价值为107,362.83万元，评估值为107,362.83万元，无增减值；股东全部权益账面价值为34,618.53万元，评估值为36,792.29万元，评估增值2,173.76万元，增值率6.28%。国华实业资产基础法评估情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年5月31日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A100%
流动资产 1 118,225.60 118,388.66 163.06 0.14
非流动资产 2 23,755.76 25,766.46 2,010.70 8.46
其中：长期股权投资 3 8,522.81 7,317.55 -1,205.26 -14.14
投资性房地产 4 - - 0.00
固定资产 5 4,888.98 6,403.06 1,514.08 30.97
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 - - 0.00
其中：土地使用权 8 - - 0.00
其他非流动资产 9 10,343.97 12,045.85 1,701.88 16.45
资产总计 10 141,981.36 144,155.12 2,173.76 1.53
流动负债 11 107,340.93 107,340.93 0.00 0.00
非流动负债 12 21.90 21.90 0.00 0.00
负债总计 13 107,362.83 107,362.83 0.00 0.00
净资产 14 34,618.53 36,792.29 2,173.76 6.28
9、国华实业资产基础法与收益法评估结果存在差异的原因及合理性
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、知识产权、多年积淀的商誉等所有因素在内。
国华实业从事纺织品贸易十多年，多年经营已在行业中具有较高的知名度，国华实业针对ZARA、H&M、GAP等欧洲品牌客户的需求开发快时尚产品，已经成为ZARA、H&M、GAP等世界知名品牌的稳定供货商，2014年对ZARA系列服装供货近亿美元。根据中国纺织品进出口商会统计，国华实业在“2014年中国纺织品服装出口企业百强”中列第27位。国华实业已形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反映企业的真正价值。
（三）汉帛贸易资产基础法评估情况
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产。
(1)货币资金，包括库存现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收票据，经查阅票据复印件，核实最长期限为半年，均为银行承兑汇票，到期由承兑行负责承兑，款项可以收回。应收票据以账面值确认评估值。
(3)对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
(4)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
(5)存货包括原材料、在产品、产成品等。
对于外购原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，确定评估值；如库存时间较短，价格变化不大，账面价值基本反映现行市场价格，则以核实后的数量乘以账面单价确定评估值。
对于产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其不含税售价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
(6)其他流动资产，评估人员通过了解其形成的原因，查阅了相关的会计凭证，确定其具有可回收性，以核实无误后的账面价值作为评估值。
2、长期股权投资
长期股权投资共3家，其中全部为全资控股子公司。
对控股的长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
3、设备类
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。
(1)重置成本法
机器设备评估主要采用重置成本法。公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
1)重置全价的确定
本次评估范围中的机器设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费。对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
①购置价
主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
若设备购置价中包含运杂费，则不再单独考虑；否则参考国内运杂费计算，公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
③可抵扣的增值税
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其它费用-可抵扣进项税额
2)综合成新率的确定
①对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
③依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。公式为：
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4、无形资产
本次评估范围内的无形资产均为外购的软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
5、长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为企业办公区域弱电工程产生的维修费，对于长期待摊费用，评估人员主要通过查阅了相关原始凭证，了解费用支出情况等，以核实后的账面值确认评估值。
6、递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面值为评估值。
7、其他非流动资产
其他非流动资产主要为被评估单位预付的工程款、代理理财款及预付的股权投资款，评估人员通过了解其形成的过程，并查阅相关的资产管理协议，以审计后的账面价值确定评估值。
8、负债
负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
9、资产基础法评估结果
汉帛贸易评估基准日总资产账面价值为110,040.86万元，评估值109,998.11万元，评估减值42.76万元，减值率0.04%；
总负债账面价值为92,360.25万元，评估值为92,360.25万元，无增减值；
净资产账面价值为17,680.61万元，评估值为17,637.86万元，评估减值42.76万元，减值率0.24%。资产基础法汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年5月31日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C=B-A D=C/A100%
流动资产 1 99,153.66 99,197.59 43.93 0.04
非流动资产 2 10,887.20 10,800.51 -86.69 -0.80
其中：长期股权投资 3 1,000.00 906.84 -93.16 -9.32
固定资产 5 225.59 237.47 11.89 5.27
在建工程 6 - - -
无形资产 7 24.32 18.90 -5.42 -22.28
其中：土地使用权 8 - - -
其他非流动资产 9 9,637.30 9,637.30 - -
资产总计 10 110,040.86 109,998.11 -42.76 -0.04
流动负债 11 92,360.25 92,360.25 - -
非流动负债 12 - - -
负债总计 13 92,360.25 92,360.25 - -
净资产 14 17,680.61 17,637.86 -42.76 -0.24
10、汉帛贸易资产基础法和收益法评估结果差异的原因及合理性
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、知识产权、多年积淀的商誉等所有因素在内。
汉帛贸易主要从事纱线、面料和服装等商品的进出口贸易。公司在香港、美国、孟加拉等多个国家和地区设有办事处。汉帛贸易拥有专业的纺织品检测实验室、纱线研发中心、服装设计工作室及独立的打样中心。汉帛贸易在国内拥有有2家全资生产工厂及500余家紧密合作的配套货源基地。经过多年的不断努力，整合了毛针织原料、生产、销售、服务等各个环节，已成为如ESPRIT、HM、GAP、UNIQLO、GU、MANGO等多个世界知名服装品牌的专业供应商。同时
汉帛贸易积极实施“走出去”战略，多渠道参与国际经济贸易与合作。根据中国纺织品进出口商会统计，汉帛贸易在“2014年中国纺织品服装出口企业百强”中列第34位。汉帛贸易多年经营已在行业中具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反映贸易企业的真正价值。
（四）亿达实业资产基础法评估情况
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货和其他流动资产。
(1)货币资金，包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收票据是因销售商品而收到的银行承兑汇票，按核实后的账面值作为评估值。
(3)对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
(4)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
(5)应收利息，根据投资协议规定的收益率、投资额以及投资期限进行测算无误后，按核实后的账面值作为评估值。
(6)存货，包括原材料和在用周转材料。原材料根据基准日的市场购置价格和运杂费确定评估值，因基准日的市场购置价格(含运杂费)与账面值变化不大，故以核实后的账面值确定评估值；在用周转材料根据基准日的市场购置单价×数量×成新率确定。
(7)其他流动资产包括应收的出口退税和待抵扣增值税进项税，以核实后的
价值确定评估值。
2.持有至到期投资
持有至到期投资指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期投资的非衍生金融资产，以核实后的价值确定评估值。
3.长期股权投资
长期股权投资共9家，全部为控股子公司。
对控股的长期股权投资进行整体评估，以评估后的净资产，乘以所持股权比例计算得评估值。
4.设备类
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。
(1)重置成本法
机器设备评估主要采用重置成本法。公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
1)重置全价的确定
本次评估范围中的机器设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费和安装调试费等。对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费-可抵扣的增值税
①购置价
主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
若设备购置价中包含运杂费，则不在单独考虑；否则参考国内运杂费计算，公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
③安装调试费
安装调试费率主要依据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调试费参考费率，同时考虑设备的安装的难易程度和被评估单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。对于设备合同价格已包含安装调试费的，不再单独计算安装调试费。
④可抵扣的增值税
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其它费用-可抵扣进项税额
2)综合成新率的确定
①对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
③依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较
低值。公式为：
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
5.房屋建筑物
根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于自建房屋建筑物，采用成本法；对于外购房屋，若当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。对于房产的租赁比较活跃，通过调查询问客观租金，从而采用收益法进行评估。
(1)成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1)重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①对于价值高、重要的建(构)筑物采用预决算调整法确定其建安综合造价，即根据现场勘察和类似房屋建筑物工程竣工图纸、预(决)算等资料中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价
2)成新率的确定
依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
(2)市场法
市场法是指将估价对象与在估价时点近期市场交易案例进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。市场法评估计算公式如下：
委估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×委估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×委估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×委估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值
(3)收益法
收益法是预计估价对象未来的正常收益，选择适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理的价格或价值的方法。根据收益法的基本原理和方法，依据估价对象实际情况，综合确定估价对象客观租金，扣除经营中应发生的成本费用，得出客观纯收益，采用适当的折现率，对其法定剩余年限内的纯收益折现，得到估价对象的评估值。
6.无形资产
本次评估范围内的无形资产均为土地使用权。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及评估方法的适用条件，本次评估选用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
7.递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面值为评估值。
8.其他非流动资产
其他非流动资产主要是预付工程款、委托理财款及委托投资款等。
对于张家港市国泰投资有限公司的投资款，以评估基准日整体评估后净资产乘以持股比例确定评估值；对预付工程款，以核实无误的账面值确认评估值；对于委托理财款由于投资收益已记入应收利息，故以核实无误的账面值确认评估值。
9．负债
负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款和长期借款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
10．资产基础法评估结果
亿达实业评估基准日总资产账面价值为98,684.21万元，评估值110,968.36万元，评估增值12,284.15万元，增值率12.45%；
总负债账面价值为72,501.12万元，评估值为72,501.12万元，无增减值；
净资产账面价值为26,183.09万元，评估值为38,467.24万元，评估增值12,284.15万元，增值率46.92%。资产基础法评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年5月31日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C=B-A D=C/A100
流动资产 1 56,551.61 56,602.89 51.28 0.09
非流动资产 2 42,132.60 54,365.47 12,232.87 29.03
其中：长期股权投资 3 8,912.50 8,157.52 -754.98 -8.47
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 24,097.22 34,763.97 10,666.75 44.27
无形资产 6 537.41 705.72 168.31 31.32
其他非流动资产 7 8,585.47 10,738.26 2,152.79 25.07
资产总计 8 98,684.21 110,968.36 12,284.15 12.45
流动负债 9 68,701.12 68,701.12 0.00 0.00
非流动负债 10 3,800.00 3,800.00 0.00 0.00
负债总计 11 72,501.12 72,501.12 0.00 0.00
净资产 12 26,183.09 38,467.24 12,284.15 46.92
11．亿达实业资产基础法和收益法评估结果存在差异的原因及合理性
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、知识产权、多年积淀的商誉等所有因素在内。
亿达实业从事进出口业务达二十年之久，主要向欧美及东南亚客户提供服装、纱线及面料、家纺等产品，凭借其工厂调度能力形成了稳定的生产基地及供货能力，月供各类服装达七百万件左右，其中前10名客户基本稳定在亿达实业年出口额的50%左右（其中包括利丰集团、C&A、MERRYLINK等知名企业）。根据中国纺织品进出口商会统计，亿达实业在“2014年中国纺织品服装出口企业百强”中列第69位。亿达实业多年经营已在业内具有较高的知名度，也形成了比
较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反映贸易企业的真正价值。
（五）力天实业资产基础法评估情况
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他应收款。
(1)货币资金，包括库存现金、银行存款和其它货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
(4)存货，核对了资产清查评估明细表与存货明细账的金额；然后对存货进行全面的抽查盘点与函证。在对存货进行盘点的同时，详细了解存货的品质状况和适销、适用情况。
原材料：经现场抽查盘点，核实其数量及质量。经现场了解和核实，原材料均可正常使用，对于正常使用的原材料，按市场价加上合理的费用进行评估，经测算与账面成本较接近，本次评估按核实后的账面值确定评估值；
产成品：经现场抽查盘点，核实其数量及质量。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
2.可供出售金融资产
可供出售金融资产共4家，均为参股公司。
对于参股公司的投资，本次未单独评估的参股公司按报表净资产乘以持股比
例计算评估值；本次单独评估的按参股公司评估值乘以持股比例计算评估值。
3.长期股权投资
长期股权投资共11家，其中：控股子公司有9家、参股有2家。
对控股的长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
对于参股的投资，以核实后的报表净资产乘以持股比例计算评估值。
4.投资性房地产
由于该类似房产交易案例都较多，选用市场法评估。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值
5.房产类
根据房产类型，选用市场法和收益法进行评估。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值
采用收益进行评估，首先确定估价对象的年总收益，再扣除年经营费用计算出年纯收益和年现金流量，并进一步求取委估资产的市场价值。
6.设备类
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
重置成本法评估。
(1)重置成本法
本次评估范围中的主要为车辆，
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其它费用-可抵扣进项税额
(2)综合成新率的确定
依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆规定行驶里程和规定使用年限两种方法，根据孰低原则来确定理论成新率。此次被评估车辆无强制报废年限，其成新率公式为：
理论成新率=行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
7.其他长期待摊费用
其他长期待摊费用主要为企业装修办公场所产生的装修费用。
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值和摊销情况进行核实，由于装修对应房屋的评估值中已经包含装修费用，故其他长期待摊费用评估为零。
8.递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面值为评估值。
9.其他非流动资产
其他非流动资产为企业与东方天地置业的往来款，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，综合分析可收回金额确定其他非流动资产的评估值。
10.负债
负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
11.资产基础法评估结果
力天实业评估基准日总资产账面价值为140,175.35万元，评估值166,688.79万元，评估增值26,513.44万元，增值率18.91%；
总负债账面价值为111,206.49万元，评估值为111,206.49万元，无增减值；净资产账面价值为28,968.86万元，评估值为55,482.30万元，评估增值26,513.44万元，增值率91.52%。资产基础法评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年5月31日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A100%
流动资产 1 89,782.42 92,921.77 3,139.35 3.50
非流动资产 2 50,392.93 73,767.02 23,374.09 46.38
其中：长期股权投资 3 16,720.00 31,345.67 14,625.67 87.47
投资性房地产 4 6,170.95 8,817.65 2,646.70 42.89
固定资产 5 11,675.02 17,515.67 5,840.64 50.03
在建工程 6 - - -
无形资产 7 - - -
其中：土地使用权 8 - - -
其他非流动资产 9 15,826.96 16,088.04 261.08 1.65
资产总计 10 140,175.35 166,688.79 26,513.44 18.91
流动负债 11 111,006.49 111,006.49 - -
非流动负债 12 200.00 200.00 - -
负债总计 13 111,206.49 111,206.49 - -
净资产 14 28,968.86 55,482.30 26,513.44 91.52
12.力天实业资产基础法和收益法评估结果存在差异的原因及合理性
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、多年积淀的商誉等所有因素在内。
力天实业从事外贸行业达二十年之久，多年来专业从事服装、面料、大中型设备及船舶的进出口业务，力天实业在传统纺织品服装出口不断实现突破的同时，实现了商品形态、贸易形态、客户形态和市场形态的创新延伸，贸易供应链优势进一步凸显，主要客户包括BOOM-BOOM、CSCO、日本N9&PG及利丰集团等。
根据中国纺织品进出口商会统计，力天实业在“2014年中国纺织品服装出口企业百强”中列第63位。力天实业多年经营已在行业中具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持续性较好，收益法能更能公允反映物流企业的真正价值。
（六）国泰华博资产基础法评估情况
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
(1)货币资金，包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
(4)存货，主要为企业代理进口的商品，由于该类商品均为近期购置，产品价格变化不大，因此本次评估按照账面成本考虑一定的代理费同时扣除销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
(5)其他流动资产，评估人员通过了解其形成的原因，查阅了相关的会计凭证，并向银行发函询证，以核实无误后的账面价值作为评估值。
2.可供出售金融资产
可供出售金融资产为企业参股形成的股权投资，首先评估获得被投资单位评估基准日的资产负债表，然后以净资产为基础，乘以所持股权比例计算得出股东权益价值。
3.长期股权投资
对控股的长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
4.房产类
由于本次评估范围内的资产均为外购商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数
5.设备类
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。重置成本法公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
1)运输设备
对于运输设备，重置全价一般包括车辆购置价、车辆购置税、牌照费等其他费用。同时，根据财税[2008]170号文件和财税[2013]106号文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
2)其他设备
对于其他设备，重置全价一般为设备购置价。同时，根据财税[2008]170号文件和财税[2013]106号文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
(2)综合成新率的确定
1)对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
2)依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。公式为：
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
6.递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的坏账准备不同而形成的应交所得税差额。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面值为评估值。
7.负债
负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
8．资产基础法评估结果
国泰华博评估基准日总资产账面价值为57,532.26万元，评估值58,074.28万元，评估增值542.02万元，增值率0.94%；
总负债账面价值为47,736.79万元，评估值为47,736.79万元，无增减值；
净资产账面价值为9,795.47万元，评估值为10,337.49万元，评估增值542.02万元，增值率5.53%。资产基础法评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年5月31日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C=B-A D=C/A100
流动资产 1 50,880.33 50,901.25 20.92 0.04
非流动资产 2 6,651.93 7,173.03 521.10 7.83
其中：长期股权投资 3 2,189.90 2,520.56 330.66 15.10
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 802.78 968.16 165.38 20.60
在建工程 6 - - -
无形资产 7 - - -
其中：土地使用权 8 - - -
其他非流动资产 9 3,659.25 3,684.31 25.06 0.68
资产总计 10 57,532.26 58,074.28 542.02 0.94
流动负债 11 47,736.79 47,736.79 - -
非流动负债 12 - - -
负债总计 13 47,736.79 47,736.79 - -
净资产 14 9,795.47 10,337.49 542.02 5.53
9．国泰华博资产基础法和收益法评估存在差异的原因及合理性
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、知识产权、多年积淀的商誉等所有因素在内。
国泰华博多年来专业从事贸易业务，国泰华博以进口贸易为主，进口贸易主要品种包括棉花、木薯淀粉为主的农产品和汽车、食品等，旗下张家港保税区顺昌国际物流有限公司是位于张家港保税区东大门的一家规模较大、运营规范的仓储企业，专门从事棉花、棉纱、亚麻、晴纶丝束等商品的仓储工作。国泰华博已在行业中具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反映贸易企业的真正价值。
（七）国泰上海资产基础法评估情况
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
(1)货币资金，包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
(4)存货
存货主要为企业代理购入面料、辅料等库存商品，基本以平价方式出口，因
此按核实后的账面值作为评估值。
(5)其他流动资产，评估人员通过了解其形成的原因，查阅了相关的会计凭证，并向银行发函询证，以核实无误后的账面价值作为评估值。
2.房产类
由于本次评估范围内的资产均为外购商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为。
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数
3.设备类
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
①运输设备
对于运输设备，重置全价一般包括车辆购置价、车辆购置税、牌照费等其他费用。同时，根据财税[2008]170号文件和财税[2013]106号文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
由于上海市实行新购车辆牌照拍卖制度，对于上海市客运车辆（除沪C牌照外）应计算牌照拍卖价格。上海市车辆牌照拍卖费用一般取评估基准日当月平均价。
②其他设备
对于其他设备，重置全价一般为设备购置价。同时，根据财税[2008]170号文件和财税[2013]106号文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
(2)综合成新率的确定
①对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
2)依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。公式为：
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率。
3.递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的坏账准备不同而形成的应交所得税差额。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面值为评估值。
4.其他非流动资产
其他非流动资产主要为被评估单位委托国泰华鼎投资理财形成的，评估人员通过了解其形成的过程，并查阅相关的资产管理协议，以审计后的账面价值确定评估值。
5.负债
负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
6、评估结果
国泰上海评估基准日总资产账面价值为11,498.55万元，评估值12,672.73万元，评估增值1,174.18万元，增值率10.21%；
总负债账面价值为5,180.11万元，评估值为5,180.11万元，无增减值；
净资产账面价值为6,318.44万元，评估值为7,492.62万元，评估增值1,174.18万元，增值率18.58%。资产基础法评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年5月31日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C=B-A D=C/A100
流动资产 1 8,051.72 8,082.66 30.94 0.38
非流动资产 2 3,446.83 4,590.07 1,143.24 33.17
其中：长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 419.62 1,562.86 1,143.24 272.45
在建工程 6 - - -
无形资产 7 - - -
其中：土地使用权 8 - - -
其他非流动资产 9 3,027.21 3,027.21 - -
资产总计 10 11,498.55 12,672.73 1,174.18 10.21
流动负债 11 5,180.11 5,180.11 - -
非流动负债 12 - - -
负债总计 13 5,180.11 5,180.11 - -
净资产 14 6,318.44 7,492.62 1,174.18 18.58
7、国泰上海资产基础法和收益法评估结果存在差异的原因及合理性
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、知识产权、多年积淀的商誉等所有因素在内。
国泰上海多年来专业从事出口贸易（主要市场位于欧州），出口贸易中以服装为主，其主打梭织茄克衫，水洗茄克衫已经在欧洲市场形成的稳定的收益，多年经营已形成较稳定的客户群，主要客户有KIABI、JULES、BRICE、ZANNIERGROUP、ETAM、C&A,GEMO（均为欧州客户），形成了比较成熟的运营模式，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反映贸易企业的真正价值。
（八）国泰华诚收益法评估情况
本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型，具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
n
i n
P[ F(1r)F/r(1r)]
i n
i1
其中：P――评估基准日的企业经营性资产价值
Fi――企业未来第i年预期自由现金流量
Fn――永续期预期自由现金流量
r――折现率
i――收益期计算年
n――预测期
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke[E(D+E)]+kd(1-t)[D(D+E)]
其中：ke――权益资本成本
E――权益资本的市场价值
D――债务资本的市场价值
kd――债务资本成本
t――所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
K rMRPβr
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、收益法评估结果：
国泰华诚评估基准日总资产账面价值为15,177.99万元，总负债账面价值为11,635.41万元，净资产账面价值为3,542.58万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为10,114.00万元，增值额为6,571.42万元，增值率为185.50%。
4、国泰华诚资产基础法与收益法评估结果存在差异的原因及合理性
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、知识产权、多年积淀的商誉等所有因素在内。
国泰华诚专业从事化医及纺织服装等贸易业务，受国内外经济环境影响较大。
从国泰华诚历史看受此影响对企业未来年度的毛利率波动较大（主要是占收入占50%左右的化医贸易），受化工原料药市场价格的波动影响较大，给国泰华诚未来预测的准确性带来困难。评估人员经过对上述因素进行审慎的职业分析与判断，认为对未来收益及经营风险的预测均存在较大的不确定性，因此资产基础法评估结果更能体现评估基准日的市场价值。
（九）国泰财务收益法评估情况
本次选用现金流量折现法中的权益现金流模型对国泰财务的股东权益价值进行评估。对于财务公司等金融企业，其融资决策是获得回报的关键，利息收入、利息支出是其业务经营的重要组成部分，评估时无法像非金融企业一样，撇开利息收入及利息支出来评估经营性资产价值，且资本水平受到监管的限制。因此对于财务公司等金融企业评估，一般采用权益现金流模型。
1、计算公式
n 权益现金流量t
t
t1(1权益资本成本)
股东权益价值＝
2、计算权益现金流
权益现金流是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有经营和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，明确预测期的现金流量计算公式为：
权益现金流量=税后净利润-权益增加额
税后净利润=利息净收入+手续费及佣金净收入+投资收益+公允价值变动损益+其他收入-营业税金及附加-业务及管理费-资产减值损失-其他支出+营业外收支净额-所得税
明确预测期后的连续价值为企业终值。企业终值可采用折现现金流法、倍数法、清算价值法、重置成本法等方法估算。如果预计企业在明确预测期后将会以一定的稳定的增长率发展，企业终值可采用永续增长模型(GordonGrowthModel)进行计算。终值的计算公式为：
g
NI1
RONE
(keg)
企业终值＝
式中：NI--明确预测期后第一年的净利润
g―永续预测期净利润增长率
RONE―永续预测期内新增权益收益率
Ke―权益成本
3、折现率
折现率要与现金流量匹配。按照收益额与折现率协调配比的原则，折现率采用权益资本成本(Ke)。
估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。公式为：
Ke=rf+[E(rm)-rf]×β+α
式中：rf－无风险收益率
E(rm)－整个市场证券组合的预期收益率
E(rm)-rf－市场风险溢价
β－权益系统风险系数
α-个别风险调整
4、收益法评估结果
国泰财务评估基准日总资产账面价值为184,936.53万元，总负债账面价值为132,398.47万元，净资产账面价值为52,538.06万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为40,878.19万元，减值额为11,659.87万元，减值率22.19%。
5、国泰财务资产基础法和收益法评估结果差异的原因和合理性
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，两者存在一定的差异是正常的。
由于国泰财务仅成立不足两年，按国家相关政策，尚未从事外汇、证券、债券交易及股权投资等业务，随着国泰财务业务的发展，在经过一定期间的经营后一般都会增加外汇、证券、债券交易及股权投资等业务，由于这部分收益目前无法确定业务的规模及收益，故本次收益法未对该部分业务进行预测；同时国泰财务设立的主要目的是合理利用集团成员资金，增加资金使用效率。
（十）慧贸通收益法评估情况
本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型，具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
n
i n
P[ F(1r)F/r(1r)]
i n
i1
其中：P――评估基准日的企业经营性资产价值
Fi――企业未来第i年预期自由现金流量
Fn――永续期预期自由现金流量
r――折现率
i――收益期计算年
n――预测期
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke[E(D+E)]+kd(1-t)[D(D+E)]
其中：ke――权益资本成本
E――权益资本的市场价值
D――债务资本的市场价值
kd――债务资本成本
t――所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
ke=rf1+β×MRP+rc
其中:rf1 ――无风险利率
Β――权益的系统风险系数
MRP――市场风险溢价
rc――企业特定风险调整系数
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、慧贸通收益法评估结果
慧贸通评估基准日总资产账面价值为18,176.08万元，总负债账面价值为15,719.26万元，净资产账面价值为2,456.82万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为799.50万元，增值额为-1,657.32万元，增值率为-67.46%。
4、慧贸通资产基础法和收益法评估结果差异的合理性及原因
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、知识产权、积淀的商誉等所有因素在内。
慧贸通的成立日期距评估基准日尚不足1年的时间，所处行业又是近年来才开始受到国家重视并推广的，多数业务仍处于摸索阶段，盈利模式尚有较大的改进空间，技术水平也有很大的提升空间。以企业目前的状况为基础进行收益预测，难以合理估算未来企业所能取得收益情况，因此收益法不能合理的反映企业的真正价值。
（十一）补充披露情况
上述相关情况已在修订后的重组预案“第五节交易标的情况二、交易标的的估值”中补充披露。
九、国泰财务“主要服务于国泰集团及下属子公司，为其提供存款业务、贷款业务、中间业务、票据业务、结算业务等专业金融服务”，交易完成后“标的公司与国泰集团及其下属企业在原材料采购等方面将新增一些关联交易”，请补充披露交易完成后是否会增加关联交易，公司是否有明确的解决措施。
答复：
（一）关联交易的预计变化情况
1、本次交易前的关联交易
以下财务数据中，2014年、2014年12月31日数据为经审数据，2015年1-9月、2015年9月30日数据为未经审计数据。
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2015年1-9月 2014年度
张家港保税区国贸毛纺有限公司 纺织品 9,092,865.66 8,239,553.93
力天实业 服装 - 219,101.83
国华实业 服装 5,426,088.06 949,845.27
张家港国泰华创制衣厂有限公司 服装 53,861,778.32 63,747,008.34
连云港安之泰玩具有限公司 玩具 896,017.90 3,752,665.10
华盛实业 服装 - 196,878.21
江苏国泰国际集团波迪曼服饰有限 服装 1,538.46 1,930,863.76
公司
张家港中野服饰有限公司 服装 4,658.12 678,181.63
张家港富士制衣有限公司 服装 4,159,599.42 1,909,807.18
合计 73,442,545.94 81,623,905.25
2）出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2015年1-9月 2014年度
张家港保税区国贸毛纺有限公司 纺织原料 2,370,883.80 9,317,820.32
力天实业 服装材料 22,949.57 301,290.43
张家港国泰华创制衣厂有限公司 服装材料 42,390,083.52 41,684,687.45
江苏国泰国际集团波迪曼服饰有限公 服装材料 - 1,314,217.18
司
华盛实业 服装材料 1,690,438.03 -
广州锂宝新材料有限公司 化工产品 - 738,528.89
连云港安之泰玩具有限公司 玩具材料 - 1,243,624.54
张家港富士制衣有限公司 服装材料 - 709,888.46
合计 46,474,354.92 55,310,057.27
（2）关联租赁情况
1）江苏国泰作为承租方：
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2015年1-9月确认的租赁费 2014年确认的租赁费
亿达实业 房屋租赁费 - 325,000.00
（3）关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入：
国泰财务 2,900万元 2015-2-9 2015-5-9 年利率5.60%，已到期归还
（4）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：元
2015年9月30日 2014年12月31日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 国华实业 - - 10,000.00 5,000.00
应收账款 连云港安之泰玩具有限公司 - - 2,469,307.93123,465.40
应收账款 力天实业 31,365.50 1,568.28 - -
小计 31,365.50 1,568.28 2,479,307.93128,465.40
张家港保税区国贸毛纺有限
预付款项 229,617.36 - 5,433,487.07271,674.35
公司
预付款项 张家港中野服饰有限公司 - -13,279,241.90 -
预付款项 亿达实业 41,621.30 - 37,960.00 -
预付款项 国泰集团 39,127,000.00 - - -
预付款项 国华实业 900,000.00 - - -
小计 40,298,238.66 -18,750,688.97271,674.35
2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2015年9月30日 2014年12月31日
应付账款 张家港国泰华创制衣厂有限公司 3,357,151.07 784,984.76
江苏国泰国际集团波迪曼服饰有
应付账款 - 106,189.38
限公司
应付账款 张家港富士制衣有限公司 - 445,537.64
应付账款 国华实业 39,944.25 44.25
应付账款 国泰集团 205,005.91 -
江苏国泰国际集团实业管理有限
应付账款 224,622.13 -
公司
应付账款 江苏国泰东方国际物流有限公司 1,615,770.00 -
小计 5,442,493.36 1,336,756.03
预收款项 广州锂宝新材料有限公司 - 1,510,500.00
小计 - 1,510,500.00
2、本次交易后的关联交易
以下财务数据均为上市公司备考财务数据，均未经审计。
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联交易
关联方 2015年1-9月 2014年
内容
张家港保税区国泰华盛贸易有限公司 采购商品 459,615,003.61 401,766,601.76
张家港国泰联创制衣有限公司 采购商品 20,515,731.92 -
张家港市裕泰制衣有限公司 采购商品 - 30,668,547.58
张家港市国泰高高毛纺有限公司 采购商品 17,981,124.96 29,474,367.57
张家港市国泰华丰纺织有限公司 采购商品 8,262,594.99 2,011,323.97
张家港市华茂毛纺有限公司 采购商品 - 827,144.07
张家港保税区国贸毛纺有限公司 采购商品 9,375,050.40 8,239,553.93
张家港国泰华创制衣厂有限公司 采购商品 - 289,097.44
张家港华裕制衣有限公司 采购商品 1,946,697.79 -
新沂市国泰帝翼服饰有限公司 采购商品 1,292,942.71 1,912,303.08
江阴市国泰金鑫时装有限公司 采购商品 - 12,384,136.29
江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司 采购商品 401,451.54 323,539.74
江苏贝德华盛时装有限公司 采购商品 18,022,928.21 -
江苏国泰绿尚服饰有限公司 采购商品 130,512.83 208,291.66
江苏国泰宝马制衣有限公司 采购商品 - 9,648,282.58
江苏国泰国际集团波迪曼服饰有限公司 采购商品 1,538.46 1,939,645.81
张家港澳洋毛业有限公司 采购商品 822,207.51 -
江苏纽斓纺织科技有限公司 采购商品 365,324.74 -
连云港安之泰玩具有限公司 采购商品 896,017.90 3,752,665.10
张家港中野服饰有限公司 采购商品 4,658.12 678,181.63
张家港富士制衣有限公司 采购商品 4,159,599.42 1,909,807.18
国泰集团 担保费用 2,368,431.80 3,575,751.02
江苏国泰新点软件有限公司 工程款 - 1,977,676.75
江苏国泰国际集团华隆进出口贸易有限公 固定资产 - 9,008,104.00
司
国泰集团 固定资产 2,300,000.00 -
江苏国泰国际集团华�N实业有限公司张家 接受劳务 1,530,737.50 2,777,718.10
港国贸酒店
张家港国贸旅行社有限公司 接受劳务 11,519.81 -
张家港国泰物业管理有限公司 接受劳务 411,138.64 -
国泰集团 利息支出 10,257,631.16 6,734,122.17
江苏进口商品集采分销中心有限公司 利息支出 417,207.62 371,423.73
江苏国泰国际集团华泰进出口有限公司 利息支出 144,892.95 223,541.39
张家港市华通投资开发有限公司 利息支出 316,382.02 221,217.19
张家港市国泰农村小额贷款有限公司 利息支出 67,052.27 72,065.97
江苏国泰国际集团华�N实业有限公司 利息支出 88,568.95 110,615.70
江苏国泰新点软件有限公司 利息支出 34,139.99 20,542.18
苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 利息支出 17,635.90 17,382.88
江苏国泰国际集团东方进出口有限公司 利息支出 23,637.89 69,052.52
江苏国泰国际集团波迪曼服饰有限公司 利息支出 10,983.44 19,568.42
江苏国泰国际集团实业管理有限公司 利息支出 13,505.44 18,753.45
江苏国泰绿尚服饰有限公司 利息支出 5,511.08 38,000.20
江苏国泰东方天地置业有限公司 利息支出 15,523.75 -
江苏国泰南园宾馆有限公司 利息支出 7,606.90 6,598.32
江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司 利息支出 1,010.14 4,922.60
合计 561,836,502.36 531,300,545.98
注：上表中利息支出指作为国泰财务营业支出的利息支出
2）出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联交易
关联方 2015年1-9月 2014年
内容
江苏贝德华盛时装有限公司 出售商品 1,754,710.07 -
江苏国泰宝马制衣有限公司 出售商品 - 5,525,991.91
江苏国泰国际集团波迪曼服饰有限公司 出售商品 6,092.31 1,314,217.18
江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司 出售商品 2,030.77 5,076.92
江苏国泰国际集团恒源投资发展有限公司 出售商品 - 20,307.69
江苏国泰国际集团华�N实业有限公司 出售商品 191,907.69 -
国泰集团 出售商品 209,507.69 -
江苏国泰江南置业有限公司 出售商品 - -
江苏国泰绿尚服饰有限公司 出售商品 494,356.56 1,713,862.54
江苏国泰新点软件有限公司 出售商品 27,415.39 -
江阴市国泰金鑫时装有限公司 出售商品 - 4,923,805.40
新沂市国泰帝翼服饰有限公司 出售商品 846,153.85 -
宿迁市国泰忆江南服饰有限公司 出售商品 - -
张家港澳洋毛业有限公司 出售商品 - 1,382,412.31
张家港保税区国贸毛纺有限公司 出售商品 2,370,883.80 10,430,445.83
张家港保税区国泰华盛贸易有限公司 出售商品 203,646,649.84 152,700,422.72
张家港国泰华创制衣厂有限公司 出售商品 - 212,889.91
张家港国泰联创制衣有限公司 出售商品 - 34,239,824.71
张家港国泰亚瑞服装有限公司 出售商品 - -
张家港华裕制衣有限公司 出售商品 - 12,429,025.61
张家港市沪联毛纺有限公司 出售商品 - 96,047,367.58
张家港市雪儿服饰有限公司 出售商品 111,978.63 -
江苏纽斓纺织科技有限公司 出售商品 2,864.96 -
张家港市国泰农村小额贷款有限公司 出售商品 15,230.77 -
广州锂宝新材料有限公司 出售商品 - 738,528.89
连云港安之泰玩具有限公司 出售商品 - 1,243,624.54
张家港富士制衣有限公司 出售商品 - 709,888.46
张家港市华通投资开发有限公司i 利息收入 - 784,484.76
江苏国泰国际集团华泰进出口有限公司 利息收入 2,014,444.44 39,188.89
国泰集团 利息收入 770,000.00 126,666.67
张家港保税区盛泰投资有限公司 利息收入 968,054.79 2,005,027.40
合计 213,432,281.56 326,593,059.92
注：上表中利息收入指作为国泰财务营运收入的利息收入
本次重组完成后，购销商品、提供和接受劳务的关联交易较重组前有较大幅度增长，主要原因有以下两点：
①重组完成后上市公司会与张家港保税区国泰华盛贸易有限公司发生金额较大的购销商品交易，2014年和2015年1-9月分别为：采购商品4.02亿元、4.60亿元，销售商品1.53亿元、2.04亿元，分别占对应期间同类关联交易总量的78.35%、84.07%、49.06%、96.93%。其中销售商品金额于2014年和2015年1-9月分别占上市公司模拟合并口径营业收入的0.97%和0.97%。发生此类交易的主要原因是，本次拟注入上市公司的公司中有数家从事进出口业务的公司为应对2012年的出口退税政策调整，选择国泰集团内的张家港保税区国泰华盛贸易有限公司归集原材料成本和加工成本，张家港保税区国泰华盛贸易有限公司未在此类交易中获利。
由于张家港保税区国泰华盛贸易有限公司未在本次注入上市公司的资产范围内，重组完成后，注入上市公司的进出口业务公司将选择上市公司范围内的企业、或在上市公司范围内新设企业代替上述功能，因此此类关联交易在重组后不会再持续。
②重组完成后国泰财务注入上市公司，同国泰集团内未注入上市公司的企业之间会发生增利息支出和利息收入类的关联交易，2014年和2015年1-9月分别为：利息支出592.29万元、1,045.32万元，利息收入95.03万元、278.44万元，金额较小。根据规划，国泰集团将用三到五年时间对本次未内注入上市公司的资产进行梳理，将其中经营较好的企业择机注入上市公司，逐步退出经营较困难的企业，因此此类关联交易的发生频率和金额将逐步下降。
（2）关联租赁情况
1）江苏国泰作为承租方：
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2015年1-9月确认的租赁费 2014年确认的租赁费
国泰集团 房屋租赁费 216,666.65 763,233.34
注：承租方为国泰财务
2）江苏国泰作为出租方：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2015年1-9月确认的租赁费 2014年确认的租赁费
张家港市国泰农村小 房屋租赁费 - 356,367.52
额贷款有限公司
注：出租方为国泰华盛
本次重组完成后，房屋租赁类的关联交易还将继续持续，但总体金额较小，对上市公司的经营业绩不会产生显着影响。对于存续的关联交易，上市公司将比照同无关第三方的相同或类似交易价格执行，严格履行审批程序并及时公告。
（3）关联方资金拆借
单位：元
拆出单位 拆入单位 拆借金额 起始日 到期日
国华实业 国泰集团 9,500,000.00 2007年9月 2015年9月
国华实业 国泰集团 26,000,000.00 2010年8月 2015年9月
亿达实业 国泰集团 9,500,000.00 2007年9月 2015年9月
华盛实业 国泰集团 19,000,000.00 2007年9月 2015年9月
华盛实业 国泰集团 10,400,000.00 2010年8月 2015年9月
国泰华诚 国泰集团 10,400,000.00 2010年8月 2015年9月
亿达实业 盛泰投资 30,000,000.00 2014年6月 2016年6月
国泰集团 紫金科技 20,000,000.00 2015年4月 2016年4月
资金拆借产生的利息收支情况：
单位：元
关联交易
关联方 2015年1-9月 2014年
内容
国泰集团 利息收入 1,611,166.66 7,472,000.00
国泰集团 利息支出 4,213,427.78 13,904,027.77
张家港市华通投资开发有限公司 利息收入 12,307.51 13,792.96
江苏国泰国际集团恒源投资发展有限公司 利息收入 - 54,177.78
国泰集团同下属企业之间的资金拆借是出于内部资金调配的需要，为适应上市公司的监管要求，本次重组前国泰集团和下属企业对资金拆借进行了清理规范。
截至本预案出具日，拟注入上市公司的企业对国泰集团的资金拆借和国泰集团对紫金科技的资金拆借均已到期结束。亿达实业对盛泰投资的资金拆借将于2015年12月31日前归还。
（4）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：元
2015年9月30日 2014年12月31日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
江苏国泰国
发放贷款 际集团有限 - - 150,000,000.00 1,500,000.00
及垫款 公司
江苏国泰国
际集团华泰 - - 50,000,000.00 500,000.00
进出口有限
公司
小计 - - 200,000,000.00 2,000,000.00
江苏国泰华
应收账款 亿实业有限 - - 77,007,511.53 3,850,375.58
公司
江苏国泰绿
尚服饰有限 416,102.25 20,805.11 1,055,446.05 52,772.30
公司
张家港保税
区国泰华盛 1,486,444.80 74,322.24 10,165,008.23 508,250.41
贸易有限公
司
江苏纽斓纺
织科技有限 331.35 16.57 - -
公司
新沂市国泰
帝翼服饰有 400,000.00 20,000.00 - -
限公司
江苏国泰国
际集团有限 240,372.00 12,018.60 - -
公司
江苏国泰江 59,808.00 2,990.40 - -
南置业有限
公司
江苏国泰国
际集团华�N 71,280.00 3,564.00 - -
实业有限公
司
张家港市华
通投资开发 - - 1,261,295.16 -
有限公司
朗诗集团股 - - 154,440.00 7,722.00
份有限公司
苏州先瑞药 - - 150,000.00 7,500.00
业有限公司
连云港安之
泰玩具有限 - - 2,469,307.93 123,465.40
公司
张家港保税
区国贸毛纺 - - 5,433,487.07 271,674.35
有限公司
张家港市裕
泰制衣有限 64,460.50 3,223.03 30,994.50 1,549.73
公司
小计 2,738,798.90 136,939.95 97,727,490.47 4,823,309.77
张家港保税
区国泰华盛
应收票据 9,400,000.00 - - -
贸易有限公
司
小计 9,400,000.00 - - -
张家港保税
区国泰华盛
预付账款 11,537,031.82 - - -
贸易有限公
司
张家港华裕
制衣有限公 - - 4,343,594.04 -
司
江苏贝德华
盛时装有限 1,050,507.42 - - -
公司
江苏国泰国
际集团华�N 88,780.00 - - -
实业有限公
司
BESTHUBO 278,560.00 - - -
CO.,LTD
江苏国泰国
际集团帝翼 400,000.00 - - -
服饰有限公
司
张家港保税
区国贸毛纺 229,617.36 - - -
有限公司
张家港市巨
桥毛纺织染 1,313,505.82 - 1,747,215.57 -
有限公司
张家港市国
泰高高毛纺 - - 1,411,091.60 -
有限公司
江苏国泰国
际集团有限 40,293,741.00 - 196,633.34 -
公司
张家港保税
区盛泰投资 269,365.00 - - -
有限公司
张家港市裕
泰制衣有限 - - 2,500,000.00 -
公司
张家港市国
泰华丰纺织 - - 1,185,859.50 -
有限公司
江苏国泰绿
尚服饰有限 - - 210,182.00 -
公司
张家港中野
服饰有限公 - - 13,279,241.90 -
司
小计 55,461,108.42 24,873,817.95
江苏国泰华
其他应收 联文化传播 170,510,129.11 8,525,506.46 153,619,047.16 7,680,952.36
款 有限公司
张家港市裕
泰制衣有限 - - 30,500,000.00 -
公司
张家港保税
区盛泰投资 30,000,000.00 12,000,000.00 33,269,365.00 9,973,309.50
有限公司
江苏国泰国
际集团有限 547,925.00 - 16,805,025.27 840,251.26
公司
庄晓兵 - - 20,400,000.00 7,005,000.00
江苏国泰国
际集团有限 - - 12,343,812.36 617,190.62
公司
江苏国泰国
际集团房地 - - 3,340,042.20 702,012.66
产实业有限
公司
张家港市国
泰农村小额 - - 12,500,000.00 625,000.00
贷款有限公
司
张家港国泰
物业管理有 100,000.00 2,000.00 100,000.00 5,000.00
限公司
丁彩彬 401,000.00 90,050.00 101,000.00 14,200.00
张家港市华
通投资开发 - - 3,119,500.00 155,975.00
有限公司
陈斌 11,470,000.00 - 11,470,000.00 -
郭利中 6,475,962.00 - 6,475,962.00 -
小计 219,505,016.11 20,617,556.46 304,043,753.99 27,618,891.40
江苏国泰国
应收利息 际集团有限 - - 116,666.67 -
公司
张家港保税
区盛泰投资 5,414,547.94 - 4,446,493.15 -
有限公司
江苏国泰国
际集团华泰 - - 38,888.89 -
进出口有限
公司
小计 5,414,547.94 - 4,602,048.71 -
模拟合并的上市公司对关联方的应收项目主要是伴随日常经营活动中产生的，历史还款记录良好。本次重组完成后，上市公司将加强对注入资产产生的关联交易的管理，使之符合法律法规及公司规章制度的规定。截至本预案出具日，模拟合并的上市公司对关联自然人的应收项目均已还款收回。
2）应付项目
单位：元
2015年9月30 2014年12月31
项目名称 关联方 日 日
吸收存款 国泰集团 827,069,871.86 1,122,551,592.72
吸收存款 江苏进口商品集采分销中心有限公司 25,507,019.63 50,161,966.60
吸收存款 张家港市华通投资开发有限公司 71,354,244.97 9,641,762.40
吸收存款 江苏国泰国际集团华�N实业有限公司 9,513,317.01 14,481,061.92
吸收存款 江苏国泰国际集团华泰进出口有限公司 3,946,885.36 -
吸收存款 江苏国泰新点软件有限公司 1,767,343.17 39,168,649.55
吸收存款 张家港市国泰农村小额贷款有限公司 1,486,830.02 6,647,243.37
吸收存款 江苏国泰国际集团实业管理有限公司 606,749.55 704,915.99
吸收存款 江苏国泰国际集团东方进出口有限公司 337,571.32 341,120.63
吸收存款 苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 1,207,060.98 9,748,186.33
吸收存款 江苏国泰南园宾馆有限公司 4,056,141.33 52,371.90
吸收存款 江苏国泰国际集团波迪曼服饰有限公司 85,384.49 1,849,682.50
吸收存款 江苏国泰东方天地置业有限公司 1,251,226.14 -
吸收存款 江苏国泰绿尚服饰有限公司 202,650.11 211,071.74
吸收存款 江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司 47,793.64 32,379.85
小计 948,440,089.58 1,255,592,005.50
应付账款 张家港市裕泰制衣有限公司 6,639,479.29 36,472,461.25
应付账款 张家港市国泰华丰纺织有限公司 2,133,402.50 -
应付账款 张家港保税区国贸毛纺有限公司 - 1,757,793.97
应付账款 张家港市华茂毛纺有限公司 - 158,493.86
应付账款 江苏国泰宝马制衣有限公司 - 643,213.22
应付账款 江苏国泰绿尚服饰有限公司 173,782.05 75,052.80
应付账款 江苏国泰东方国际物流有限公司 397.74 49.34
应付账款 江苏国泰国际集团华�N实业有限公司 18,216.00 367,381.00
应付账款 张家港澳洋毛业有限公司 47,220.00 402,130.01
应付账款 江苏国泰新点软件有限公司 1,023,504.27 -
应付账款 张家港市国泰高高毛纺有限公司 369,915.66 -
应付账款 张家港国泰联创制衣有限公司 - 16,300,445.38
应付账款 张家港市沪联毛纺有限公司 - 949,563.01
应付账款 江阴市国泰金鑫时装有限公司 - 685,971.80
小计 10,405,917.51 57,812,555.64
应付票据 江苏贝德华盛时装有限公司 1,800,000.00 -
应付票据 张家港保税区国泰华盛贸易有限公司 3,529,112.70 -
应付票据 张家港市国泰华丰纺织有限公司 700,000.00 -
小计 6,029,112.70 -
预收款项 江苏纽斓纺织科技有限公司 9,227.90 -
预收款项 张家港保税区国泰华盛贸易有限公司 - 1,334,893.00
小计 9,227.90 1,334,893.00
其他应付款 国泰集团 443,292,975.50 313,677,526.49
其他应付款 张家港保税区国泰朗诗置业有限公司 147,356,894.25 103,256,894.25
江苏国泰国际集团华隆进出口贸易有限
其他应付款 7,712,072.58 19,046,108.00
公司
其他应付款 张家港保税区盛泰投资有限公司 8,679,000.00 -
其他应付款 张家港市巨桥毛纺织染有限公司 6,051,000.00 6,051,000.00
其他应付款 张家港保税区国泰华盛贸易有限公司 - 5,000,000.00
其他应付款 丁彩彬 3,654,189.28 -
其他应付款 张斌 3,404,068.24 56,564.46
其他应付款 刘金华 2,760,000.00 2,760,000.00
其他应付款 江苏国泰绿尚服饰有限公司 2,152,004.78 -
其他应付款 江苏国泰国际集团华贸有限公司 - 1,336,764.05
其他应付款 江苏国泰国际集团华�N实业有限公司 - 900,360.00
其他应付款 江苏国泰华联文化传播有限公司 369,101.90 369,101.90
其他应付款 张家港市华通投资开发有限公司 127,355,809.31 -
其他应付款 张子燕 3,934,152.00 -
其他应付款 张家港市国泰农村小额贷款有限公司 - 20,815.00
其他应付款 江苏国泰国际集团东方进出口有限公司 6,536.00 6,536.00
小计 756,727,803.84 452,481,670.15
长期应付款 国泰集团 40,000,000.00 40,000,000.00
小计 40,000,000.00 40,000,000.00
应付利息 国泰集团 5,414,547.94 4,446,493.15
小计 5,414,547.94 4,446,493.15
模拟合并的上市公司对关联方的应付项目主要是伴随日常经营活动中产生的，上市公司及拟注入的企业均保持了良好的还款记录。本次重组完成后，上市公司将加强对注入资产产生的关联交易的管理，使之符合法律法规及公司规章制度的规定。
模拟合并的上市公司对关联自然人的应付项目均为其他应付款，产生原因是：1）本次重组前，国华实业计划进行增资，丁彩彬、张斌、张子燕三名自然人已支付认购款，但由于本次重组导致增资未能完成，国华实业预计于2015年12月31日前退还此部分认购款；2）刘金华为亿达实业控股子公司江苏国泰亿达纺织有限公司的参股股东，亿达实业持股70%、刘金华持股30%。为支持江苏国泰亿达纺织有限公司业务发展，经协商一致，各股东以股东借款的形式共同向其提供资金支持，其中刘金华出借276万元。为规范公司治理，亿达实业计划同刘金华进行协商，将股东借款转为增资入股。
（二）关联交易的规范措施
1、关联交易的规范及相关承诺
本次重组完成后，上市公司关联交易的金额较重组前有所增长，主要是由于业务规模扩大和业务范围拓展引起的正常增长。上市公司将持续对关联交易进行规范，若未来国泰集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东国泰集团已出具关于规范关联交易承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司投资、控制的公司，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。
2、在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。
3、本公司及附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
4、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予上市公司赔偿。
5、本承诺将持续有效，直至本公司不再处于上市公司的第一或并列第一大股东地位为止。”
本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书（草案）中详细分析。
（三）补充披露情况
上述相关情况已在修订后的重组预案“第六节本次交易对上市公司影响五、本次交易对同业竞争与关联交易的影响”中补充披露。
十、请补充披露配套募集资金用于各募投项目的金额与占比，是否满足证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答（2015-04-24）》的规定，即募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
答复：
（一）配套募集资金用于各募投项目的金额与占比
募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 国泰东南亚纺织服装产业基地项目 105,050 101,000
2 国泰中非纺织服装产业基地项目 99,690 99,000
3 增资国泰财务 100,000 80,000
4 补充流动资金 - 69,763.61
其中：偿还银行贷款 - 19,763.61
5 收购国泰华诚2.2666%股权 236.39 236.39
合计 350,000
（二）是否满足证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答（2015-04-24）》的规定，即募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
本次募集资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金的50%。满足证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答（2015-04-24）》的规定。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第四节本次交易的具体方案二、交易具体方案（三）非公开发行股份募集配套资金”中补充披露。
十一、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第二十六条的规定，请上市公司董监高、交易对方补充承诺,如果本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
答复：
（一）承诺补充情况
上市公司全体董事、监事和高级管理人员，以及交易对方已补充承诺，如果本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
（二）补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“重大事项提示七、本次重组相关方所作出重要承诺”中补充披露。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司对深圳证券交易所《关于对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的重组问询函》之回复的盖章页）江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
年 月 日
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