华泰联合证券有限责任公司             

                              关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司                    

                      将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见                          

                      华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”）作为江苏国泰国际              

                 集团国贸股份有限公司（以下称“江苏国泰”或“公司”）首次公开发行股票并                 

                 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股              

                 票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等                 

                 有关法律法规及规范性文件的要求，对江苏国泰第六届董事会第三次会议审议通            

                 过的将节余募集资金用于永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及            

                 核查意见如下：   

                       一、募集资金的基本情况         

                      江苏国泰经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】123号文核准，向              

                 社会公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，每股发行价格为人民币8.00元，               

                 募集资金共计25,600万元人民币，扣除发行费用1,993万元，实际募集资金净额              

                 为23,607万元人民币，此次募集资金已于2006年11月30日全部到位。上述资                 

                 金到位情况业经江苏公证会计师事务所有限公司验证，并出具了“苏公                     

                 W[2006]B185号”验资报告。       

                      截至2014年2月28日，公司募集资金专户当前余额及利息收入为3,873.45              

                 万元，其中募集资金余额为2,969.18万元，利息收入为868.27万元。              

                       二、“1000吨/年锂离子电池电解液技改项目和3000吨/年硅烷偶                     

                 联剂技改项目”以及“香港销售子公司项目”节余募集资金情况                        

                                                                                       单位：万元  

                                                                招股说明书

                                   项目名称                                  已投入金额  节余金额

                                                               承诺投资金额

                 1、增资张家港华荣化工新材料有限公司（以下简  

                 称“华荣化工”）建设“1000吨/年锂离子电池电            9,952.00     7,027.18   2,924.82

                 解液技改项目和3000吨/年硅烷偶联剂技改项目 ” 

                 2、香港销售子公司项目                               1,600.00     1,555.64      44.36

                                                         1

                      公司于2007年2月9日以募集资金4,893.053万元增资华荣化工，实施“1,000            

                 吨/年锂离子电池电解液技改项目和3,000吨/年硅烷偶联剂技改项目”，于2010              

                 年8月2日再次用2,134.13万元募集资金增资华荣化工，投入“1,000吨/年锂离               

                 子电池电解液技改项目和3,000吨/年硅烷偶联剂技改项目”。1,000吨/年锂离子             

                 电池电解液技改项目已于2010年年底正式投产，3,000吨/年硅烷偶联剂技改项              

                 目已于2014年2月正式投产。       

                      香港销售子公司项目于2006年5月11日获得中华人民共和国商务部的批准，               

                 取得【2006】商合境外投资证书字第000472号批准证书，投资总额200万美元。                

                 2007年2月6日，公司用募集资金1,555.64万元人民币投资设立苏韵国际有限                

                 公司，按当日汇率折200万美元，由于汇率差异节余募集资金44.36万元。截至                

                 2013年12月31日，苏韵国际有限公司已累计投入713.72万港元，尚余（含利                  

                 息收入）185.33万港元及93.70万美元。根据公司2014年第一次临时股东大会                

                 决议，苏韵国际有限公司将用募集资金120万美元与张家港国贸服装有限公司               

                 （公司控股子公司）共同投资设立睢宁丰泰服装有限公司（暂定名）实施高档针               

                 织服装生产项目。   

                      上述项目节余募集资金金额2,969.18万元，利息收入为868.27万元，合计              

                 3,837.45万元。公司拟将节余募集资金3,837.45万元（含利息收入868.27万元）               

                 永久性补充流动资金。    

                       三、本次节余募集资金永久性补充流动资金的使用计划及必要性                    

                      为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司拟将节余募            

                 集资金合计3,837.45万元（含868.27万元利息收入）永久性补充流动资金。               

                      公司将节余募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施。            

                 公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。         

                       四、相关承诺内容      

                      公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。           

                       五、相关审核及批准程序         

                                                         2

                      1、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规              

                 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司第              

                 六届董事会第三次会议审议通过了《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资            

                 金的议案》，并将此议案提交公司股东大会审议。         

                      2、公司监事会对此事发表了意见：公司拟将1,000吨/年锂离子电池电解液             

                 技改项目、3,000吨/年硅烷偶联剂技改项目和香港销售子公司项目节余募集资金            

                 3,837.45万元（含868.27万元利息收入）永久性补充流动资金，符合《深圳证券               

                 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第            

                 29号：募集资金使用》等的规定，能够有效提高公司资金使用效率，不影响其                 

                 他募集资金项目实施，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害投资者利益             

                 的情形。  

                      3、公司独立董事对此事发表了独立意见：公司拟将1,000吨/年锂离子电池             

                 电解液技改项目、3,000吨/年硅烷偶联剂技改项目和香港销售子公司项目节余募            

                 集资金3,837.45万元（含868.27万元利息收入）永久性补充流动资金，符合《深               

                 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录            

                 第29号：募集资金使用》以及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司募集资金                

                 管理制度》等有关规定，有利于充分利用募集资金，提高资金使用效率，不影响               

                 其他募集资金投资项目实施，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司             

                 及全体股东，特别是中小股东利益的情形。        

                       六、保荐机构核查意见        

                      1、江苏国泰将节余募集资金用于永久性补充流动资金的使用计划已经公司            

                 董事会审议批准，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审批              

                 程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司              

                 规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等                

                 相关法律、法规和规范性文件的规定；        

                      2、江苏国泰将节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于提高资金使             

                 用效率，实现公司和股东利益最大化，其使用是合理、必要的；             

                                                         3

                      3、公司将节余募集资金用于永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目            

                 的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东             

                 利益的情形；   

                      4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资             

                 金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。        

                      综上，江苏国泰拟将1,000吨/年锂离子电池电解液技改项目、3,000吨/年硅            

                 烷偶联剂技改项目和香港销售子公司项目节余募集资金3,837.45万元（含868.27            

                 万元利息收入）永久性补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的正常实             

                 施，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在损害股东利益的情形，本保荐机              

                 构对此无异议。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。             

                                                         4

                 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏国泰国际集团国贸股份              

                 有限公司将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）              

                 保荐代表人签名：   

                                        李俊旭 

                                                                                2014年3月17日     

                 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏国泰国际集团国贸股份              

                 有限公司将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）              

                 保荐代表人签名：   

                                        卢旭东 

                                                                                2014年3月17日     

                 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏国泰国际集团国贸股份              

                 有限公司将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）              

                                                                      华泰联合证券有限责任公司    

                                                                                2014年3月17日