证券代码：002091           证券简称：江苏国泰         公告编号：2016-56

               江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“江苏国泰”）于2016年6月15日，在深圳证券交易所网站披露了《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。根据审核期间中国证券监督管理委员会对公司重大资产重组申请文件的反馈和重组委会后反馈的要求，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书修订的主要内容说明如下：1、在“重大事项提示”中补充了重组方案调整的相关内容；在“重大事项提示”之“十、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易前后 195名自然人交易对方在上市公司的持股情况；修改了“重大事项提示”之“十一、本次交易需履行的审批程序”，补充披露了本次交易标的资产备案的适格程序，补充披露了本次交易获得证监会核准的相关内容。

    2、在“重大风险提示”中删除了“审批风险”及“配套募集资金发行底价调整的风险”；在“重大风险提示”之“标的资产完整性和权属瑕疵风险”中补充披露了标的公司使用土地使用权合规情况、瑕疵房产办证税费承担情况及办理进度；在“重大风险提示”中补充披露了“海外经营风险”。

    3、在“第一节 本次交易概括”之“二、本次交易的背景和目的”中补充披

露了本次交易未购买有关标的公司全部股权的原因；在“三、本次交易进展及已履行决策过程”中补充披露了上市公司第六届董事会第二十五次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过关于调整本次交易股东大会决议有效期议案、关于调整募集配套资金调价机制议案的相关内容，补充披露了本次交易获得中国证监会核准的相关内容；在“四、本次交易的具体方案”中修改了本次交易股东大会决议有效期、补充了募集配套资金询价底价调价机制。

    4、在“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了上市

公司股权激励行权的相关内容。

    5、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方”中补充披露了盛泰

投资持有标的公司股权的时间及资金来源，补充披露了亿达投资有限合伙人财产份额转让情况、修改有限合伙协议、普通合伙人情况，亿达投资认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、份额转让程序等内容，补充披露了交易对方中的一致行动关系及按照一致行动关系合并统计的股权结构，补充披露了关于王晓斌等交易对方原在控股股东国泰集团的任职情况，以及与国泰集团不存在一致行动关系的说明；在“二、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况”中补充披露了控股股东董监高重大变化对上市公司的影响；在“第三节 交易对方基本情况”中补充披露了“五、发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定”、“六、标的公司符合《非上市公众公司监管指引第 4 号――股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定”等内容。

    6、在“第四节 标的资产”中补充披露了相关标的公司房产租赁、商标变更、

抵押及担保解除、资质续期等内容；在“十、紫金科技”中补充披露了盐城公司与盱眙公司涉及的特许经营协议、污水处理费及处理单价的确定方式、紫金科技所属行业类别、国泰科创大厦物业出租情况、对外投资地产项目销售情况；在“十一、慧贸通”中补充披露了涉诉进展情况、所属行业类别、主要服务的业务流程及经营模式、进出口服务模式、上市公司收购慧贸通的必要性；在“第四节标的资产”中补充披露了“十二、标的公司历史沿革确认”、“十三、标的公司业务情况”等内容。

    7、在“第五节 发行股份情况”之“五、募集配套资金的情况”中补充披露

了募投项目审批情况、募集资金用途合规情况等内容。

    8、在“第六节 交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”中补充披露了

紫金科技采用一种方法进行评估的原因及合理性，华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海以收益法的评估结果作为定价参考依据，国泰财务、慧贸通以资产基础法的评估结果作为定价参考依据的原因及合理性，华盛实业营运资金预测合理性；补充披露了紫金科技持有可上市流通股票的股价变动情况及对本次交易的影响、紫金科技下属公司业绩承诺合理性；补充披露了华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业和国泰华博的资本结构、特定风险调整系数的逐项分析以及加权平均资本成本的合理性分析；补充披露了标的公司最近三年股权转让、增资的价格及与本次交易作价差异的合理性等内容。

    9、在“第八节 本次交易的合规性分析”中补充披露了标的公司使用集体土

地、有偿受让房屋使用权符合相关规定，相关房产办理产证不存在法律障碍等内容。

    10、在“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经

营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露了标的公司资产负债率与同行业对比情况、资产负债率上升的原因及募集配套资金对资产负债率的影响；补充披露了“本次交易前后上市公司主营业务分析”、“江苏国泰的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响”、“本次交易对上市公司未来发展战略影响的分析”、“本次交易后上市公司的业务管理模式”、“本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”等内容。

    11、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”中补充

披露了国泰集团对于解决潜在同业竞争的措施；在 “二、关联交易情况”中补

充披露了标的公司报告期内关联交易情况、本次交易完成后关联交易增加的原因、上市公司及关联方关于规范关联交易的措施等内容。

    12、在“第十二节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”中删除了“审

批风险”及“配套募集资金发行底价调整的风险”；在“标的资产完整性和权属瑕疵风险”中补充披露了标的公司使用土地使用权合规情况、瑕疵房产办证税费承担情况及办理进度；补充披露了“海外经营风险”。

    特此公告。

                                           江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

      董事会

二零一六年十二月七日