证券代码：002091           证券简称：江苏国泰          公告编号：2016-51

               江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

              第六届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议，于2016年11月23日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2016年12月3日在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名，会议由公司董事长谭秋斌女士主持，公司监事及经理列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于重新制订公司
<章程>
 的议案》，同意9票，反对0票，弃

权0票。

    本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

    本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：公司
 <章程>
  （2016年12月）》、《江苏国泰： 公司章程修改对照表（2016年12月）》。 2、审议通过《关于重新制订公司
  <股东大会议事规则>
   的议案》，同意9票， 反对0票，弃权0票。 为与重新制订的公司《章程》相对应，公司拟重新拟订《股东大会议事规则》。 重新拟订的《股东大会议事规则》自股东大会通过之日起生效，原有《股东大会议事规则》同时废止。 本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。 本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：股东大会议事规则》。 3、审议通过《关于重新制订公司
   <董事会议事规则>
    的议案》，同意9票，反 对0票，弃权0票。 为与重新制订的公司《章程》相对应，公司拟重新拟订《董事会议事规则》。 重新拟订的《董事会议事规则》自股东大会通过之日起生效，原有《董事会议事规则》同时废止。 本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。 本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：董事会议事规则》。 4、审议通过《关于重新制订公司
    <关联交易决策制度>
     的议案》，同意9票， 反对0票，弃权0票。 为与重新制订的公司《章程》相对应，公司拟重新拟订《关联交易决策制度》。 重新拟订的《关联交易决策制度》自股东大会通过之日起生效，原有《关联交易决策制度》同时废止。 本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。 本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关联交易决策制度》。 5、审议通过《关于重新制订公司
     <对外担保决策制度>
      的议案》，同意9票， 反对0票，弃权0票。 为与重新制订的公司《章程》相对应，公司拟重新拟订《对外担保决策制度》。 重新拟订的《对外担保决策制度》自股东大会通过之日起生效，原有《对外担保管理制度》同时废止。 本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。 本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：对外担保决策制度》。 6、审议通过《关于重新制订公司
      <对外投资管理制度>
       的议案》，同意9票， 反对0票，弃权0票。 为与重新制订的公司《章程》相对应，公司拟重新拟订《对外投资管理制度》。 重新拟订的《对外投资管理制度》自股东大会通过之日起生效，原有规章制度同时废止。 本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。 本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：对外投资管理制度》。 7、审议通过《关于董事会换届选举的议案》，同意9票，反对0票，弃权0 票。 公司第六届董事会任期将于2016年12月23日届满，根据《公司法》等相 关法律、法规和公司章程的规定，公司第六届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会资格审查，第六届董事会提名张子燕先生、陈晓东先生、谭秋斌女士、才东升先生、唐朱发先生、王晓斌先生、顾建平先生、周中胜先生、朱萍女士等9人（简历见附件一）为公司第七届董事会董事候选人，其中顾建平先生、周中胜先生、朱萍女士等3人为公司第七届董事会独立董事候选人。 公司独立董事对该议案发表了独立意见：（1）本次董事会换届的董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。（2）根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位董事候选人符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定。（3）我们同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2016年第三次临时股东大会审议。 《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。其中，独立董事候选 人任职资格需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。 本公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 8、审议通过《关于独立董事薪酬的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。 根据《公司法》等相关规定，结合公司实际，公司第七届董事会独立董事薪酬标准拟定为：独立董事津贴标准为12万元/年（含税），其履行职务的费用由公司据实报销。 公司独立董事对该议案发表了独立意见：公司董事会拟定的独立董事薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。我们同意将《关于独立董事薪酬的议案》提交公司2016年第三次临时股东大会审议。 本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。 9、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意9票，反对0票，弃权 0票。 公司独立董事对该议案发表了独立意见：此次变更会计师事务所的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不损害公司股东特别是中小股东的合法权益，也不会影响公司财务报表的审计质量，同意更换会计师事务所。 本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于变更会计师事务所的公告》。 10、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十八次会议决议特此公告。 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 董事会 二�一六年十二月六日 附件一：第七届董事会董事候选人简历 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 第七届董事会董事候选人简历 张子燕先生：1964年1月生，大专学历，高级经济师，高级国际商务师。 1980年至1994年历任沙洲县外贸公司业务员，张家港市外贸公司业务员、副科 长，张家港市纺织品进出口公司科长、副经理，期间1983年至1986年脱产学习。 1994年至2004年历任香港钟山公司张家港部经理，香港海坤企业有限公司董事 长。1995 年至今历任江苏国泰国际集团丝绸进出口有限公司（后更名为江苏国 泰国华实业有限公司）总经理、董事长，期间1996年9月至2016年4月历任江 苏国泰国际集团有限公司副总经理、总经理、董事长。 张子燕先生现任江苏国泰国华实业有限公司董事长、江苏国泰财务有限公司董事长、江苏国泰华鼎投资有限公司董事长、江苏国泰紫金科技发展有限公司董事长、张家港保税区盛泰投资有限公司董事长，兼任江苏国泰汉帛贸易有限公司董事、江苏国泰力天实业有限公司董事、江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司董事、江苏国泰华博进出口有限公司董事、江苏国泰慧贸通企业服务有限公司董事。 截至目前，张子燕先生未持有本公司股票。 张子燕先生与本公司控股股东、实际控制人江苏国泰国际集团有限公司的关联关系： 1996年9月至2016年4月张子燕先生历任江苏国泰国际集团有限公司副总经理、总经理、董事长，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张子燕先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，张子燕先生不属于“失信被执行人”。 陈晓东先生：1972年4月生，在职研究生学历，高级经济师，历任张家港 市对外经济贸易委员会办事员、副科长；共青团张家港市委副书记；江苏国泰国际集团有限公司副总经理、常务副总经理。2010年11月至2016年4月历任江苏国泰国际集团有限公司董事、总裁。陈晓东先生现兼任江苏国泰财务有限公司董事、江苏国泰华博进出口有限公司董事、江苏国泰国际集团上海进出口有限公司董事长、江苏国泰华鼎投资有限公司董事、本公司控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司董事。现任本公司董事。 截至目前，陈晓东先生未持有本公司股票。 陈晓东先生与本公司控股股东及实际控制人江苏国泰国际集团有限公司的关联关系：2010年11月至2016年4月任江苏国泰国际集团有限公司董事、总裁，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈晓东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陈晓东先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，陈晓东先生不属于“失信被执行人”。 谭秋斌女士：1963年11月生，本科学历，高级经济师，历任张家港市对外 贸易公司秘书、业务员、副科长、科长，江苏国泰国际集团纺织品进出口有限公司副总经理。1998年5月至今任职于本公司，历任本公司董事、副总经理，副董事长、总经理。2012年11月至2016年4月任本公司控股股东江苏国泰国际集团有限公司董事。现任本公司董事长，兼任本公司参股公司江苏国泰国际集团华�N实业有限公司董事、江苏国泰华鼎投资有限公司监事。 截至目前，谭秋斌女士持有本公司股票4,161,963股，并持有本公司股东张 家港保税区合力经济技术服务有限公司43.2万元出资。 谭秋斌女士与本公司控股股东及实际控制人江苏国泰国际集团有限公司的关联关系：2012年11月至2016年4月任江苏国泰国际集团有限公司董事，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。谭秋斌女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。谭秋斌女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，谭秋斌女士不属于“失信被执行人”。 才东升先生：1971年8月生，在职研究生学历，高级经济师，高级国际商 务师。1993 年至今历任张家港市服装进出口公司（后更名为江苏国泰亿达实业 有限公司）业务员、科长、总经理助理、副总经理、总经理，期间2004年5月 至2016年4月先后兼任江苏国泰国际集团有限公司监事、董事、副总经理（副 总裁）。现任江苏国泰亿达实业有限公司董事长。 才东升先生现兼任江苏国泰华博进出口有限公司董事长、张家港市华茂毛纺有限公司董事长、张家港保税区华通国际贸易有限公司董事长、江苏国泰天�颐骋子邢薰�司董事长、江苏国泰力天实业有限公司董事、张家港保税区盛泰投资有限公司董事、江苏国泰亿达（香港）有限公司董事、苏州宇通丝绸服饰有限公司董事、香港利威丝绸服饰有限公司董事。 截至目前，才东升先生未持有本公司股票。 才东升先生与本公司控股股东、实际控制人江苏国泰国际集团有限公司的关联关系：2004年5月至2016年4月才东升先生历任江苏国泰国际集团有限公司监事、董事、副总经理（副总裁），与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。才东升先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，才东升先生不属于“失信被执行人”。 唐朱发先生：1972年1月生，大专学历，高级经济师，高级国际商务师。 1995年至1998年历任海力贸易（张家港）有限公司业务员，张家港市粮油土畜 产进出口有限公司业务员，1998年至2013年历任江苏国泰国际集团华联进出口 有限公司（后更名为江苏国泰华联实业有限公司）业务员、部门经理、总经理助理、副总经理、总经理、董事长，2013 年至今任江苏国泰汉帛贸易有限公司董事长。期间2011年9月至2016年4月先后兼任江苏国泰国际集团有限公司董事、副总经理（副总裁）。 唐朱发先生现兼任江苏国泰国华实业有限公司董事、江苏国泰汉和贸易有限公司执行董事、张家港国泰汽车服务有限公司执行董事。 截至目前，唐朱发先生未持有本公司股票。 唐朱发先生与本公司控股股东、实际控制人江苏国泰国际集团有限公司的关联关系：2011年9月至2016年4月唐朱发先生历任江苏国泰国际集团有限公司董事、副总经理（副总裁），与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 唐朱发先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，唐朱发先生不属于“失信被执行人”。 王晓斌先生：1973年1月生，大学本科学历，高级国际商务师，历任江苏 国泰国际集团国华进出口有限公司（现名为江苏国泰国华实业有限公司）业务员、科长、副总经理、总经理、董事长；江苏国泰华鼎投资有限公司董事长。2011年9月至2016年4月任江苏国泰国际集团有限公司董事。2013年2月至今任张家港市国泰农村小额贷款有限公司董事长。王晓斌先生现兼任江苏国泰国华实业有限公司、江苏国泰华鼎投资有限公司董事和总经理、江苏国泰财务有限公司董事、张家港保税区盛泰投资有限公司监事。现任本公司董事。 截至目前，王晓斌先生未持有本公司股票。 王晓斌先生与本公司控股股东及实际控制人江苏国泰国际集团有限公司的关联关系：2010年11月至2016年4月王晓斌先生任江苏国泰国际集团有限公司董事，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王晓斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王晓斌先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，王晓斌先生不属于“失信被执行人”。 顾建平先生：1966年8月生，博士学历，苏州大学产业经济学和政治经济 学专业学科带头人。1991年7月至今任职于苏州大学，历任助教、讲师、副教 授、教授。现任苏州大学商学院教授，苏州大学苏南发展研究院副院长。兼任苏州海陆重工股份有限公司（002255）独立董事、苏州科利达装饰股份有限公司（603828）、苏州世嘉科技股份有限公司（002796）。现任本公司独立董事。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 截至目前，顾建平先生未持有本公司股票。 顾建平先生与本公司控股股东、实际控制人江苏国泰国际集团有限公司以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，顾建平先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，顾建平先生不属于“失信被执行人”。 周中胜先生：1978年10月生，博士学历，中国社科院应用经济学博士后。 中国注册会计师（非执业）。中国会计学会高级会员。曾在香港浸会大学做访问学者。2007年8月至今任职于苏州大学，现任苏州大学东吴商学院会计系教授、硕士研究生导师。兼任苏州春兴精工股份有限公司（002547）、苏州海陆重工股份有限公司（002255）、苏州天孚光通信股份有限公司（300394）和苏州斯莱克精密设备股份有限公司（300382）独立董事。现任本公司独立董事。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 截至目前，周中胜先生未持有本公司股票。 周中胜先生与本公司控股股东、实际控制人江苏国泰国际集团有限公司以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，周中胜先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，周中胜先生不属于“失信被执行人”。 朱萍女士：1975年6月生，本科学历，律师。1998年8月至2007年6月在 常熟市人民法院工作，2007年7月至今为江苏竹辉律师事务所专职律师。兼任 常熟瑞特电气股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 截至目前，朱萍女士未持有本公司股票。 朱萍女士与本公司控股股东、实际控制人江苏国泰国际集团有限公司以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。朱萍女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，朱萍女士不属于“失信被执行人”。