江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

 独立董事关于对江苏国泰力天实业有限公司增资暨关联交易的事前认可意见

    江苏国泰力天实业有限公司（以下简称“力天公司”）拟以目前15,000万元

注册资本为基础增加注册资本1,800万元，增资后注册资本为16,800万元，增资

价格为每一元出资 2.16 元人民币。其中：公司增资 918.90 万元，成交金额为

1,984.82万元；江苏国泰华鼎投资有限公司增资166.50万元，成交金额为359.64

万元；张家港保税区恒信企业管理合伙企业（有限合伙）增资264.60万元，成

交金额为571.54万元；张家港保税区恒升企业管理合伙企业（有限合伙）增资

450.00万元，成交金额为972.00万元。

    江苏国泰华鼎投资有限公司为张家港保税区盛泰投资有限公司（持有公司5%以上股份的股东）控股子公司，且公司董事长张子燕先生担任华鼎投资法人代表（董事长），公司董事王晓斌先生担任华鼎投资总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华鼎投资系公司关联法人。本次交易属关联交易。

    作为公司独立董事，我们认为：本次增资力天公司符合公司发展战略，是合理必要且有利于公司发展的，本次关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。同意将《关于对江苏国泰力天实业有限公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

                                              独立董事：顾建平、周中胜、朱萍

                                                              二�一七年六月七日