证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2018-116 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟认购上海 申达股份有限公司非公开发行A股股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 上海申达股份有限公司非公开发行A股股票已获得中国证券监督管理委员 会核准批复，公司本次拟认购上海申达股份有限公司非公开发行A股股票结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2018年11月30日，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于拟认购上海申达股份有限公司非公开发行A股股票的议案》，同意公司认购上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”，证券代码：600626.SH）非公开发行A股股票。现就相关内容公告如下： 一、对外投资概述 1、交易概述 （1）申达股份非公开发行价格及定价方式 根据申达股份《2017年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，申达股份本次发行的定价基准日为申达股份非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。 在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。 公司拟以不低于申达股份非公开发行股票定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%的价格参与认购申达股份非公开发行股票，最终将根据询价情况确定公司参与认购申达股份非公开发行A股股票的发行价格。 公司拟以现金方式认购申达股份本次非公开发行的股票，公司认购股款的总价不超过人民币6,001万元(含6,001万元)。最终认购股份数量及金额将由申达股份根据询价结果确定。 （3）股份锁定期 公司认购申达股份非公开发行股票自股份上市之日起12个月内锁定，不得进行流通转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 2、2018年5月17日，公司2017年年度股东大会决议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司及下属子公司使用不超过3.5亿美元或等值人民币（含3.5亿美元）进行风险投资，其中：结构性远期结汇预计3.4亿美元，投资期限自股东大会审议通过后12个月内有效（具体内容详见公司2018-31、2018-36、2018-49号公告）。公司本次使用自有资金进行风险投资，在股东大会审议批准的额度内进行，截至本公告日，公司以自有资金进行风险投资金额未超过公司2017年年度股东大会审议批准的额度。 3、本次风险投资对象申达股份与公司无关联关系。本次投资不构成关联交易。 二、投资标的的基本情况 1、基本概况 企业名称：上海申达股份有限公司 统一社会信用代码：91310000132214537Q 住所：上海市浦东新区洪山路176号118室 企业类型：股份有限公司(上市) 法定代表人：姚明华 注册资本：71024.281600万元人民币 经营范围：两纱两布，各类纺织品，服装，复制品及技术出口，生产所需原辅材料，设备及技术进出口，合资合作，三来一补，金属材料，建材汽配，轻工电子，仪表电器，五金交电，塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂货，咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、截至2018年9月30日，申达股份前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股总数（股） 比例 上海申达（集团）有限公司 220,692,510 31.07% 上海国际集团资产管理有限 6,333,780 0.89% 公司 孔洪飚 5,080,000 0.72% 傅文淋 3,775,656 0.53% 中国工商银行股份有限公司 －中证上海国企交易型开放 2,769,400 0.39% 式指数证券投资基金 上海金桥(集团)有限公司 2,439,360 0.34% 谢冬平 2,276,001 0.32% 单美玲 1,972,646 0.28% 刘忠喜 1,849,450 0.26% 陈晓寒 1,822,000 0.26% 3、申达股份最近一年又一期主要财务指标 单位：万元 2018/9/30 2017/12/31 项目 2018年1-9月 2017年度 资产总额 1,145,288.97 1,082,752.52 负债总额 797,494.78 740,195.58 应收票据及应收账款 216,245.02 192,612.08 归属于母公司所有者权益 263,424.27 256,701.36 营业总收入 1,210,623.11 1,112,599.88 营业利润 19,869.39 22,101.56 归属于母公司股东的净 9,657.59 19,336.26 利润 经营活动现金净流量净额 482.08 35,633.23 申达股份2017年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年第三季度报告未经审计。 三、对外投资合同的主要内容 公司将根据最终询价结果签署《认购协议》。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 公司本次参与认购申达股份非公开发行的股份符合公司的战略定位和投资方向，有利于分享申达股份未来稳健发展带来的投资收益，取得投资回报。 本次拟认购申达股份非公开发行A股股票结果存在不确定性，公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于股票市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。公司已制定《风险投资内部控制制度》（2017年3月），以规范公司风险投资行为，有效防范投资风险。 公司使用自有资金认购申达股份非公开发行的股票，是在保证公司日常运营资金及业务发展需求，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产经营的资金周转需要和业务的正常开展，本次投资不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。 五、相关承诺 公司认购申达股份非公开发行A股股份。经公司自查，公司未出现以下情形： 1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； 2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； 3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 同时，公司承诺使用自有资金进行风险投资十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 六、其他 公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。 七、备查文件 公司第七届董事会第二十二次（临时）会议决议 特此公告！ 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 董事会 二零一八年十二月一日