上市地：深圳证券交易所 证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆 所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司 至创业板上市的预案（修订稿） 独立财务顾问 2020 年 6 月 目录 目录 ......2 释义 ......3 公司声明 ......4 相关证券服务机构声明 ......5 重大事项提示 ......6 重大风险提示 ......20 第一节 本次分拆概况 ......23 第二节 上市公司基本情况 ......29 第三节 拟分拆主体基本情况 ......35 第四节 本次分拆合规性分析 ......48 第五节 管理层讨论与分析 ......60 第六节 同业竞争与关联交易 ......69 第七节 风险因素 ......74 第八节 其他重要事项 ......77 第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ......84 第十节 本次分拆相关证券服务机构 ......87 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......88 释义 在本预案（修订稿）中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 预案、本预案、预案（修订稿） 指 《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏 瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》 本公司、公司、上市公司、江 指 江苏国泰国际集团股份有限公司，原名：江苏国泰国际集团 苏国泰 国贸股份有限公司 国泰国际贸易 指 江苏国泰国际贸易有限公司，原名：江苏国泰国际集团有限 公司，本公司控股股东 拟分拆主体、瑞泰新能源 指 江苏瑞泰新能源材料有限公司 本次分拆上市、本次分拆 指 江苏国泰国际集团股份有限公司分拆所属子公司江苏瑞泰新 能源材料有限公司至创业板上市 本次发行 指 江苏瑞泰新能源材料有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的行为 华荣化工 指 张家港市国泰华荣化工新材料有限公司，原名：张家港华荣 化工新材料有限公司 超威新材料 指 江苏国泰超威新材料有限公司，原名：张家港保税区超威电 化技术服务有限公司 国泰投资 指 张家港市国泰投资有限公司 博创实业 指 江苏国泰博创实业有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、中信证券、保 指 中信证券股份有限公司 荐机构、主承销商 审计机构、立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、君合 指 北京市君合律师事务所 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《若干规定》、《分拆办法》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 11 月修订） 元/万元/亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元 除特别说明外，本预案（修订稿）中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 公司声明 本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2、本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。 3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。 相关证券服务机构声明 本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、北京市君合律师事务所保证江苏国泰在本预案（修订稿）中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司/本所为本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司/本所为未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 本次分拆的证券服务机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）同意本预案（修订稿）引用本公司/本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案（修订稿）不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 一、本次分拆方案简介 江苏国泰拟将下属控股子公司瑞泰新能源分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，江苏国泰的股权结构不会发生重大变化，且仍将继续维持对瑞泰新能源的控股权。 本次分拆完成后，江苏国泰将聚焦供应链服务主业的经营发展，继续致力于提供全供应链一站式增值服务，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力。瑞泰新能源将成为江苏国泰旗下独立的化工新材料及新能源业务上市平台，通过在创业板上市进一步增强自身资金实力及投融资能力，实质提升新能源业务板块的行业竞争能力，进而促进瑞泰新能源的盈利能力和综合竞争力。 二、本次分拆发行上市方案介绍 发行上市方案初步拟定为： （一）上市地点：深交所创业板。 （二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。 （三）股票面值：1.00 元人民币。 （四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。 （五）发行上市时间：瑞泰新能源将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由瑞泰新能源股东大会授权瑞泰新能源董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。 （六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。 （七）发行规模：瑞泰新能源股东大会授权瑞泰新能源董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等与主承销商协商确定最终发行数量。 （八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。 （九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，瑞泰新能源将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。 三、本次分拆对公司的影响 （一）本次分拆对公司业务的影响 江苏国泰的主营业务有供应链服务和化工新能源业务。公司供应链服务主要涉及消费品进出口贸易以及电商平台，以消费品进出口贸易为主，致力于提供全供应链一站式增值服务；公司新能源业务方面，瑞泰新能源为公司化工新材料和新能源业务的发展平台，瑞泰新能源的控股子公司华荣化工致力于锂离子电池电解液、硅烷偶联剂的研发、生产、销售；瑞泰新能源的控股子公司超威新材料专业于电子化学品研发、生产，包括锂离子电池电解质及添加剂、超级电容器电解质及电解液、锂离子电容器电解液、铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体以及特种氟化学品等领域。 江苏国泰是典型的双主业驱动型上市公司平台，且分别在供应链服务行业、化工新能源行业中拥有全行业领先的经营实力和市场占有率。江苏国泰的化工新能源板块主要以瑞泰新能源为统一持股管理平台，以华荣化工及超威新材料为业务平台开展日常经营，其业务领域、运营方式和江苏国泰其他业务板块间保持相对较高的独立性。因此，本次分拆预计不会对公司其他业务产生实质影响。 （二）本次分拆对公司盈利能力的影响 本次分拆完成后，上市公司仍将控股瑞泰新能源，瑞泰新能源的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。虽然分拆上市事项预期将使得江苏国泰占有瑞泰新能源的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响江苏国泰对瑞泰新能源的控股关系；分拆上市将有利于提升瑞泰新能源的独立性、投融资能力以及市场竞争力，瑞泰新能源经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响江苏国泰的整体盈利水平。 （三）本次分拆对公司股权结构的影响 本次分拆不会导致江苏国泰的股权结构发生变更。 四、本次分拆上市的决策过程和批准情况 （一）本次分拆已经履行的决策和审批程序 截至本预案（修订稿）签署日，本次分拆已经履行的程序及获得批准的事项如下：本次分拆上市方案已经由上市公司第八届董事会第四次（临时）会议、第八届董事会第六次（临时）会议决议通过。 （二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序 截至本预案（修订稿）签署日，本次分拆尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、本次分拆相关议案需经江苏国泰股东大会审议通过； 2、瑞泰新能源首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案需经股改后的瑞泰新能源董事会、股东大会审议通过； 3、瑞泰新能源首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所和中国证监会批准和/或注册； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 五、各方重要承诺 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 保证本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、