江苏国泰国际集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应江苏国泰国际集团股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有法律法规或公司章程规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被包括上市地在内的证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关上市地法律及其他法律、法规或公司章程规定的其他条件。 不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第六条补足委员人数。 第八条 董事会秘书负责战略委员会日常工作联络和会议组织工作。 战略委员会下设战略委员会工作小组，由公司总裁担任战略委员会工作小组组长，工作成员无需是战略委员会委员。 第三章 职责权限 第九条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司经营计划、年度预算方案进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。 第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十一条 战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性研究报告等洽谈并上报战略委员会工作小组； （四）由战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十二条 战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。 第五章 议事规则 第十三条 召开战略委员会会议，应于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。 第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员会有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。 第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决、口头表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 战略委员会工作小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。 第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。 江苏国泰国际集团股份有限公司 董事会 二�二�年八月二十四日