兴业证券股份有限公司
        关于江西特种电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                     标的资产过户情况
                                    之
                 独立财务顾问核查意见
                             独立财务顾问
                           二�一六年三月
                               声明和承诺
    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）接受江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任江特电机本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向江特电机全体股东提供独立意见。
    本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及江特电机与交易对方签署的《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》江特电机及交易对方提供的有关资料、江特电机董事会编制的《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关各方参考。
    本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对江特电机的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读江特电机董事会发布的关于本次交易的公告。
                                        释义
    本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
                                《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限
本独立财务顾问核查意见     指  公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                                关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
                                《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书                     指  买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司实际控制人、本公指  朱军、卢顺民
司实际控制人
江特电气                   指  江特电机控股股东江西江特电气集团有限公司
江特实业                   指  江特电气控股股东江西江特实业有限公司
                                江西特种电机股份有限公司拟以发行股份和支付现金
本次重组、本次发行或本次        相结合的方式，购买俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺
                            指
交易                            合计持有的九龙汽车49.00%股权，同时拟向不超过10
                                名投资者发行股份募集配套资金的行为
江特电机、公司、上市公司指  江西特种电机股份有限公司
交易对方                   指  俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺
标的资产                   指  本次交易的九龙汽车49.00%股权
                                江特电机第七届董事会第三十次会议决议公告日，即
定价基准日                 指  2015年10月23日
评估基准日、审计基准日     指  本次交易评估、审计的基准日，2015年8月31日
报告期/最近三年一期         指  2013年、2014年、2015年1-8月
                                江特电机与交易对方于2015年10月23日签署的《江
                                西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、
购买资产协议               指  樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支
                                付现金购买资产协议书》
                                江特电机与交易对方于2015年10月23日签署的《江
                                西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、
盈利补偿协议               指  樊万顺于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利
                                预测补偿协议》
中国证监会                 指  中国证券监督管理委员会
                                中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
并购重组审核委员会         指会
深交所、交易所             指  深圳证券交易所
独立财务顾问、兴业证券     指  兴业证券股份有限公司
上市公司法律顾问、康达     指  北京市康达律师事务所
审计机构、大华             指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联             指  中联资产评估集团有限公司
《公司法》                 指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指  《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》           指  《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》           指  《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露通知》           指  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
元、万元、亿元             指  人民币元、人民币万元、人民币亿元
                       第一章 本次交易概述
一、本次交易方案
    江特电机拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车49.00%股权。发行股份购买资产的发行价格为公司第七届第三十次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.07元/股。
    同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过15,350.00万股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.07元/股。
    本次配套融资总额不超过139,224.50万元。其中，扣除发行费用后的募集资金净额中71,032.64万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充上市公司流动资金。
二、交易对方
    1、俞洪泉
    （1）基本情况
              姓名                                   俞洪泉
              性别                                      男
              国籍                                    中国
           身份证号码                          32108819640609****
              住所                           扬州市江都区明珠山庄****
            通讯地址                    江苏省扬州市江都区浦江东路166号
     是否取得境外永久居留权                            否
    （2）简要经历
    俞洪泉，男，1964年生，高中学历，扬州市人大代表。2000年9月至今，担任厦门市同安江都汽车附件有限公司执行董事兼总经理；2002年10月至今，担任扬州市洪泉实业有限公司董事长；2004年5月至今，担任扬州洪泉医院董事长；2005年12月至今担任扬州洪旺房地产开发有限公司执行董事；2006年11月至今在九龙汽车担任执行董事；2011年7月至今，担任扬州明珠国际大酒
店有限公司执行董事兼总经理。
    2、赵银女
    （1）基本情况
              姓名                                   赵银女
              性别                                      女
              国籍                                    中国
           身份证号码                          32108819670916****
              住所                           扬州市江都区明珠山庄****
            通讯地址                    江苏省扬州市江都区浦江东路166号
     是否取得境外永久居留权                            否
    （2）简要经历
    赵银女，女，1967年生，初中学历。2006年至今，担任江都区洪泉超市总经理；2007年至今，历任九龙汽车监事、董事；2011年至今，担任扬州市江都区明珠农贸市场总经理。
    3、王荣法
    （1）基本情况
              姓名                                   王荣法
              性别                                      男
              国籍                                    中国
           身份证号码                          3262119691204****
              住所                         福建省厦门市思明区仙阁里****
            通讯地址                    江苏省扬州市江都区浦江东路166号
     是否取得境外永久居留权                            否
    （2）简要经历
    王荣法，男，1969年生，1992年毕业于清华大学汽车系，本科学历，助理工程师。1992年至2008年任职于厦门金龙旅行车有限公司，2008年加入九龙汽车，担任总经理；现任九龙汽车董事、总经理。
    4、樊万顺
    （1）基本情况
              姓名                                   樊万顺
              性别                                      男
              国籍                                    中国
           身份证号码                          34240119510317****
              住所                         福建省厦门市湖里区佳园路****
            通讯地址                    江苏省扬州市江都区浦江东路166号
     是否取得境外永久居留权                            否
    （2）简要经历
    樊万顺先生，男，1951年生，大专学历。1971年12月至1985年10月，担任安徽省六安汽车齿轮箱总厂党委副书记、副厂长；1985年10月至1998年8月，担任安徽省客车总厂厂长、党委书记；1998年10月至2002年11月，担任安徽安凯汽车集团公司副董事长、副总经理；2002年11月至2009年，历任福建漳州金龙客车有限公司总经理、上海申龙客车有限公司总经理。现担任九龙汽车董事并兼任洪业部件董事长。
三、本次发行股份具体方案
    本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：，购买俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车49.00%股权；（2）发行股份募集配套资金：江特电机向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过139,224.50万元。
    （一）发行种类和面值
    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
    （二）发行方式及发行对象
    1、发行股份购买资产
    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺。
    2、发行股份募集配套资金
    本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10名特定投资者。
    （三）发行价格及定价原则
    1、发行股份购买资产
    公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日，即2015年10月23日。本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即9.07元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
    2、发行股份募集配套资金
    发行股份募集配套资金的定价基准日为2015年10月23日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%（即不低于9.07元/股）。
    本次发行股份募集配套资金，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015年3月3日8:00至11:00）共收到7家投资者出具的《申购报价单》，经康达律师见证，其中，华福证券有限责任公司未在规定时间内提交有效报价单，个人投资者吴志和不在本次询价的认购邀请书发送名单范围内，被认定为申购无效，其余5家投资者的申购为有效申购。
    本次询价后，发行数量和募集资金均未达到本次发行数量和募集资金的上限，根据初步询价情况和发行方案，发行人和兴业证券决定对认购不足的部分进行追加认购邀请，以确定的发行价格9.07元/股向询价阶段有效申购投资者征询认购意向，在本次发行股数和募集资金限额内向确定时间内有效申购报价的投资者发行。在《追加认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015年3月3日15:45至17:15）共收到3家投资者出具的《追加申购单》，经康达律师见证，其中，申万菱信（上海）资产管理有限公司未在规定时间内提交有效追加申购报价单，其余2家投资者申购为有效申购。
    本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为11.42元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为79.42%%。
    （四）发行数量
    1、发行股份购买资产
    根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的九龙汽车49.00%股权。
    交易对价中，以现金方式支付71,032.64万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
    上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
                                             现金支付部分        股份支付部分
   交易          出售        出售价值
                                             价值      支付      价值      支付
   对方          比例        （万元）
                                           （万元）    比例   （万元）    比例
  俞洪泉       36.75%     107,016.00  53,275.70  18.30% 53,740.30  18.45%
  赵银女        8.33%       24,256.96   13,222.40  4.54%  11,034.56  3.79%
  王荣法        2.45%       7,134.40    2,834.31   0.97%   4,300.09   1.48%
  樊万顺        1.47%       4,280.64    1,700.23   0.58%   2,580.42   0.89%
   合计        49.00%     142,688.00  71,032.64  24.39% 71,655.36  24.61%
    注：支付股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
    2、发行股份募集配套资金
    根据《认购邀请书》规定的认购对象和认购价格确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，发行人和主承销商确定本次发行价格为9.07元/股；追加认购过程中，根据《追加认购邀请书》发行对象及分配股数的确定程序和规则，追加认购按照申购价格优先、同价位认购金额优先、同认购金额时间优先的原则确定追加认购的发行对象和发行数量。本次交易募集配套资金总额不超过139,224.50万元。按照发行价格9.07元/股计算，本次发行股份募集配套资金向5家投资者共计发行153,500,000股，具体情况如下：
                                           认购价格           获配股数
序号              投资者全称             （元/股）            （股）
  1          宝盈基金管理有限公司             9.07                 15,479,603
  2       深圳市红塔资产管理有限公司          9.07                 30,871,003
  3          财通基金管理有限公司             9.07                 42,198,952
  4        申万菱信基金管理有限公司           9.07                 30,877,938
  5    申万菱信（上海）资产管理有限公司       9.07                 16,000,000
                    询价阶段合计                                    135,427,496
  6       深圳市红塔资产管理有限公司          9.07                 12,568,908
  7          财通基金管理有限公司             9.07                  5,503,596
                        合计                                        153,500,000
    注：追加认购投资者以确定的价格9.07元/股参与认购，无需询价。询价阶段募集资金总额已达1,228,327,388.72元，本次非公开发行募集资金总额上限为1,392,245,000.00元，因此，以发行价格9.07元/股计算，财通基金管理有限公司获配5,503,596股时，本次非公开发行已达募集金额上限1,392,245,000.00元。
    （五）上市地点
    本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
    （六）本次发行股份锁定期
    1、发行股份购买资产
    根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
    俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制：“1、股份解禁时间限制
    第一次解禁：自本次股份发行上市之日起满12个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：自本次股份发行上市之日起满24个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。交易对方基于本次交易所取得江特电机非公开发行的股份因江特电机分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
    2、股份解禁数量限制
    第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。
    本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
    自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事会同意的除外。”
    2、发行股份募集配套资金
    根据《认购邀请书》、本次非公开发行预案及深交所的有关规定，参与配套融资认购的特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
                  第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易审议、审批程序
    江特电机非公开发行A股股票履行了以下程序：
    1、2015年8月11日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2015年8月11日开市起停牌。
    2、2015年8月18日，九龙汽车股东会决议，同意俞洪泉将其持有的九龙汽车32.62%的股权转让给江特电机。
    3、2015年8月20日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购资产的议案》、《关于筹划重大资产重组的议案》。
    4、2015年9月7日，公司召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购资产的议案》。
    5、2015年9月17日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。
    6、2015年10月22日、10月29日，九龙汽车分别召开股东会，全体股东一大华意俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺将其分别持有的九龙汽车5.63%、8.67%、2.55%、1.53%的股权转让给江特电机；同意股东江特电机以发行股份及支付现金的方式购买股东俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合计持有的公司剩余的49%。
    7、2015年10月23日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案。
    8、2015年11月10日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》等议案。
    9、2015年11月26日，江特电机召开了2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次支付现金购买资产整体交易方案》等议案。
    10、2016年1月14日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项。
    11、2016年2月2日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]208号文《关于核准江西特种电机股份有限公司向俞洪泉等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》核准了公司本次发行。
二、标的资产过户情况
    在获得证监会对本次交易的核准文件后，交易对方与江特电机进行了标的资产过户变更登记手续。交易对方持有的九龙汽车49%股权已于2016年2月19日完成过户手续。
三、相关债权债务处理情况
    本次重大资产重组的标的资产为九龙汽车49%，本次交易完成后，标的资产成为江特电机的全资子公司，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。
四、股份发行登记等事宜的办理情况
    根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，江特电机将在完成本次重组标的资产过户情况的公告、报告后，尽快办理本次发行股份购买资产中新发行股份的登记事宜。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    本次资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
    截至本核查意见签署日，江特电机本次重大资产重组所涉及的资产过户已经完成。本次重大资产重组相关后续事项包括：
    1、江特电机需就本次重组中新发行股份办理股份登记和上市手续；
    2、江特电机需向工商管理机构办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更
登记手续。
    上述未尽事项继续办理不存在实质性障碍。
                第三章 独立财务顾问结论意见
    综上所述，本独立财务顾问认为：
    江特电机本次发行股份购买资产的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；江特电机已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，江特电机已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。
    江特电机本次发行股份购买资产所发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，向上海证券交易所办理股份上市，向工商管理机关办理注册资本、实收资本等的变更登记手续，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后，本次发行股份购买资产将最终实施完毕。
    （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
    财务顾问主办人：
                              刘亚利                      李斌
                                                         兴业证券股份有限公司
                                                                年    月    日