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                   北京市康达律师事务所
             关于江西特种电机股份有限公司
      调整股票期权激励计划行权价格及数量的
                           法律意见书
                 康达法意字[2015]第0240号
                       二零一五年十二月
                                     释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、江特电机            指  江西特种电机股份有限公司
本所、北京康达            指  北京市康达律师事务所
《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《律师法》                指  《中华人民共和国律师法》（2007年修订）
《证券法律业务管理办指  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》                            （中国证监会令第41号）
《证券法律业务执业规指  《律师事务所证券法律业务执业规则（试
则》                            行）》（中国证监会、司法部公告 [2010]33号）
中国证监会                指  中国证券监督管理委员会
深交所                     指  深圳证券交易所
中登公司                       中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                                  《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证
《股权激励管理办法》     指  监公司字〔2005〕151号，自2006年1月1日起
                                  施行）
                             指
《公司章程》                   《江西特种电机股份有限公司章程》
                             指
激励计划                       以江特电机股票为标的，对江特电机的高级
                                  管理人员、核心管理人员、核心技术及业务
                                  骨干人员进行的长期性激励计划
                             指
本次调整                       本次调整股票激励计划行权价格及授予数量
                             指
《激励计划（草案修订      《江西特种电机股份有限公司股票期权激励
稿）》                            计划（草案修订稿）》
元                          指  人民币元
                        北京市康达律师事务所
                  关于江西特种电机股份有限公司
    调整股票期权激励计划行权价格及数量的法律意见书
                                                       康达法意字[2015]第0240号
致：江西特种电机股份有限公司
    本所接受公司的委托，作为公司本次实行股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
    江特电机已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
    截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有江特电机的股票，与江特电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
    本《法律意见书》仅供江特电机为本次调整股票期权激励计划行权价格及数量的核查之目的使用，不得用作其他目的。
    本所律师同意江特电机部分或全部在相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但江特电机作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
     一、本次调整的批准和授权
     1、2015年12月25日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权数量和行权价格的议案》，同意本次调整事项。
     2、2015年12月25日，公司第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权数量和行权价格的议案》，认为本次调整符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的规定，同意本次调整。
     3、2015年12月25日，公司独立董事出具独立意见，同意实施本次调整。
     经核查，本所律师认为，本次调整事项已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
    二、本次行权价格的调整
    （一）调整事由
    公司已实施2015年半年度权益分派，具体方案为：以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数向全体股东每10股转增12股；本次权益分派股权登记日为2015年9月24日，除权除息日为2015年9月25日。
    根据《激励计划（草案修订稿）》第八条的有关规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对行权价格及授予数量进行相应的调整。
    （二）调整结果
    根据公司董事会相关决议，本次激励计划首次授予的行权价格调整为3.47元，预留股票期权的行权价格调整为4.9元；本次激励计划首次授予数量调整为1,637.9万份，预留授予数量调整为81.4万份。
    本所律师经核查后认为，公司对《激励计划（草案修订稿）》中确定的行权价格及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；股票期权授予数量的调整尚需按照《股权激励管理办法》、深交所有关规定进行信息披露，尚需向中登公司申请办理调整手续。
    三、结论意见
    综上所述，本所律师经核查后认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对公司股票期权激励计划行权价格及授予数量的调整已取得了必要的授权和批准，本次调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，尚需按照《股权激励管理办法》、深交所有关规定进行信息披露并向中登公司申请办理调整手续。
    本《法律意见书》一式三份，具有同等效力。
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格及数量的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人:_______________                    经办律师：_______________
                 付洋                                         鲍卉芳
                                                              _______________
                                                                    周群
                                                               2015年12月25日