江西特种电机股份有限公司
                2011年度内部控制自我评价报告


    根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司2011年年度报

告披露工作的通知》等法律、法规和制度的规定，江西特种电机股份有限公司

（以下简称“公司”）董事会审计委员会对公司内部控制情况进行了检查，在

查阅内部控制制度的建立、了解内部控制制度实施情况的基础上对2011年度

内部控制进行了评价，现将自查和评价情况报告如下。

一、公司基本情况

    公司成立于1991 年11月26日，控股股东为江西江特电气集团有限公司，

目前持有公司28.90%的股份。公司法定代表人：朱军，营业执照注册号：

360000110002133；公司住所：宜春市环城南路581号；公司的经营范围：电动

机、发电机及电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和气压动力机械及元

件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品、除国家汽车目录管理以外

的电动车辆的制造、销售等。

    2007年9月24日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]286号文批

准，公司公开向社会公众发行了普通股（A 股）1,700万股，并于2007年10月12

日在深圳证券交易所挂牌上市交易。股票简称：江特电机；股票代码：002176。

    2008 年 8 月 26 日，江特电机 2008 年第一次临时股东大会通过关于 2008

年半年度资本公积转增股本的决议： 以公司 2008 年 6 月 30 日的总股本

67,779,105 股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 6

股，共计转增股本 40,667,463 股,转增后公司总股本为 108,446,568 股。


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    2011 年 2 月 16 日，江特电机 2010 年度股东大会通过关于 2010 年利润分

配及资本公积金转增股本的决议：以公司当时的总股本 108,446,568 股为基

数，向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增股本 86,757,254 股，转增后公司

总股本为 195,203,822 股。

    2011 年 6 月 29 日，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1020

号）文核准，公司非公开发行股票 1,701 万股，并于 2011 年 7 月 19 日发行上

市，本次发行后公司总股本变更为 212,213,822 股。

   公司目前主要从事起重冶金电机、高压电机为主导产品的特种电机的研发、

生产和销售，同时逐步发展锂电新能源产业。

二、建立内部控制的目标和遵循的原则

   （一）建立内部控制的目标

   通过建立规范的公司法人治理结构和内部组织机构，以及对内部控制制度的

有效实施：

   1、确保公司战略目标的有效实现；

   2、保证公司经营效率和效果的有效实现；

   3、确保公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；

   4、避免或降低风险，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公

司财产的安全完整；

   （二）建立与实施内部控制应遵循的原则

   1、合法性原则。内部控制应当符合国家法律、行政法规及政府监管部门的

监管要求。

   2、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子

公司的各种业务和事项，涵盖公司董事会、管理层和全体员工。



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    3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高

风险领域，通过有效措施确保公司运作中不存在重大缺陷。

    4、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程

等方面相互制约、相互监督。坚持不相容职务相分离，确保不同机构和岗位之间

权责分明、相互制约与监督。内部控制制度应当约束公司内部所有人员，任何部

门和个人都不得拥有超越内部控制的权利。

    5、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险

水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

    6、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本

实现有效控制。

三、公司内部控制结构

    （一）内部控制环境

    内部控制环境反映了公司董事会和管理层对于内部控制重要性的态度，控制

环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范

运作的基本理念，努力地营造良好的内部控制环境，主要体现在以下几个方面：

    1、治理结构

    公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立健全了股

东大会、董事会、监事会等治理结构，并履行了《公司法》和《公司章程》

所规定的各项职责。制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事

会专门委员会制度》、《财务管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息披

露管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制

度》、《对外担保管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《对外投资管理办



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法》、《资产减值准备管理办法》、《资产损失财务处理办法》、《董事、监事和

高级管理人员持股管理办法》、《内幕信息知情人登记备案制度》等制度，并

根据公司实际情况修改完善《公司章程》、《募集资金使用管理制度》、《信息

披露管理制度》、《对外提供财务资助管理办法》、《年报信息披露重大差错责

任追究制度》等制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。报告期

内，公司新制订了《短期理财业务管理制度》、《子公司管理制度》，修订完善

了《公司章程》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理制度》等制度。

    公司的重大决策事项须经股东大会审议通过，董事会负责执行股东大会作出

的决定，向股东大会负责并报告工作，董事长是公司的法定代表人。董事会下设

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，公

司各专门委员会各负其责、各司其职。公司高级管理人员由董事会聘任和解聘。

公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理是公司经营层的负责人，全面主

持公司日常生产经营工作，副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责

处理各自分管的工作。

    2、机构设置及权责分配

    根据公司实际情况不断优化机构设置，报告期内，公司设置了新能源汽车动

力总成事业部、设备管理部、成本管理部等组织管理机构，并制定了相应的部门

岗位职责，各职能部门之间职责明确，分工清晰。坚持不相容职务相互分离，确

保不同机构和岗位之间权责分明，形成了各负其责、相互配合、相互制约、环环

相扣的内部控制体系，确保公司日常运作的正常开展。

    3、内部审计

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《内部审计制

度》等规定，设立了审计监察部作为公司内部审计机构，配备了3名专职审计人



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员负责公司内部审计工作，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工

作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。

    审计监察部主要对公司及各子公司财务、重大项目、成本费用、经济效益、

内部控制制度的建立和财经纪律的执行情况以及公司业绩快报等进行内部审计；

对公司的重要事项进行审计，以便于能够及时发现内部控制缺陷，防范风险；对

公司及控股子公司生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法

性、合理性做出合理评价，保证了公司日常生产经营的合法性和规范化。

    4、人力资源政策

    公司本着“以人为本、人尽其才、才尽其用”的宗旨发建立科学规范的人力

资源政策，实行全员劳动合同制，规范员工管理；加强培训，不断提高员工技

能，适应企业的发展；加大高级人才的引进力度，提高企业竞争力；严格按照

《薪酬管理制度》和《员工绩效管理办法》发放薪酬；建立健全科学的激励和约

束机制，吸引并留住人才，不断提高全体员工的素质。

    公司董事由股东大会选举或更换，监事由股东大会或职工代表大会选举或更

换，高级管理人员由董事会聘任或解聘。

    5、财务管理

    公司依据《企业会计准则》、《会计法》等法律、法规建立和完善公司财务管

理制度和会计核算制度，涵盖了公司会计基础工作规范、内部稽核、货币资金管

理等方面。在财务管理方面通过建立严格的审批流程，对资金和资产等实施了有

效的管理；在会计核算方面通过建立规范的核算流程，对采购、生产、销售、财

务管理等环节实施了有效的控制，确保了会计凭证、核算与记录及其数据的准确

性、可靠性和安全性。

    6、企业文化



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    公司致力于企业文化的建设，制定了《员工手册》，规范员工的日常行为，

加强员工对企业价值观的教育，提高员工对企业的归属感和对企业的凝聚力。加

强员工职业生涯的规划，为员工创造良好的工作、生活氛围和人人均等的成才环

境，使员工充分发挥个人专长与智慧。

    （二）风险评估与防范

    公司根据战略实施特点，制定和完善风险管理政策和措施，确保业务风险的

可知、可防与可控，确保公司经营安全；制定了“从生产到销售，从收款到付

款，从项目论证到投资”等一系列的控制措施，并辅以具体策略和业务流程层面

的计划，将公司经营目标明确地传达到每一位员工。通过风险防范、风险转移及

风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内，对符合公司战略发展方

向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等

策略来有效防范风险。

    （三）控制活动

    公司根据业务的性质和工作要求，实施不同的控制方法，保证日常运转正常

有序，包括职责分工控制、授权控制、会计系统控制、绩效考评控制、独立稽查

控制等。

    1、职责分工控制：公司合理设置职责分工，科学划分职责权限，贯彻不相

容职务制衡机制。总经理负责公司全面工作，副总经理协助总经理负责某一方面

工作，具体职能部门各负其责。通过职责分工，明确了各自的权利和义务，各部

门相互协调、互相配合、互相监督。

    2、授权控制：公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内

容。公司内部各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权。在交易授权上公司

区分交易的不同性质采用两种层次的授权，即日常授权和特别授权。对一般性交



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易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导、总经理审批制度；

对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、融资等重大交易需经董事会或股东大

会审批。

    3、会计系统控制：公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准

则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理的一揽子制度，包括会计基础工

作规范、财务信息管理制度、货币资金控制制度、成本费用管理制度等规定，明

确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，在财务管理方面和财务核算方

面设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺

利进行。会计机构人员职责分工明确，实行岗位责任制，能够做到：

    （1）业务活动按照适当的授权进行；

    （2）记录所有有效的经济业务；

    （3）适时对经济业务的细则进行充分记录；

    （4）经济业务的价值用货币进行正确反映；

    （5）经济业务记录和反映在正确的会计期间；

    （6）会计报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现

金流量情况。

    4、绩效考评控制：公司建立全体员工的绩效考评体系，生产工人采用计件

工资制，以产量、质量、完成时间为主要考核指标；管理人员根据各自工作职责

制订kpi考核指标，月月考核，与工资挂钩；公司高管人员则以企业经济效益指

标进行年度考核，作为年薪发放的依据。通过建立绩效考评体系，使公司全体员

工的工作业绩与收入科学挂钩，确保公司业绩与员工收入的协调发展。

    5、独立稽查控制：公司设立了审计监察部，对内部控制制度、货币资金、

有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、委托加工材料、账实



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相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

    6、信息系统控制：公司为了保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公

平，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外

信息公开披露工作的管理规定》，明确了公司各职能部门、下属公司、董事、监

事、高级管理人员及董事长、董事会秘书在信息报告和披露过程中的权限、责任

与义务；在内部信息管理方面，公司设立了信息化中心，有较为严格的电子信息

控制系统，会计核算方面采用了会计电算化核算，并启用了ERP管理系统，对人

员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数

据及程序、网络及系统安全等重要方面进行有效控制。

    （四）信息系统与沟通

    公司建立了以ERP为核心的内部信息管理系统，覆盖了公司的销售、生产、

仓储、财务核算等环节，保证公司相关环节信息的有效沟通。

    公司销售部负责签订合同，制造计划部负责将销售合同转化为生产计划，依

据生产计划组织产品的生产，物资采购部依据生产计划组织物资采购，仓储部门

负责原材料及产成品的储存与发货，财务结算部进行核算，各部门、各个工序通

过ERP系统进行信息的传递。

    公司管理层十分重视信息系统的正常、有效运行，针对可疑的不恰当事项和

行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有

效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应

商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适

当的进一步行动。

    （五）内部监督与检查



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    公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》制定了《内

部审计制度》等内部控制制度。董事会下设审计委员会，公司审计监察部在审计

委员会的指导下独立开展内部审计、督查工作，对公司及各控股子公司的会计资

料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合

规性、真实性和完整性进行审计。对监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和实

施中存在的问题，督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效执行。

四、公司内部控制制度的执行情况

    （一）“三会”运作情况

    公司“三会”按照《公司章程》和议事规则等规定，履行相应职责，进行决

策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中

的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会负责对

公司经营、财务情况及高管人员的履职进行监督。“三会”的召集、召开程序、

会议内容及会议做出的决议均合法、有效，对所表决事项涉及关联董事、关联股

东或其他利益相关者均回避表决，“三会”决议的实际执行情况良好。董事会下

设的专门委员会能够正常发挥作用，公司独立董事均具备履行其职责所必需的知

识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决

策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、募集

资金使用、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表客观、公正的独立意见，发挥

独立董事作用。

    2011年度，公司共召开1次年度股东大会、4次临时股东大会，13次董事会

会议、5次监事会会议。

    （二）公司治理方面

    公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《公司章



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程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事

规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《财务管理制度》、《控股子

公司管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

    为保证公司持续、稳定发展，公司董事会重视建设规范的法人治理架

构，并围绕公司法人治理完善了一系列有关规章制度。2011年公司新制订了

《短期理财业务管理制度》、《子公司管理制度》，修订完善了《公司章程》、

《对外投资管理办法》、《投资者关系管理制度》等制度。

    （三）人力资源与薪酬管理

    公司实行全员劳动合同制，以公开招聘为主，实行聘用、培训、考核、奖惩

的人事管理制度。公司严格按照《薪酬管理制度》和《员工绩效管理办法》发放

薪酬；建立健全科学的激励和约束机制，吸引并留住人才。

    （四）对控股子公司的管理

    公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，加强对控股子公

司的管理，重点在治理结构、经营管理、财务管理、信息披露、监督审计、绩效

考核与奖罚制度等几大方面加强对控股子公司的管理，明确公司与各控股子公司

财产权益和经营管理责任。子公司也在充分考虑自身业务特征的基础上,建立健

全了各自的管理制度，确保控股子公司规范、高效运作。公司对下设的全资及控

股子公司的管理控制严格、充分、有效。

    2011年，公司新设立了控股子公司－江西省江源矿业发展有限公司、江西

省江鑫矿业发展有限公司，新设立了全资子公司江西江特矿业发展有限公司，收

购了宜春市新坊钽铌有限公司。公司全资子公司江西江特矿业发展有限公司收购

了宜春市泰昌钽铌矿业有限公司、宜春银锂新能源有限责任公司。

    （五）会计系统方面



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    公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了

规范、完整的《会计政策》和《财务管理制度》以及相关的操作规程，并配备了

相应的人员以保证财务工作的顺利进行，对采购、生产、销售、项目管理、募集

资金的使用、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及

其数据的准确性、可靠性和安全性。在货币资金、存货管理、采购与付款、销售

与收款、融资担保、项目工程投入上严格按照公司相关内部控制制度执行。在

《会计政策》和《财务管理制度》中对会计人员的岗位职责、成本管理费用的核

算等事项进行了规范，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以

保证：

    （1）业务活动按照适当的授权进行；

    （2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适

当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

    （3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

    （4）账面资产与实存资产定期核对；

    （5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配

的任务。

    （六）关联交易

    公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的

原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司与控股股东等关联方之间发生的关

联交易，均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易

管理办法》等有关法律、法规的要求，明确划分公司股东大会、董事会、总经理

对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，确

定公司关联方的名单，并根据实际情况的变化及时予以更新，确保关联方名单真



                                   11
实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过

仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各

自权限内履行审批、报告义务。2011年度，公司发生的关联交易金额在公告预

计金额之内。

    （七）对外担保

    公司依据《对外担保管理办法》规范公司对外担保工作，原则上不对股

东、实际控制人及其关联方、关联方控股子公司和其他单位提供任何担保，严

格控制了担保风险。2009年度，公司依据2007年度股东大会审议通过的《关

于江西特种电机股份有限公司与泰豪科技股份有限公司贷款互保的议案》以及

2008年度股东大会审议通过的《关于公司与泰豪科技股份有限公司贷款互保的

修改议案》，与互保方泰豪科技股份有限公司贷款100,000,000元人民币提供

80,000,000人民币连带责任担保, 泰豪科技股份有限公司为公司进行了反担

保。除此之外，公司未发生其它对外担保事项。

    （八）募集资金使用

    公司按照《江特电机公司募集资金使用管理制度》的要求，对募集资金的存

放与使用进行严格的管理，募集资金的使用与支付手续完备，募集资金的投向符

合公司股票发行时的规定，未发生变更募投项目的情况，独立董事、监事会、保

荐机构有权随时对募集资金的使用与管理情况进行监督检查。募集资金的存放与

使用在年度报告中进行了披露。

    （九）重大投资

    公司依据《对外投资管理办法》对公司的重大投资事项进行管理，明确了投

资权限与流程，加强对重大投资的内部控制，有效地控制投资风险。公司设立证

券投资部，负责组织对公司重大投资项目的可行性分析，监督重大投资项目的执



                                 12
行进展，按有关规定进行信息披露。2011年，公司以现金方式向控股子公司宜春

市巨源锂能矿业有限公司增资765万元、向江西江特锂电池材料有限公司增资

8,421.87万元；收购了宜春市新坊钽铌有限公司51%的股权；通过拍卖方式拍得

江西省宜丰县牌楼含锂瓷石普查探矿权、收购了宜丰县茜坑锌多金属普查探矿权

80%的权益、收购了奉新县金源钾长石矿采矿权80%的权益；设立了子公司江西省

江鑫矿业发展有限公司、江西省江源矿业发展有限公司；设立了全资子公司江西

江特矿业发展有限公司；公司全资子公司江西江特矿业发展有限公司收购了宜春

市泰昌钽铌矿业有限公司80%的股权并以现金方式对宜春市泰昌钽铌矿业有限公

司增资256万元，收购了宜春银锂新能源有限责任公司97％的股权。

    （十）信息披露

    公司依据《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外信息公开

披露工作的管理规定》加强对公司信息披露工作的管理，公司证券投资部为信息

披露管理部门。通过明确公司各职能部门、下属公司、董事、监事、高级管理人

员及董事长、董事会秘书在信息报告和披露过程中的权限、责任与义务，通过制

定信息的传递、审核及披露流程，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平

地进行。

    五、对内部控制存在问题的改进措施

    公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、

公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关

法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安

全、完整。但随着内外部环境的不断变化，随着公司不断发展的要求，新的问题

也会不断出现，对于公司内部控制方面存在的不足，将采取以下措施加以改进：

    （一）开展专项治理活动



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    依据监管部门提出的要求，不断开展内部治理活动，自查问题与整改，提高

公司内部治理水平。

    （二）不断完善内控制度

    内部控制制度是保证公司内部控制有效实施的关键，但随着内外环境的

不断变化，新的问题会不断出现，为了使公司内部控制得到良好的保持，公

司将根据管理环境的变化不断制订新的内控制度，修改完善原有的内部控制

制度。2011年，新制订了《短期理财业务管理制度》、《子公司管理制度》，

修订完善了《公司章程》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理制度》等

制度。

    （三）、强化内部监督

    公司将进一步强化制度的执行力度，切实发挥独立董事、监事会和审计监察

部的监督作用。按照《企业内部控制基本规范》的要求，进一步加强内部审计的

力量，提高内审人员的业务能力和综合素质，结合公司《内部审计制度》，加大

对公司内部控制制度的建立与执行情况的审查，不断规范公司及控股子公司和各

职能部门内部控制制度的有效运行，发挥内部审计对公司各项业务的控制与监督

作用。

六、内部控制自我评价

    董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为公司现行

的内部控制制度较为完整、合理、有效，内控制度能够随着企业发展的要求不断

进行完善，内控制度能够得到有效的执行，能够适应公司现行管理的要求和发展

的需要，能够保证公司经营活动的有序开展和公司发展战略和经营目标的全面实

施，在公司管理的关键环节和重大事项如关联交易、对外担保、重大投资、信息

披露等方面较好地发挥了管理控制作用。随着国家法律法规体系的逐步完善，内



                                   14
外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司的内部控制制度还需进一步健

全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。




                                        江西特种电机股份有限公司董事会

                                             二0一二年四月十日




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