江西特种电机股份有限公司关于
   《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》的回复
中国证券监督管理委员会：
    贵会于2015年6月5日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》（151007号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，江西特种电机股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“江特电机”）会同本次交易的相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书草案”）进行了补充和修改，现针对贵会的反馈意见回复如下，敬请审核。如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与重组报告书草案相同。
    1.申请材料显示，江特电机同时拟向李威非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过15,525万元，用于支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用。截至2014年12月31日，上市公司货币资金5.46亿元、资产负债率12.53%。李威控制的上海彤源投资管理有限公司现与上市公司现有股东江苏瑞华投资控股集团有限公司共同管理“江苏信托-瑞华彤源卓越2期”私募产品。
请你公司：1）结合未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露发行对象认购股份募集配套资金的资金来源，以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露李威与上市公司及其股东是否存在其他关联关系，李威认购本次发行股份是否存在代持或其他协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
   【回复】
    1、本次配套募资的必要性分析
    （1）江特电机现有资金情况
    截至2015年3月31日，江特电机合并报表货币资金余额为27,481.98万元，其他流动资产21,171.75万元，合计为48,653.73万元；上市公司（母公司）截至2015年3月31日的货币资金余额为22,169.28万元，无其他流动资产。
    （2）上市公司现有资金的未来使用计划
    虽然截至2015年3月31日，江特电机拥有的现金和现金等价物资产较高，但相应资产已有对应使用计划，具体如下：
    ①前次募集资金使用计划
    2014年7月11日，经中国证监会《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】564号）核准，江特电机共募集资金净额97,415.27万元，用于年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目、年处理10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目及补充流动资金。其中，上市公司将实施“年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目”和“补充流动资金”，控股子公司将实施“年处理10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目”。截止2015年3月31日，相应项目投资情况如下：
                                           拟投入金额  已投入金额      结余额
          项目名称             实施主体    （万元）    （万元）（本利和、万元）
年采选120万吨锂瓷石高效综合利  上市公司   49,563.65   5,522.99     44,525.70
用项目
年处理10万吨锂云母制备高纯度  控股子公司  30,846.00   12,093.09    19,106.92
碳酸锂及副产品综合利用项目      宜春银锂
补充流动资金                    上市公司   17.005.62   17.005.62         -
            合计                  -       97,415.27   34,621.70     63,632.62
    注：为提高资金效率，2014年7月31日，上市公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案同意以3亿元人民币暂时用于补充流动资金，截至2015年3月31日，江特电机共使用闲置募集资金临时补充流动资金26,500万元。
     根据前次募投计划，江特电机实施中的“年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目”和“年处理10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目”还需分别投入44,040.66万元和18,752.91万元，合计为62,793.57万元。
     ②本次交易部分对价资金支付
     本次交易现金对价共计24,000.00万元；募集配套资金不超过15,525万元，其中13,425万元用于支付购买资产的部分现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用。因此，募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价部分共计10,575万元将由上市公司自筹资金补足。本次交易已经上市公司第七届董事会第二十三次会议以及2015年第一次临时股东大会审议通过，仍须证监会核准。
     ③分红计划及实施
     2015年3月31日召开的江特电机2014年度股东大会审议通过了：以上市公司总股本523,157,908股为基数，向全体股东每10股派0.1元（含税）的年度分红议案。上述分红方案的除权除息日为5月20日，上市公司共支付股东红利523.16万元。
     根据上市公司2015年6月15日公告的《关于2015年半年度利润分配预案的预披露补充公告》，江特电机的控股股东江特电气向上市公司董事会提议江特电机2015年半年度进行利润分配，相关利润分配预案若最终获得上市公司董事会和股东大会审议通过，则上市公司预计需支付股东红利523.16万元。
     （3）上市公司资产负债率与同行业对比
     截至2015年3月31日，江特电机资产负债率水平处于同行业中较低水平，具体情况如下：
     同行业上市公司           负债率（合并口径）        负债率（母公司口径）
 卧龙电气（600580.SH）              63.99%                     51.83%
 大洋电机（002249.SZ）              40.73%                     33.68%
 方正电机（002196.SZ）              30.76%                     25.50%
 信质电机（002664.SZ）              23.64%                     17.35%
 中电电机（603988.SH）                            21.37%
 中际装备（300308.SZ）                            16.81%
 江特电机（002176.SZ）              11.86%                     9.95%
    如前所述，截至2015年3月31日江特电机负债率较低的主要原因在于前次募集资金尚未完全投入完毕及使用闲置募集资金临时补充流动资金所致。
    （4）可利用的融资渠道及授信额度
    江特电机可利用的融资渠道为银行贷款及股权融资。截至本报告出具日，上市公司无银行贷款，其控股子公司存在尚未归还的银行借款，上市公司存在为控股子公司借款提供担保的情况，具体如下：
    ①江特电机控股子公司天津市西青区华兴电机制造有限公司于2014年9月12日与天津银行签订《流动资金借款合同》，借款1500万元，期限一年，用于购买原材料。②江特电机于2014年9月24日与中国工商银行宜春分行签订《最高额保证合同》，约定至2016年8月17日，在1500万元的最高额余额内，江特电机为其控股子公司江西江特锂电池材料有限公司与中国工商银行宜春分行签订的相关借款合同提供连带责任保证。目前江西江特锂电池材料有限公司在该协议下借款500万元流动资金用于采购原材料，借款到期日2015年9月23日。
    截至本报告出具日，上市公司拥有的银行授信情况如下：
    ①江特电机拥有中国银行宜春市分行8,000万元的授信额度，可用于采购原材料，自2015年1月28日起授信有效期1年，提款需完成上市公司相关土地及房产的抵押登记。②江特电机及子公司江西江特锂电池材料有限公司拥有中国工商银行宜春分行总共14,000万元授信额度，其中12,500万元额度归上市公司所有，可用于营运资金，有效期至2015年9月17日。③江特电机拥有交通银行宜春分行总共13,000万元授信额度，其中：8,000万元为短期流动资金贷款，授
信期限至2015年12月31日；5,000万元为银行承兑汇票额度，授信期限至2016年3月20日。
    虽然公司拥有相应的授信额度，但根据相关授信额度仅可用于原材料采购及短期流动资金，且期限有限，不适合用于本次交易的现金对价。
    综上所述，虽然江特电机2015年3月末的货币资金相对较高、负债率较低，但其货币资金主要由2014年非公开发行募集资金所构成，货币资金已有明确用途和使用计划，并不存在大量货币资金闲置的情形；江特电机账面货币资金扣除募集资金及正常经营所需流动资金后与本次重组中需支付的现金对价存在较大差距，募集配套资金能支付一部分现金对价，剩余支付款项还需江特电机自筹取得。若本次不募集配套资金而全部通过银行贷款等债务类自筹方式融资将大幅增加江特电机财务费用，降低其利润，不利于上市公司发展。本次配套募集资金用于支付现金对价及中介机构费用，有利于提高整合绩效，符合相关规定。因此本次配套募集资金是必要的。
    上述答复内容已在《重组报告书草案》之“第六节 发行股份情况”之“三、
本次交易中募集配套资金的相关说明”中进行补充披露。
    2、李威认购股份的资金来源及无关联关系的说明
    李威女士持有上海彤源投资发展有限公司（以下简称“彤源投资”）69.67%的股权，彤源投资成立于2006年4月，从事投资管理，投资咨询、资产管理、实业投资等业务。彤源投资自成立至今，募集了14支私募产品，其中尚未清算的11支产品累计收益率皆超过150%；此外，彤源投资还曾间接参与了千金药业(600479.SH)非公开发行的认购。彤源投资发行的私募产品按产品规模每年收取0.5%的固定管理费，同时按照总收益的15%-20%提取业绩提成。李威及其配偶王武共同拥有彤源投资100%股权，经过多年的经营积累，李威及其配偶拥有较强的资产实力和筹资能力。
    李威参与本次配套募资认购的资金来源于其自有资金或自筹资金。李威出具了《承诺函》，承诺：①本人参与本次发行认购的资金来源于本人自筹或自有资金，来源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，亦不存在为任何第三方代持江特电机股份的情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。
②除本人控制的上海彤源投资管理有限公司现与发行人股东江苏瑞华投资控股集团有限公司共同管理“江苏信托-瑞华彤源卓越2期”私募产品外，本人与江特电机不存在任何关联关系；本人与丁阿伟、吴光付、汪冬花三人之间亦不存在任何关联关系。
    上述答复内容已在《重组报告书草案》之“第一节 重大事项提示”之“八、
（三）配套资金募集对象出具的承诺”以及“第六节 发行股份情况”之“三、
本次交易中募集配套资金的相关说明”中进行补充披露。
    3、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响
    （1）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
    江特电机采用定价方式向李威发行股份募集配套资金主要基于以下因素：①锁价发行可降低发行风险与不确定性
    截至披露本次资产重组报告书草案之前最后一个交易日（2015年1月26日），江特电机股票收盘价为15.75元/股，已较2014年第一个交易日上涨44%，若采取询价方式发行可能出现发行时股价倒挂而导致发行失败的风险；而本次交易的一个重要条款是交易总对价的40%以现金方式支付。因此，江特电机本次募集配套资金决定采用确定价格方式发行并寻求有意认购的战略投资者。
    确定配套募资对象为李威后，江特电机与其签订了《配套融资协议》约定：李威未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向江特电机支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给江特电机。如逾期超过30个工作日的，江特电机有权终止本协议并向李威收取其认购资金总额20%的违约金。上述约定保证了江特电机的利益，也能促使本次配套募资的成功实施。
    综上，锁价发行可提前锁定投资者和募集资金规模、有效降低发行风险、确保募集资金的成功到位，避免对交易对方支付现金对价的安排产生不利影响。
    ②锁价发行可引入认同公司战略、看好公司长期表现的战略投资者
    江特电机采取锁价发行的方式有助于引进看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作高度认同的战略投资者；同时，上述战略投资者通过本次交易获得的股份将锁定36个月，将有利于上市公司未来业务的发展及二级市场股价的稳定。
    李威及其控制的彤源投资作为与江特电机一直保持良好沟通的潜在投资者，对江特电机发展战略及历年经营业绩认可，并对其未来发展充满信心。李威在得知江特电机本次重组的方案后，经审慎研究、考虑认为标的资产与上市公司未来具备较大的整合效益和较好的发展前景，因此看好本次重组并希望参与本次重组。
    （2）对上市公司和中小股东权益的影响
    ①向确定对象发行有利于确保配套融资的顺利实施
    本次重组的配套募资中，江特电机向李威定向发行股份募集配套资金。由于江特电机提前确定了配套募资发行对象，有益于避免配套融资不足甚至发行失败的风险、保障配套资金的募集以及本次交易的顺利实施，有助于提高本次交易的效率、提高并购重组的整合绩效、增强江特电机持续盈利能力，促进江特电机持续、健康发展，符合上市公司及投资者的利益。
    ②确定对象的非公开发行锁定期较长，有效保护了股东利益
    本次募集配套资金定价发行的股份锁定期为36个月，较询价发行股份12个月的锁定期更长，更有利于保持江特电机股权结构稳定，避免股价剧烈波动，从长期来看促进了江特电机股票二级市场价格稳定并保护了中小投资者利益。
    ③对中小投资者权益保护的安排
    为保护中小投资者合法权益，江特电机审议本次交易相关议案的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。
    ④锁价发行募集配套资金对每股收益指标影响有限
    因筹划重大事项，江特电机股票自2015年1月27日开市起停牌，停牌前一
交易日收盘价为15.75元/股，本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2015年4月14日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次配套募资发行的股份发行价格为13.22元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%并经2014年度利润分配调整）。
    本次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以江特电机2015年6月5日起向前计算的20个交易日股票交易均价（即25.67元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为15,525万元，则江特电机分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股收益的情况如下：
               项目                  配套融资锁价发行      配套融资询价发行
上市公司本次重组前的总股本（股）                   523,157,908
本次购买资产发行的股份数（股）                     27,231,467
本次重组配套融资金额（万元）                         15,525
配套融资发行价格（元/股）                  13.22                 25.67
配套融资发行股份数（股）                11,743,570             6,047,915
本次重组后上市公司总股本（股）         562,132,945           556,437,290
归属于上市公司股东净利                              9,202,46
（2014，备考米格电机）（万元）
基本每股收益（元/股）                     0.16371               0.16538
    根据上述测算可见：若采取询价发行方式募集配套资金，则本次发行方案的每股收益较锁价方式相差0.00168元/股，差额及相差比例（1.02%）都较小。因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，本次募集配套资金采用锁价发行方式较询价发行方式在每股收益指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
    综上，上市公司本次向李威以确定价格募集配套资金不仅有利于保障本次交易的顺利实施、维持二级市场股票价格的稳定、提升标的资产整合绩效，符合上市公司发展战略，而且有效的保护了上市公司及中小股东的权益。
    上述答复内容已在《重组报告书草案》之“第六节 发行股份情况”之“三、
本次交易中募集配套资金的相关说明”中进行补充披露。
    【中介机构意见】
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易中江特电机发行股份募集配套资金符合上市公司目前经营状况；本次交易以确定价格发行股份募集配套资金有助于保护上市公司及中小股东的权益并有助于本次交易的顺利实施；本次配套募集资金认购对象李威具有较强的资金实力，现金流充裕；李威与江特电机及其股东不存在任何关联关系，认购江特电机股份为其个人行为，不存在代他人持有江特电机股份的情形。
    经核查，法律顾问认为：本次发行股份募集配套募集资金具有必要性；上市公司本次向李威以确定价格发行股份募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施、提升标的资产整合绩效、维持公司股权结构及股价稳定，有利于公司利益和中小投资者权益的保护；李威与上市公司及其股东不存在其他关联关系，李威认购本次发行股份不存在代持或其他协议安排。
    2.申请材料显示，除收购米格电机外，上市公司与交易对方约定拟由米格电机向香港米格收购其持有100%股权的勤格电机，但上述安排不构成本次交易的前置条件。评估机构对勤格电机按资产基础法进行了评估，其股东全部权益价值为4,193.66万元。请你公司补充披露：1）本次交易定价是否考虑了拟收购勤格电机相关因素，以及勤格电机评估对本次交易定价的影响。2）米格电机收购勤格电机的进展情况、预计办结期限以及是否存在法律障碍。3）米格电机无法完成收购勤格电机对其持续经营和评估值的影响，有无其他补救或者保障措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
   【回复】
    1、米格电机拟收购勤格电机100%股权的背景情况
    基于报告期内米格电机与勤格电机之间的业务关系为场地租赁，勤格电机将部分面积为26,681.29M2的厂房及土地租赁给米格电机，米格电机按照8元/平方/月的标准――约260万元/年支付租赁费用，租赁期为5年；勤格电机是交易对方100%控制的香港米格的全资子公司；以及内资公司收购外资公司须经外经部门审批、工商变更等程序。因此，收购完成时点具有不确定性。
    为避免收购完成后形成新的关联交易、保障公司利益，江特电机与交易对方约定：由米格电机按照2014年12月31日勤格电机经审计的净资产收购勤格电机；但江特电机收购米格电机100%股权，不以米格电机收购完成勤格电机为前置条件。此外，交易对方承诺：“若最终米格电机无法收购勤格电机100%股权，将保证米格电机与勤格电机签订长期房屋租赁协议”。
    2、本次交易定价未考虑收购勤格电机因素
    由于米格电机收购勤格电机事项具有不确定性，且截至评估基准日米格电机与勤格电机之间的业务关系为场地租赁。因此，评估机构在对米格电机进行评估时，按照米格电机在评估基准日实际经营状况，以资产基础法和收益法两种方法对米格电机的资产进行了评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，未将勤格电机纳入预测范围。
    由于勤格电机并未实际经营，其厂房、土地处于租赁予米格电机使用的状况，且米格电机拟对勤格电机进行收购，因此中企华采用资产基础法对勤格电机进行了评估。勤格电机经审计的总资产6,095.69万元、总负债2,508.61万元，股东全部权益账面价值为3,587.08万元；根据资产基础法评估结果，勤格电机全部权益价值为4,193.66万元，增值额为606.58万元，增值率为16.91%。
    根据交易双方的约定，以及2015年3月14日香港米格与米格电机签订的《股权转让协议》，勤格电机100%股权总体作价为3,587.08万元，低于相应资产的评估值。此外，根据米格电机与勤格电机已签订的租赁协议：本次收购行为完成前，米格电机承担场地租赁费用约260万元/年（米格电机收益法评估时已考虑）；收购完成后，勤格电机成为米格电机的子公司，在合并报表下米格电机承担折旧摊销费用约180万元/年。因此，勤格电机评估对本次交易定价未产生不利影响。
    3、米格电机收购勤格电机的进展情况
    截至2015年5月31日，米格电机已完成对勤格电机的收购，具体过程如下：①勤格电机于2015年4月8日作出股东决定，同意香港米格将勤格电机100%股权对应的注册资本600万美元以3,587.0827万人民币转让给米格电机，勤格电机将由外商独资企业变更为内资法人独资的内资有限公司。②同年4月9日，杭
州市余杭区商务局出具“余商务【2015】47号”《关于杭州勤格电机有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意香港米格将其所持有的勤格电机100%的股权转让给米格电机，勤格电机性质由外资企业变更为内资有限责任公司；同意勤格电机章程终止，并注销“浙府资杭字【2011】07943号”《台港澳侨投资企业批准证书》。③同年4月17日，勤格电机完成了“浙府资杭字【2011】07943号”《台港澳侨投资企业批准证书》注销；并于同年5月7日获得了杭州市余杭区市场监督管理局颁发的更新后《营业执照》（注册号：330100400040283）。至此，勤格电机100%股权转让的工商变更登记程序完成。
    【中介机构意见】
    经核查，独立财务顾问和评估机构认为：江特电机收购米格电机的定价过程未考虑米格电机收购勤格电机因素；米格电机已完成勤格电机的收购，不存在瑕疵及法律障碍；米格电机对勤格电机的收购定价合理，勤格电机的评估不会对本次交易带来不利影响。
    经核查，法律顾问认为：本次交易定价未考虑拟收购勤格电机相关因素，勤格电机评估对本次交易定价未产生不利影响；米格电机对勤格电机的收购已经完成，米格电机收购勤格电机已不存在任何法律障碍。
    上述答复内容已在《重组报告书草案》之“第五节 交易标的”之“一、（三）、
2、米格电机子公司情况”以及“第七节 交易标的评估”之“四、（二）本次交
易标的资产的定价依据及公平合理性分析”中进行补充披露。
    3.请你公司结合米格电机市场需求、经营模式、具体业务类型、产品品种、同行业水平等，补充披露其报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
   【回复】
    1、主营业务毛利及毛利率构成情况
    报告期内，米格电机主营业务的销售毛利及毛利率构成情况如下：
                            2014年度                        2013年度
     项目
                  毛利（万元）       毛利率       毛利（万元）       毛利率
   伺服电机        6,326.77         35.28%         5,779.48         32.07%
   步进电机         818.14          33.77%          633.14          35.08%
   外购步进         72.39          17.36%          103.03          32.95%
    驱动器          216.60          8.75%          367.56          18.55%
     其他          -286.14         -85.35%         -218.40         -52.05%
     合计          7,147.76         30.31%         6,664.80         29.57%
    2、主营业务毛利率及其变动原因
    报告期内，米格电机的主营业务毛利分别为6,664.80万元和7,147.76万元，其中伺服电机毛利占其主营业务毛利总额的86.72%和88.51%，是米格电机主营业务毛利的主要来源。米格电机的主营业务综合毛利率分别为29.57%和30.31%，总体稳定。其中2014年伺服电机的毛利率同比增加了3.21个百分点，而步进电机、外购步进和驱动器的毛利率分别同比降低了1.31、15.59和9.80个百分点。
    （1）毛利率变动定性分析
    ①市场需求对毛利率的影响
    我国相关部委为推动国内产业升级、有效推进节能环保设备的市场化规模，先后出台了包括《关于开展“节能产品惠民工程”的通知》、《关于印发
<节能产品惠民工程高效电机推广实施细则>
 的通知》及《电机能效提升计划（2013-2015年）》等系列文件，以期有效推进高效节能电机的市场规模。在相关政策引导及市场集约化竞争背景下，我国伺服控制系统市场总体需求得到快速增长。据IMSresearch预计，2013年和2014年我国销售的伺服电机分别为261万台和297万台，
分别同比增长了10.13%和13.79%，呈快速增长的趋势。
    报告期内，米格电机生产的伺服电机销售量分别为23.89万台和24.88万台，占相关市场销量的比率分别为9.16%和8.39%，其已挖掘、进入了包括纺织机械类、自动化（包含自动化改造）和数控行业的客户群体，是国内控制电机品牌中销量最大的企业。不断增长的市场需求和良好的市场地位，有效保证了米格电机主导产品――伺服电机的毛利率水平，进而维持了米格电机整体毛利的相对稳定。
    ②经营模式对毛利率的影响
    在业务发展过程中，米格电机根据下游行业客户的需求差异，通过针对性的研发逐步进入发展较好、需求增长较为明显的下游应用行业；业务过程中基本按照客户订单生产销售，在销售淡季根据重点客户需求预测保证一定数量的产品库存；生产环节将固定投资较大、人员需求较多的非核心环节予以外协，此外还通过产业链的协同效应和米格电机生产流程的柔性化，以有效降低整体生产成本。
    报告期内，米格电机凭借多年经营形成的良好产品质量形象和业内口碑以及较高的产品性价比保证了主要客户群体的稳定，已积累了包括大豪科技、国盛针织机械、信捷电气、雷赛智能、凯恩帝数控、金龙科技、英威腾、睿能科技、恒强科技、众为兴技术等在内的优质客户；相关客户群体在纺织机械类、自动化及自动化改造和数控行业具有较好的市场地位和较强的竞争能力，主要客户群体的稳定有效保证了米格电机整体毛利率的稳定。
    （2）主营业务毛利率变动定量分析
    ①各主要产品毛利率变动情况
    报告期内，米格电机主要产品的销售价格和销售成本构成情况如下：
                      销售价格（元/台）   销售成本（元/台）        毛利率
       项目
                        金额     变动率     金额     变动率    数额    变动率
          伺服电机    720.71    -4.46%    466.42    -8.98%   35.28%   10.01%
          步进电机    264.47    -6.23%    175.15    -4.35%   33.77%   -3.73%
2014年
          外购电机    111.80    21.38%    92.39    49.57%   17.36%   -47.31%
           驱动器     767.49    -6.60%    700.34    4.64%     8.75%   -52.83%
          伺服电机    754.38      -       512.46      -      32.07%      -
          步进电机    282.05      -       183.12      -      35.08%      -
2013年
          外购电机    92.11       -       61.77       -      32.95%      -
           驱动器     821.69      -       669.26      -      18.55%      -
    受主要原材料价格下降因素影响，2014年米格电机生产的伺服电机和步进电机销售价格均各有一定程度的下降。其中，伺服电机销售价格下降程度相对较小，主要因素在于2014年米格电机有效开拓了自动化类、数控类客户市场，对应客户销售占比同比增长了13.51个百分点，自动化类、数控类客户对产品精确性要求相对较高的特点促使伺服电机产品毛利率增长。米格电机生产的步进电机从技术含量和市场竞争力等方面相比伺服电机较弱，为促进销量增长，2014年米格电机相应降低了步进电机的销售价格，销售价格降低幅度高于成本的降低幅度，导致其毛利率同比降低，但销量同比增长了43.21%。
    米格电机的业务按提供的产品形态分为两种：单独产品销售和一体化销售。
一体化销售主要针对客户对伺服系统整体需求――米格电机除提供自产伺服电机，还根据客户使用需求外购适配的驱动器、编码器等与伺服电机组装集成为伺服控制系统，经调试完成后最终交付客户。报告期内，米格电机的主要客户是纺织机械类客户，但2014年较好拓展了自动化改造和数控行业的客户；米格电机针对部分行业的客户较多采用了一体化销售模式：由于规模采购所具有的价格优势，米格电机在一体化销售报价过程中可较好地对外购驱动器等产品相对低价报价（单个客户零星采购价格相对较高）、让利客户，而自产的产品采用合适价格报价。该方式一方面规避了客户单独采购相应产品自行进行适配的能力不足，另一方面有效减低了客户成本、增强了客户黏性。受此因素影响，2014年米格电机销售的外购步进电机和驱动器等产品毛利率均呈下降趋势，但有效促进了米格电机各类产品销量增长，具体如下：
                             2014年                          2013年
     项目
                 收入（万元）    销量（万台）    收入（万元）    销量（万台）
   伺服电机        17,931.28        248,833        18,022.10        238,876
   步进电机        2,422.54         91,611         1,805.09         63,971
   外购步进         417.02          37,301          312.70          33,947
  外购驱动器       2,475.69         32,257         1,981.35         24,113
 主要产品小计     23,246.53        410,002        22,121.24        360,907
   其他销售         335.27            -             419.61             -
     合计          23,581.81           -           22,540.86           -
    ②报告期内产品对毛利率贡献情况
                             2014年                          2013年
     项目
                    毛利率        毛利贡献度        毛利率        毛利贡献度
   伺服电机         35.28%          26.83%          32.07%          25.64%
   步进电机         33.77%          3.47%          35.08%          2.81%
   外购步进         17.36%          0.31%          32.95%          0.46%
  外购驱动器        8.75%           0.92%          18.55%          1.63%
     其他          -85.35%          -1.21%         -52.05%          -0.97%
     合计           30.31%          30.31%          29.57%          29.57%
    注：毛利贡献度=毛利率*销售收入比重
    从四大类主要产品来看，报告期内米格电机生产的伺服电机和步进电机是毛利率主要组成部分，其中伺服电机毛利率贡献率分别达到对应年度总体毛利率的86.71%和88.51%，是米格电机的主要利润来源。报告期内米格电机具有的良好市场地位和产品较高性价比使得上述产品销售额不断提升，从而保持了米格电机毛利率水平的整体相对稳定。
    3、同行业对比分析
    通过对比米格电机与同行业公众公司整体毛利率及类似产品的毛利率，米格电机及其主要产品的毛利率处于合理水平，具体情况如下：
                                                           毛利率
        公司名称             产品分类
                                                 2014年            2013年
                               整体             28.08%            25.26%
 华中数控（300161.SZ）
                               电机             28.43%            24.94%
                               整体             36.21%            33.85%
 合康变频（300048.SZ）
                            驱动系统类          35.17%          N/A（注1）
                               整体             32.40%            32.71%
  埃斯顿（002747.SZ）
                           交流伺服系统         31.73%            29.48%
                               整体             50.23%            52.84%
 汇川技术（300124.SZ）
                            运动控制类          48.56%            48.66%
                               整体             46.91%            37.10%
北超伺服（831544.NEEQ）
                               电机           N/A（注2）          36.91%
                               整体             30.31%            29.57%
 米格电机（主营业务）       伺服电机           35.28%            32.07%
                             步进电机           33.77%            35.08%
    注1：合康变频2013年尚未购买东菱技术股份有限公司相应股份，未开展与米格电机相类似的业务，相关业务在其2014年年报分部信息中中首次出现，划归“驱动系统类”。
    注2：北超伺服“电机”业务分部2013年数据取自其《公开转让说明书》，相应分部数据在其2014年年报中未披露。
    【中介机构核查意见】
    经核查，独立财务顾问认为：米格电机毛利率水平与其市场需求、经营模式、具体业务类型、产品品种相符，与同业行业公众公司相比处于合理水平。
    经核查，审计机构认为：米格电机毛利率水平与市场需求、经营模式、具体业务类型、产品品种、同业行业水平变动基本一致，其毛利处于合理水平。
    上述答复内容已在《重组报告书草案》之“第十节 管理层讨论与分析”之
“五、（四）毛利率分析”中进行补充披露。
    4.申请材料显示，米格电机非经常性损益占当期净利润比例较大，且非经常损益大部分为“节能产品惠民工程”的财政补贴。请你公司结合米格电机具体产品，补充披露“节能产品惠民工程”与之相关政策、执行标准及过程、补贴发放时点、补贴收入确认过程及是否符合《企业会计准则》相关规定、政策可持续性及对米格电机未来盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
   【回复】
    1、节能惠民工程的相关政策情况及补贴标准
    （1）纲领文件
    2009年5月18日，国家相关部委颁布了《财政部、国家发展改革委关于开展“节能产品惠民工程”的通知》（财建[2009]213号），以及配套的《高效节能产品推广财政补贴资金管理暂行办法》。相关文件明确由“财政部、国家发展改革委组织实施‘节能产品惠民工程’，采取财政补贴方式，加快高效节能产品的推广”，并且由“中央财政安排专项资金，支持高效节能产品的推广使用，扩大高效节能产品市场份额，提高用能产品的能源效率水平”。
    根据《高效节能产品推广财政补贴资金管理暂行办法》获得财政补贴的高效节能产品必须“能源效率等级为1级或2级”、“推广数量达到一定规模”等相关内容，且明确了“中央财政对高效节能产品生产企业给予补助，再由生产企业按补助后的价格进行销售，消费者是最终受益人”，此外，相关文件还明确了“当高效节能产品市场份额达到一定水平时，国家不再补贴推广”。
    （2）与标的公司产品相关文件
    ①2010年5月31日，财政部和国家发展改革委联合发布了《关于印发
 <节能产品惠民工程高效电机推广实施细则>
  的通知》（财建(2010)232号）及相关实施细则，推广产品的范围包含“额定功率为0.55千瓦(含)―315千瓦(含)，额定电压为690伏及以下的稀土永磁三相同步电动机”，推广补贴标准为40-60元/千瓦。 ②2011年3月19日，国家发改委和财政部在湘潭召开全国高效电机推广工作工作会议，会议明确“对购买使用稀土永磁电机的用户，每千瓦补贴100元”。 按照前述湘潭会议精神，目前节能产品惠民工程高效电机享受100元/千瓦的财政补贴。 2、执行标准及过程 （1）推广资格申请和确定 根据《高效节能产品推广财政补贴资金管理暂行办法》相关要求，获得相关节能补贴推广资格需要经过以下程序： 经标的公司申请，经各级主管部门审批，2011年7月26日国家发改委和财政部联合公告（2011年第16号）了《“节能产品惠民工程”高效电机推广目录（第三批）入围企业》，米格电机共14个型号的稀土永磁三相同步电机进入“节能产品惠民工程”；此外，2014年8月28日国家发改委和财政部联合公告（2014年第14号）了《“节能产品惠民工程”高效电机推广目录（第六批）入围企业》，米格电机新增共32个型号的稀土永磁三相同步电机进入“节能产品惠民工程”。 标的公司已进入“节能产品惠民工程”高效电机推广目录的产品包括： 入围时间 型号 额定功率（KW） 型号 额定功率（KW） 110ST-M04030 1.2 130ST-M07725 2 110ST-M06030 1.8 130ST-M10010 1 130ST-M04025 1 130ST-M15015 2.3 2011.7 130ST-M06025 1.5 150ST-M18020 3.6 （第三批） 260ST-X15008 1.2 80ST-M02430 0.75 90ST-M02430 0.75 90ST-M04025 1 180ST-M21520 4.5 180ST-M48015 7.5 110ST-M02030 0.6 60ST-M01930 0.6 90ST-M03520 0.73 80ST-M03520 0.73 130ST-M05015 0.78 130ST-M07710 0.8 90ST-M04020 0.8 110ST-M04020 0.8 130ST-M06015 0.95 130ST-M05025 1 130ST-M05020 1 80ST-M04025 1 80ST-M03530 1.1 80ST-M04030 1.2 2014.8 130ST-M07715 1.2 130ST-M06020 1.2 （第六批） 110ST-M06020 1.2 130ST-M15010 1.5 130ST-M10015 1.5 110ST-M05030 1.5 130ST-M05030 1.6 130ST-M05030 1.6 130ST-M07720 1.6 130ST-M17710 1.8 130ST-M10020 2.1 130ST-M07730 2.4 130ST-M10025 2.6 130ST-M10030 3.1 130ST-M15020 3.1 130ST-M15025 3.8 130ST-M18020 3.8 150ST-M23020 4.7 （2）节能惠民工程补贴申请和拨付 根据《关于印发
  <节能产品惠民工程高效电机推广实施细则>
   的通知》相关要求，获得相关节能补贴需要经过以下程序： 补贴发放经国家发改委、财政部共同审批后，不定期下发补助资金；经省经信委、财政局-市经信局、财政局-区经信局、财政局，再由区财政局下拨到标的公司。标的公司自2011年7月进入《“节能产品惠民工程”高效电机推广目录（第三批）入围企业》后，于2011年9月开始逐月根据自身实际销售情况，提请相应的节能惠民工程补贴，至今共收到5笔补助，详细情况如下表： 补贴下发时间 收到金额（万元） 基本覆盖日期 公司申报数（万元） 2012.03 604.00 2011.9-2012.1 603.62 2012.09 690.00 2012.2-2012.5 689.97 2013.01 715.00 2012.6-2012.10 715.06 2013.11 2,234.00 2012.11-2013.6 1,518.94 2014.07 1,256.00 2013.7-2014.4 1,971.02 注：2013年11月米格电机收到财政补贴款高于对应区间申请款项715万元，已于2014年7月发放时予以扣减。 3、补贴收入确认 根据《企业会计准则第16号――政府补助》第三条规定，与收益相关的政府补助，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益（营业外收入）；根据《高效节能产品推广财政补贴资金管理暂行办法》规定，高效节能产品“实际销售价格不高于企业承诺的推广价格减去财政补助后的金额”。 因此，米格电机在收到相应补贴资金时确认为当期补贴收入。具体分录为：借：银行存款/贷：营业外收入-补贴收入。 4、政策的可持续性 根据《高效节能产品推广财政补贴资金管理暂行办法》规定“当高效节能产品市场份额达到一定水平时，国家不再补贴推广”，即国家财政拨付的“节能产 品惠民工程”补贴不是永续的，持续补贴与否取决于相应产品现有市场上高效节能产品的市场份额。 鉴于电机是用电量最大的终端用能设备，目前我国电机保有量约17亿千瓦，总耗电量约3万亿千瓦时，电机耗电占全社会总用电量的64%、工业用电的75%。 此外，我国电机系统运行效率比国外低10-20个百分点。据测算，电机能效每提高1个百分点，每年可节约用电260多亿千瓦时；若电机系统效率提升5-8个百分点，则每年节约的电量相当于2-3个三峡电站的发电量。发达国家早已看重电机在节能低碳领域的特殊性，将提高电机能效作为重要的节能措施。美国从1997年就开始强制推行高效电机，2011年又进一步强制推行超高效电机；欧盟于2011年也开始强制推行高效电机。 在前述与标的公司产品相关的“节能惠民工程”实施以来，2013年6月，工信部和国家质检总局又联合印发《电机能效提升计划（2013-2015年）》，该《计划》提出：到2015年累计推广高效电机1.7亿千瓦，淘汰在用低效电机1.6亿千瓦，实施电机系统节能技改1亿千瓦，实施淘汰电机高效再制造2000万千瓦。 未来将充分利用财政补贴政策拉动高效电机市场。一方面，落实好节能产品惠民工程高效电机推广财政补贴政策；另一方面，逐步把选用高效电机作为高效风机、汞、压缩机等通用设备入围节能产品惠民工程的必要条件，延伸财政补助推广高效电机的产业链。与此同时，为促进电机生产转型，将贯彻执行2012版电机能效新标准，禁止电机企业生产能效等级低于3级的低效电机。但从目前来看行业仍有很大问题：“从市场来看，低效电机仍有很大市场，部分企业仍在生产淘汰电机，很多企业对生产高效电机持观望态度”（本段摘自《工信部高云虎：执行电机能效提升计划将是持久战》，21CN手机网）。 2015年5月，国务院印发《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》，该《行动方案》明确提出了节能减排降碳的具体目标包括：2014-2015年，单位GDP能耗排放量逐年下降3.9%；政府将从“狠抓重点领域节能降碳、进一步加强政策扶持”等八个方面采取措施。 基于我国目前高效电机使用状况、国家在节能环保方面做出的系列重大决策，以及电机耗电占社会总用电量比例较高状况，可以预测在未来一段时期内我国将继续通过行政、财政等扶持政策推进高效电机的使用；而与高效电机相对应 的“节能产品惠民工程”将在“当高效节能产品市场份额达到一定水平时”予以取消。 5、对未来收益的影响 与高效电机相对应的“节能产品惠民工程”补贴，从补贴形式来看是对产品生产企业的补贴；实质性来分析，是实现消费者的受益，进而有效推动高效节能产品市场接受程度及市场份额。国家取消相应财政补贴政策取消的背景将是高效节能电机已达到一定的市场份额；根据发达国家已采取的强制推行高效电机的方式及我国节能减排的对应要求，如果相应政策取消，可以预计包括标的公司目前生产的稀土永磁电机将成为市场选择的主导产品――“节能产品惠民工程”补贴政策的取消不会影响标的公司整体销售，而标的公司所处行业具有的进入障碍（详见《重组报告书草案》之“第十节 管理层讨论与分析”之“三（一）标的公司的行业特点”相关内容），及其良好的市场地位可以保障标的公司在市场竞争中获得良好的市场收益。 鉴于标的公司“节能产品惠民工程”补贴是其非经常性损益的主要构成，而报告期内扣除非经常性损益的净利润/净利润分别为57.17%和70.58%，因此国家一旦取消相应财政补贴政策，如果因市场竞争因素导致标的公司的产品仍按照现行的“补助后的价格进行销售”，其盈利能力将总体降低；如果产品价格能恢复到目前“企业承诺的推广价格”，则其盈利不会受到影响。 【中介机构意见】 经核查，独立财务顾问和审计机构认为：米格电机目前享受的“节能产品惠民工程”所对应的财政补贴收入确认过程符合《企业会计准则》的相关规定；“节能产品惠民工程”在未来一段时间内将会有效持续，并可能进一步拓宽到更多的运用领域；“节能产品惠民工程”相关政策一旦取消，如果米格电机的产品销售价格仍然为现在的“补助后的价格”，其销售净利率将受到影响，但其销售规模将有机会进一步增大，总利润水平将得到提高。 上述答复内容已在《重组报告书草案》之“第十四节 其他重要事项”之“十、 ‘节能产品惠民工程’财政补贴”中进行补充披露。 5.请你公司结合米格电机的职工人数及构成，补充披露其职工薪酬相关科目匹配程度的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 1、米格电机人员构成情况 报告期内，米格电机人数保持总体稳定，其具体构成情况如下： 2014年 2013年 类别 人数（人） 比例 人数（人） 比例 管理人员 80.50 23.27% 83.83 24.48% 财务人员 6.50 1.88% 6.25 1.82% 技术人员 21.83 6.31% 22.50 6.57% 销售人员 42.58 12.31% 44.00 12.85% 采购人员 4.83 1.40% 4.92 1.44% 生产人员 189.67 54.83% 181.00 52.85% 合计 345.91 100% 342.5 100.00% 注：相关人数为月平均数 2、员工薪酬的匹配性和合理性 米格电机已制订了《米格电机有限公司薪酬管理制度》，相关制度遵循战略导向、市场导向、绩效导向、公平导向原则进行薪酬管理。报告期内标的公司分别应支付职工薪酬为1,902.32万元和2,023.40万元，其构成情况如下： 薪资总额（万元） 平均人数 平均工资（万元） 项目 2014年 2013年 2014年 2013年 2014年 2013年 管理费用 603.41 662.33 113.67 117.50 5.31 5.64 销售费用 227.66 198.80 42.58 44.00 5.35 4.52 生产成本 1,192.32 1,041.19 189.67 181.00 6.29 5.75 合计 2,023.40 1,902.32 345.92 342.50 5.85 5.55 注：上述管理费用、销售费用和生产成本表示对应项目下的人员薪酬;管理人员系生产人员、销售人员外其他人员的汇总 2014年标的公司管理人员平均工资较上期略有下降，主要是因为米格电机于2014年10月搬迁至余杭区，工作地点的迁移致使部分员工从8月份开始陆续 离职，而新入职员工薪资待遇不及为该公司服务多年的老员工所致。标的公司管理人员2014年1-9月平均工资为5.44万元，10-12月平均工资为4.94元，人员流动是造成平均工资下滑的主因。 根据标的公司所处的浙江省杭州市2014年10月公布的《2014年杭州统计年鉴》：标的公司在2014年10月搬迁前所在的萧山区2013年平均薪酬为46,818元/年，搬迁后所在的余杭区2013年为53,085元/年；杭州市制造业2013年平均薪酬为48,538元/年，因此2013年米格电机人均薪酬相比对应区域和杭州市制造业平均工资处于相对较高的水平。 目前杭州市统计部门尚未公布2014年对应的《统计年鉴》，但根据以前年度杭州市公布的《统计年鉴》计算：2011年-2013年间，杭州市制造业平均薪酬复合增长率为6.33%，萧山区和余杭区平均薪酬复合增长率分别为6.61%和3.36%；据此估计2014年杭州市制造业平均薪酬约为5.16万元/年，萧山区和余杭区平均薪酬分别约为4.99万元/年和5.49万元/年，因此2014年米格电机人均薪酬相比对应地区和所处行业仍处于相对较高的水平。 报告期内标的公司生产人员平均工资高于管理人员和销售人员，这是由于标的公司采用了计件制的绩效机制，即根据工人每月实际完成的产品件数计提奖金。相应制度充分调动了各级人员的积极性，保证了员工的相对稳定性。 综上所述，标的公司员工人均工资在所处区域及行业中均处于相对较高水平，职工薪酬相关科目匹配度较高，处于合理范围。 【中介机构核查意见】 经核查，独立财务顾问和审计机构认为：报告期内，米格电机相关职工薪酬整体高于当地平均工资水平，薪酬相关科目与员工人数相匹配，具有合理性。 上述答复内容已在《重组报告书草案》之“第五节 交易标的”之“一、（三） 米格电机控制关系”中进行补充披露。 6.请你公司结合米格电机销售的季节分布、合同的签订及执行情况，补充披露其2015年营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 【回复】 1、米格电机2015年1-5月经营情况 根据中企华出具的《江西特种电机股份有限公司拟发行股份购买杭州米格电机有限公司股权涉及杭州米格电机有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2015）第3159号）预计：2015年米格电机将实现营业收入、利润总额和净利润分别为25,647.30万元、5,823.25万元和4,949.76万元；米格电机的利润总额预测中已考虑2014年5月-10月申报的“节能产品惠民工程”财政补贴1,366.75万元，因此扣除相关财政补贴对应的净利润为3,788.03万元。 2015年1-5月,米格电机已实现的营业收入和净利润分别为10,831.53万元和2,061.17万元，对比2015年评估盈利预测金额，完成率分别为42.23%和41.64%；由于2015年1-5月尚未收到预计的财政补贴，而营业外收支净额为-0.55万元，投资收益为54.61万元，因此如剔除盈利预测时财政补贴因素影响，2015年1-5月米格电机已完成2015年扣非后净利润预测值的53.20%。具体情况如下： 项目 2015年预计值 2015年1-5月实现值 完成百分比 营业收入（万元） 25,647.30 10,831.53 42.23% 利润总额（万元） 5,823.25 2,404.24 41.29% 净利润（万元） 4,949.76 2,061.17 41.64% 扣非后净利润（万元） 3,788.03 2,015.21 53.20% 2、2015年1-5月米格电机收入和净利润情况分析 控制电机作为用途极其广泛的工业产品，广泛应用于多行业。总体来看，控制电机生产企业受某一行业领域需求季节性波动的影响较小，但在7-9月销售订单相对较少，是相对的淡季。米格电机的季节性与行业总体相似，总体体现为上半年销售略高于下半年。对比分析2013年-2015年对应的1-5月经营情况如下： 项目 2015年 2014年 2013年 1-5月收入（万元） 10,831.53 11,702.90 10,322.05 全年收入（万元） 25,647.30 23,658.06 22,575.22 项目 2015年 2014年 2013年 1-5月收入占全年收入的比率 42.23% 49.47% 45.72% 1-5月净利润（万元） 2,061.17 2,570.28 2,469.14 全年净利润（万元） 4,949.76 5,062.41 6,206.15 1-5月净利润占全年净利润的比率 41.64% 50.77% 39.79% 全年财政补贴（万元） 1366.75 1256.00 2949.00 全年其他营业外收支净额（万元） -0.55 341.04 108.55 小计 1366.20 1597.04 3057.55 1-5月扣非后净利润（万元） 2,015.21 2,446.86 1,841.65 全年扣非后净利润（万元） 3,788.03 3,572.72 3,581.23 1-5月扣非后净利润占扣非后净利润的比率 53.20% 68.49% 51.42% （1）收入变动情况分析 2015年1-5月米格电机收入为年预计值42.23%，相比2014年和2013年同期比率49.47%和45.72%存在一定下降，其中主要因素在于：①2015年1-5月电机主要材料：磁钢、编码器、轴承等采购价格较2014年同期下降了5%-10%，米格电机产品价格随之有一定程度的下降。②受2014年10月搬迁因素影响，米格电机生产员工存在一定比率的流失；新员工培训及设备调试等因素，导致米格电机生产受到了一定程度的影响。③2015年初，部分客户生产启动相对较缓，致使米格电机1-2月出货减少。2013年、2014年和2015年的1-5月米格电机销售情况如下： 单位：万元 1月 2月 3月 4月 5月 2015年 1,790.62 718.70 2,389.08 3,015.04 2,918.09 2014年 2,094.99 1,627.15 2,909.09 2,752.37 2,319.31 2013年 2,046.10 993.66 2,205.14 2,719.95 2,357.20 注：以上数据取自米格电机ERP系统统计值，未经审计 （2）净利润情况分析 2013年1月米格电机收到“节能产品惠民工程”财政补贴715万元，而2014年和2015年1-5月未收到相应款项，因此按照扣非后净利润比较分析：2015年1-5月所对应的扣非后净利润为全年预计值的53.20%，大于2013年对应期间占当年实现的扣非后净利润对应值（51.42%），而小于2014年对应期间占当年实现的扣非后净利润对应值（68.49%）。受2014年搬迁影响，米格电机该年4季度销售整体同比减缓，致使2014年1-5月净利润占全年比率相对较高，因此2014年相关比率可比性相对2013年相关比率较弱；如按照2013年1-5月扣非后净利润占全年扣非后 净利润51.42%，以及2015年1-5月实现的扣非后净利润2,015.21万元估计，2015年预计扣非后净利润约为3,788.03万元，米格电机可较好地实现其预计的扣非后净利润（3,788.03万元）。 3、2015年米格电机预期营业收入和净利润可实现性分析 根据米格电机报告期内1-5月实际实现的营业收入占全年营业收入的比率，2015年米格电机未达到其搬迁前2013年对应期间的比率值，差额为3.49个百分点；但根据其月度数据分析：2015年4、5月米格电机销售收入明显高于2013年和2014年相应月份值，进而考虑到下游企业经营的波动性，米格电机存在实现其2015年预计营业收入的基础。此外，鉴于米格电机2015年1-5月的主要客户未发生变化，而其客户一般会动态根据自身需求通过电子邮件、企业QQ平台等方式实时向米格电机下达产品采购订单的习惯；通过进一步统计米格电机6月份已获得的订单，根据其一般订单、交货周期分析：米格电机6月预计可实现销售2,716.72万元，将超过2014年同期值1,833.29万元。因此，虽然米格电机2015年一季度销售收入同比降低了1,732.83万元，但4-5月其业务收入已同比增长了861.45万元，根据6月份预计值估计，米格电机二季度销售收入将同比增长1,744.88万元，能较好地实现上半年经营收入；此外，2014年10月米格电机搬迁导致其当年4季度业务收入同比下降的不利因素已经消除，并且考虑到米格电机在伺服控制系统行业所具有的良好市场地位和其客户基础，预期米格电机能够实现其预计的2015年营业收入。 由于米格电机2015年1-5月已实现的扣非后净利润达到全年预期值的53.20%，而其6月份总体经营状况良好，按照其6月销售估计值预计测算：米格电机1-6月能够实现扣非后净利润约2,568.95万元，达到全年预期值的67.82%，总体实现年度扣非后净利润的可能性较高。 【中介机构意见】 经核查，独立财务顾问和评估机构认为：米格电机存在实现预期的2015年营业收入和扣非后净利润的较大可能性；进一步考虑到“节能产品惠民工程”对应的财政补贴发放预期的谨慎性，米格电机能够较好实现2015年的预期净利润。 上述答复内容已在《重组报告书草案》之“第十四节 其他重要事项”之“十 一、米格电机2015年营业收入和净利润的可实现性”中进行补充披露。 7.请你公司结合米格电机市场需求、竞争对手情况、技术发展水平、合同签订情况，补充披露其2015年及以后年度外购减速器和大功率伺服电机的销售数量和销售价格的测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 【回复】 1、2015年及以后预计外购减速器和大功率伺服电机的销售数量和销售价格评估师在对米格电机进行收益法估值过程中，根据米格电机报告期产品销售情况和研发、试制产品情况，对米格电机2015年及以后拟销售的外购减速器和大功率伺服电机所对应的销售进行了相应预计，具体情况如下： 预测单价 年份 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 （元/台） 销量（台） 150 200 300 350 500 外购 1,000.00 减速器 收入（万元） 15.00 20.00 30.00 35.00 50.00 销量（台） 1,000 13,000 18,000 20,000 25,000 大功率 2,000.00 伺服电机 收入（万元） 200.00 2,600.00 3,600.00 4,000.00 5,000.00 2、外购减速器销售收入预测合理性分析 伺服电机对应的减速器能够有效提高伺服电机输出扭矩，保护整个伺服系统；作为配套部件，伺服减速器是伺服系统中标准化通用元器件。在为客户提供一体化销售过程中，米格电机一般会指定减速器的技术指标，由客户自行采购，以减少流动资金的占用；仅在个别情况下会为客户提供与电机配套的减速器产品。报告期内，米格电机配套销售的减速器分别为38台和128台，对应销售金额为70,515.96元和133,633.84元，对应单位平均售价为1,855.68元/台和1,044.01元/台――减速器型号、期间价格差异是对应产品单位平均售价差异的主要原因；报告期内相关产品销售金额较低、数量较小，非米格电机销售的主导产品，因此将其归于主营业务收入中“其他”中。 作为配套伺服电机的标准产品，外购减速器的销售数量是参照米格电机2015年及其以后预计销售的伺服电机数量以及减速器配套率预测的；其销售单价则以2014年销售均价为基础，统一按照1,000.00元/台估算。具体情况如下： 年份 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 外购减速器 38 128 150 200 300 350 500 销量（台） 伺服电机销 23.89 24.88 26.20 34.00 39.00 42.00 43.00 量（万台） 配套率 0.02% 0.05% 0.06% 0.06% 0.08% 0.08% 0.12% 鉴于减速器属于标准化、配套产品，在对米格电机未来外购减速器销售预计过程中采用了与伺服电机销量配套率估计的方式，对外购减速器销售收入预测处于合理的水平。 3、大功率伺服电机销售收入预测合理性分析 （1）大功率伺服电机运用情况 伺服控制系统相关行业并未对大功率伺服电机有准确的定义，行业内一般认为机座号（对应法兰尺寸）在180mm及以上的伺服电机属于大功率伺服电机。大功率伺服电机相比通用伺服电机在工作原理、电机结构、以及电机制造过程基本是一致的，但从外形到其性能特征存在一定的差异，具体情况如下： 差异项 大功率伺服电机 通用伺服电机 ≥180mm ≤150mm 法兰尺寸 （如180、200、263） （如150、130、110） 铸钢或铝合金外壳端盖， 铝合金外壳、端盖， 外形特征 风扇冷却或油冷 一般空气自冷 功率范围 2.6KW-222KW及以上 5W-5.6KW 中低速，高强度、 中高速，快速响应、 性能特征 高可靠性、恒转矩 高精度、低力矩波动 运用场合 大功率输出、节能需求 运动控制 通用伺服电机的运用主要是利用伺服电机控制精度高、响应速度快且转动惯量小的特点，实现相应被控制设备的稳定运动；而大功率伺服电机的运用较多利用其控制精度高、响应快，且调速范围大、具有恒转矩特性（各种速度下转矩稳定），达到整体设备大功率稳定输出，实现节能需求。大功率主轴伺服电机与通用伺服电机的市场存在较大的重叠性。以数控机床为例，通用伺服电机主要用于机床进给系统，大功率伺服电机应用于机床主轴的驱动。 （2）市场导向和市场需求 注重资源节约、环境友好、可持续发展的智能化、绿色化制造业已成为国际市场竞争的主流；与之对应，我国也提出：到2015年,智能制造装备行业销售收 入超过1万亿元，工业增加值增速达到35%；至2020年将建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过3万亿元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显着提高（《智能制造装备产业“十二五”发展规划》）。智能制造装备产业是以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业体系，而相关智能制造装备产业体系实现的重要基础在于伺服控制系统。伺服电机是伺服控制体系的功率输出设备，其运动速度的可变性、准确性，功率输出的高效性，能够有效提高智能制造装备的性能，并有效减少能耗。 大功率伺服电机适用范围广泛，可概括为只要需要频繁、变速需求，且输出功率超过一定范围的领域都需要大功率伺服电机，如机床主轴、液压控制体系等。 由于该产品市场总体可使用范围过于庞大，市场新的需求不断涌现（如对变频电机等的替代），总体市场难以准确统计。但根据目前米格电机研发、生产、销售的大功率伺服电机的主导产品――大功率永磁同步伺服电机的市场需求可做出如下估计： ①米格电机现有市场需求的延伸。随着现有客户行业设备逐步向智能化、更大规格方向发展，稳定性和大功率需求将逐步增加，传统异步电机和部分变频电机将将被大功率伺服电机逐步取代。 以目前米格电机正逐步介入的注塑机行业客户为例，截至2012年底，我国注塑机的保有量约为85万台，其中60%以上的注塑机都是传统的油压式机器；据预测，到2015年新增注塑机市场对伺服系统的需求将超过7万套，旧机改造市场对伺服系统的需求将超过2万套，合计市场总需求量将超过9万套（相关数据摘自弘讯科技《招股说明书》），对应大功率伺服电机的需求也将超过9万台。 以米格电机主要客户纺织机械为例，目前伺服电机主要运用在其后端设备，如绣花机、横织机、�|机等；随着对效率提升、对成本控制需求越来越迫切，相关后端设备机型已逐步向生产效率更高的中大机型转变。以锈花机为例，越来越多的制造商已将绣花机刺绣头由8-20头逐步提高到40头以上，高至128头。原有的2KW主轴电机将为更大功率的7.5KW所替代。此外，在保证产品质量稳定、降低成本的背景下，纺织机械前端设备（如剑杆织机、细纱机等）目前也已开始进行设备升级，伺服电机的低能耗、各种速度下输出转矩稳定、体积较小等特性 导致相应设备制造商重视并采用大功率伺服电机对原有主轴变频电机进行替代；目前米格电机已与江苏友成、萧山万利、绍兴越剑等行业内主要剑杆织机制造商，仪征化纤、经纬纺机等细沙机主要制造商，以及部分印花机制造商进行业务合作，共同推进大功率伺服电机在相应设备中的运用，米格电机估计相应行业市场需求可达3万台/年。 ②以节能为目的专用大功率永磁伺服电机需求。伺服电机在空压机使用过程中所具有的效率高（低转速时节电效果）、损耗低（可根据实际需求输出相应功率）、体积小（不足异步电机的一半）的特点，可有效促进空压机的节能效果；目前空压机行业是米格电机推进大功率伺服电机运用的一个重要下游行业，米格电机与杭州久益机械有限公司联合开发的用于空压机的大功率永磁伺服同步电机已经完成试制并投入使用；与杭州志高机械有限公司开展的空压机伺服配套项目也在积极进行中。 目前螺杆压缩机已较好地对传统活塞压缩机进行替代；2013年我国螺杆空压机销售为20.98万台，2015年预计将达35.1万台（相关数据摘自鲍斯股份《招股说明书》），螺杆空压机市场复合增长率为29.35%。随着电机控制技术的进步以及对节约能源和环境保护的日益重视，因永磁伺服电机具有体积小、损耗低、效率高的优点，在螺杆空压机行业得以迅速推广应用。全球最大的3家空压机生产企业阿特拉斯（Atlas）、英格索兰（Ingerrsoll Rand）、寿力（Sullair）都全力推出采用高效永磁伺服电机的空压机系统。在欧美、日本等发达国家本土使用的功率等级在7.5KW-220KW的空压机，超过70%以上采用高效的永磁伺服电机作为空压机系统的电机使用。而在中国，目前空压机系统中使用高效的永磁伺服电机比例只有5%左右，存在着巨大的增长空间。 随着我国低碳、绿色环保需求的不断提高，未来空压机行业对伺服电机的需求将不断提升。按照目前螺杆空压机市场复合增长率估计，到2018年螺杆空压机市场需求将超过75万台；进一步按照20%采用大功率永磁伺服电机替代现有异步电机估计，相应市场需求将达15万台，再考虑现有旧机改造需求，相应需求将超过20万台。 ③此外，米格电机还与包括成都银河磁体股份有限公司共同开展的油压机伺服改造项目，通过集成伺服电机、驱动控制器、液压油泵、传感器为油压机提供 整体节能改造服务；与深圳易驱、宁波凯恩帝联合开发的机床主轴伺服系统也已经实现小批量生产销售。大功率伺服电机在液压系统、金属加工设备主轴运用也对应着极其广阔的市场。 （3）米格电机大功率伺服电机的技术水平和产品研制进度 作为《稀土永磁电动机能效限定值和能效等级》（GB30253-2013）国家标准参与制定单位、国家火炬计划产业化项目执行单位，米格电机整体技术能力较强，现拥有专利23项，其中发明专利1项、实用新型18项，外观设计4项；软件着作权2项，产品应用领域覆盖数控机床、纺织绣花、包装、打印、雕刻以及普通机械自动化改造等自动化控制领域。米格电机从2011年开始在技术中心下设大功率伺服研究部和主轴伺服研究部，对大功率伺服电机的技术和产品进行研发，并已取得了阶段性的成绩：①2014年完成2.6KW-7.5KW大功率伺服电机小试；②2015年6月1日包括11KW、15KW、22KW、37KW和55KW五个规格永磁同步大功率伺服电机通过了由浙江省机电产品质量检验所的质量检验；③预计2015年底前完成132KW以下规格的研发试制，从而形成132KW以下全系列大功率伺服电机的产品线。 （4）米格电机大功率伺服电机实现销售的可行性 报告期内，米格电机的主要客户主要包括纺织机械、数控和自动化等下游行业客户，借助已与相关行业客户建立的良好业务关系和市场口碑，米格电机生产的大功率伺服电机具有良好的市场基础。米格电机从2015年初以来加大了大功率伺服电机的销售力度，业务范围已跨出原有的纺织机械、数控和自动化行业客户，进入了更多的下游客户行业。米格电机2015年1-5月已实现销售2072台，已超过了全年预测数量；主要采购客户已经超过50家，产品应用领域覆盖注塑机、液压泵站、机床主轴、空压机等多个下游行业。 米格电机生产的大功率伺服电机销售市场规模化过程中的市场竞争压力，一方面来自于如西门子、日本发那科（FANUC）、日本安川电机（YaskawaElectric）等境外伺服控制系统品牌，另一方面包括宁波海天驱动有限公司、菲仕中国等已形成一定规模的国内大功率伺服电机品牌也对未来米格电机实现预期大功率伺服电机销售带来竞争压力。 米格电机在历史业务发展过程中，一直与境外品牌竞争，并且凭借产品良好 的性价比不断蚕食境外品牌的市场份额。在未来大功率伺服电机市场竞争中，米格电机将以现有客户市场、技术能力为基础，依托价格、快速响应能力、及时配送等优势与境外品牌竞争，通过引导、开拓市场新需求获得良好的市场份额。现有国内品牌的大功率伺服电机生产规模相比米格电机已具明显的优势，如宁波海天驱动有限公司销量已达4万台，但米格电机的产品在某些细分行业（如纺织机械等）具有良好的口碑和长期业务往来，在新兴需求市场（如空压机）已有良好的介入力度，能够较好实现大功率伺服电机的市场认同；此外，江特电机在大功率电机设计、制造、工艺、市场等多方面还具有良好的比较优势，米格电机和江特电机的业务合作将有助于大功率伺服电机在江特电机现有市场的拓展。 （5）销售收入测算依据 对于大功率伺服电机的销售单价，是按照目前米格电机已实现小批量销售的功率相对较低的电机平均价格，并参考市场上同类型产品的价格预测的，约2000元/台。2015年1-5月，米格电机已实现大功率伺服电机销售2072台，收入406.85万元（不含税），平均单价为1,963.55元/台（不含税），与预测基本相符。而已实现的大功率伺服电机功率范围为2.6KW-55KW，随着米格电机7.5KW以上大功率电机占比增加，预计其单价将超过目前预测水平。 米格电机与客户合作过程中形成的销售模式是客户动态根据自身需求通过电子邮件、企业QQ平台等方式实时向米格电机下达产品采购订单，米格电机根据采购订单组织生产及产品交付。因此，目前无法充分预知2016年及以后年度可实现大功率伺服电机的情况。但鉴于国家对智能制造装备产业的积极支持，对节能环保要求的不断提升，以及2015年3月以来米格电机大功率伺服电机平均每月订单已超过500台，预计可实现对应销量具有较大可能性。 【中介机构意见】 经核查，独立财务顾问和评估机构认为：米格电机的外购减速器和大功率伺服电机的市场需求广泛，相应产品2015年及以后年度销售价格预测合理，销售数量预测具有合理的市场、客户和技术基础，预计销售收入可实现性较强。 上述答复内容已在《重组报告书草案》之“第七节 交易标的评估”之“二、 （二）收益法评估情况”中进行补充披露。 8.申请材料显示，若米格电机业绩承诺期内累计完成经审计的调整后的净利润超过2.02亿元，江特电机将按超出部分45%比例提取奖金奖励米格电机留任的核心团队。请你公司补充披露业绩奖励的会计处理方法，并结合生产经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 1、超额业绩奖励的会计处理方法 根据《盈利补偿协议》条款约定，若米格电机业绩承诺期内累计完成经审计的调整后的净利润超过2.02亿元，则江特电机按超出部分的45%比例提取奖金奖励米格电机自本次交易完成后至业绩承诺期末连续在任的核心团队。 上述超额业绩奖励建立在米格电机核心团队满足任职期限要求并且米格电机实现了超额业绩的基础上，其实际性质为江特电机向米格电机核心团队在本次收购完成后向米格电机提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义――职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。 尽管此项奖励的最终确定和支付按照协议安排发生在业绩承诺期届满后，但实际为对米格电机留任的核心团队业绩贡献的奖励。虽然上述业绩超预期奖励存在奖励支付义务的不确定性，但江特电机在业绩承诺期内可以根据米格电机各年实现的净利润，对业绩是否能够达到奖励条件的可能性作出判断。若经判断实施业绩奖励的可能性较大，则应合理估计或分摊计算出当期应计提的奖励金额，由江特电机作为奖金计入当期损益（管理费用）。根据本次交易的业绩承诺和超额业绩奖励条件，江特电机各年度计提的米格电机超额业绩奖金额按以下方法计算： 单位：万元 序号 2015年 2016年 2017年 合计 业绩承诺(不低于) (1) 5,000 6,000 7,200 18,200 各年业绩承诺比例 (2)=(1)各年/(1)合计 27.47% 32.97% 39.56% 100.00% 超额业绩奖励触发额 (3) 20,200 差额 (4)=(3)-(1)合计 2,000 各期应分摊差额 (5)=(4)*(2) 550 660 790 2,000 调整后各期计提奖励触发额(不低于) (6)=(1)+(5) 5,550 6,660 7,990 20,200 承诺期内第i年（i表示承诺期年限，分别为1、2、3，对应2015、2016、2017年）应计提奖励金额=（第i年累计实现调整后净利润-第i年累计的计提奖励触发额）*45%-第（i-1）年末已计提奖励金额 上述公式若结果小于0，为冲减已计提奖励金额，则冲减金额以第（i-1）年末已计提奖励金额为限，超出部份不予冲减。 根据上述公式计算的当期奖励金额，计入江特电机当年管理费用，具体会计处理如下： （1）计提时： 借：管理费用 贷：应付职工薪酬 （2）支付时 借：应付职工薪酬 贷：银行存款（库存现金） 2、超额业绩奖励对上市公司的影响 根据江特电机与交易对方约定的超额业绩奖励安排，若本次交易在2015年度完成，则业绩承诺期为2015年、2016年及2017年，超额业绩奖励将增加上市公司2015-2017年度管理费用并在2018年度造成相应现金流流出。 超额业绩奖励安排不会对上市公司未来经营造成重大不利影响，原因如下：（1）对上市公司经营成果影响 米格电机在交易完成后成为江特电机的全资子公司，江特电机只有在米格电机超额实现业绩承诺的前提下才需支付超额业绩奖励。若米格电机的生产经营状况超出预期、实现超额业绩，则其对江特电机的业绩贡献更大。从上市公司合并报表层面来说，以米格电机超出承诺利润总额2,000万元以上部分的45%奖励给米格电机核心团队，米格电机超出承诺利润总额2000万元以内的全部业绩及超出承诺利润总2000万元以上部分的55%仍然增厚上市公司业绩。 （2）对上市公司现金流量的影响 米格电机2014年度、2013年度经营活动现金流量净额及净利润情况如下： （单位：万元） 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 4,716.49 3,251.04 净利润 5,053.85 6,128.63 米格电机历年经营活动现金流量净额占其净利润比例较大，其总体现金流情况较好，随着经营业绩的提升，其经营活动产生的现金流量净额将有所增加，承诺期内累计增加的经营活动现金流量净额一般也会大于上市公司将要支付的超额业绩奖励金额。 因此，从合并报表层面，支付的超额业绩奖励对上市公司未来经营不会造成重大不利影响。超额业绩奖励对上市公司的影响可以通过米格电机实现的归属上市公司净利润予以抵销，不会给上市公司造成额外负担。 【中介机构核查意见】 经核查，独立财务顾问和审计机构认为：（1）本次交易中超额业绩奖励安排的设置，有利于调动米格电机核心团队的积极性，促进米格电机实现更好的经营成果，从而有利于保障上市公司及中小股东的利益。（2）相关超额业绩奖励安排属于江特电机对米格电机相关人员支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》的要求。上市公司按照约定的超额业绩奖励方案于承诺期每年年末合理估计当期应计提的奖励金额，并计入当期损益（管理费用）的会计处理是恰当的。（3）上市公司支付的超额业绩奖励对上市公司未来经营不会造成重大不利影响。 上述答复内容已在《重组报告书草案》之“第十节 管理层讨论与分析”之 “六、“（四）超额业绩奖励对上市公司的影响”中进行补充修订披露。 9.申请材料显示，本次交易将对上市公司和米格电机产生市场和产品协同效应。请你公司补充披露：1）上市公司与米格电机如何在市场和产品方面产生协同效应。2）本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 1、江特电机与米格电机在市场及产品协同效应 本次交易前，江特电机已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业，其中电机产业销售收入是公司营业收入的主要来源。在电机产业方面，上市公司凭借多年的电机专业化制造经验，在起重冶金电机、风电电机、电梯扶梯电机等多项电机产品的市场占有率位居细分行业首位，综合竞争力位于特种电机行业前列。上市公司在大功率电机设计、制造、工艺、市场等多方面具有良好的比较优势。 米格电机研发、生产、销售的伺服电机和步进电机是先进自动化制造设备体系中伺服控制系统的重要组成部分，其不但能够在机电一体化过程中有效提升运动、控制系统的准确性，而且可以在智能制造过程中及时反馈相应的过程信息，实现产品与机器、机器与操作者之间有效的及时反馈，从而实现生产的智能化、产品的个性化。目前，米格电机已在稀土永磁伺服电机上已积累了丰富的设计、研发与制造经验，客户群体包括纺织机械类、数控行业、自动化行业（包含自动化改造）等下游相关行业，其中不乏大豪科技、英威腾等大客户和上市公司。 本次收购完成后，上市公司计划在以下方面推动与米格电机在市场及产品方面的协同：①江特电机及米格电机将继续以国家的节能环保政策为导向，产品系列将进一步朝智能、节能、高效的方向快速发展。②在具体产品方面，上市公司将以现有的大基座号、大功率电机产品为基础，通过有效融合米格电机在稀土永磁电机方面的研发、设计经验，推动大功率永磁电机及大功率伺服电机的快速发展，促进上市公司现有客户在电机运用方面的节能、环保升级。③江特电机控股的上海交鸿是一家专业从事机器人与工业自动化应用系统的设计、软件开发及其产品的生产和销售的高科技软件企业，江特电机将通过推进上海交鸿和米格电机在业务上的接触、融合，以期构成更具有竞争力的伺服控制产品体系及伺服系统集成能力，从而较好地推进米格电机产品在纺织机械、印刷机械、包装机械、医疗设备等多领域的运用 和发展。④江特电机通过收购宜春客车厂意图布局新能源汽车，目前已在该领域有所建树，而伺服电机在新能源汽车整车上有大量的运用，包括主轴电机、转向助力电机、制动电机等等，传统使用的异步电机将逐步被体积更小、效率更高的永磁伺服电机所替代。本次交易在推动江特电机新能源产业发展的同时，将进一步加速米格电机产品进入新能源汽车领域的步伐，为米格电机业务发展带来较好的机遇。⑤在市场及推广环节，米格电机的产品可以较好地弥补上市公司电机产品在永磁、伺服、控制等方面的不足，完善江特电机整体产品链。江特电机产品系列主要用做驱动电机，在最终产品中主要起到输出动力的效果；而米格电机的主要产品――伺服电机主要用于准确实现运动控制。本次交易完成后，江特电机将形成更完整的电机产品体系，促进上市公司市场整体地位的提升。 2、整合计划、整合风险及管控措施 （1）整合计划 本次交易是上市公司拓展控制电机、微特电机、永磁电机领域的重要举措，上市公司将不遗余力地支持和协助米格电机发展。本次交易完成后米格电机仍将以独立法人的主体形式运营，米格电机与江特电机现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合米格电机的经营特点、业务模式及组织架构对米格电机原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。 本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，上市公司整合计划安排如下： ①业务方面，江特电机将发挥上市公司在资金、市场、经营管理方面的优势，支持米格电机拓展产品市场、扩大经营规模。一方面，江特电机将逐步把米格电机的客户管理、产品研发与上市公司的相应管理系统合并，保证上市公司对米格电机业务资源和经营状况的掌握；另一方面，通过江特电机销售人员的培训，迅速扩大米格电机产品在上市公司具有竞争优势的区域及具体客户的销售，还将通过与米格电机在自主创新和新产品共同研发上的投入，强化其技术与产品优势。 ②资产方面，米格电机不具有除其正常生产经营以外的独立的股权处置权、资产处置（购买或出售）权、对外筹资权及各种形式的对外投资权，行使上述权 力须经相应权力机关或上市公司批准；米格电机如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及上市公司关于关联交易和对外担保的相关制度，履行必要的程序。 ③财务方面，上市公司将对米格电机财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，发挥上市公司相对的资本优势，降低资金成本；委派财务人员对米格电机的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将米格电机纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。 ④机构方面，重组后米格电机将作为江特电机的控股子公司独立运行，米格电机原管理层及组织机构基本保持不变。江特电机董事会将制定针对米格电机具体下游客户状况特点的绩效考核制度，逐步导入上市公司的预算管理和绩效考核管理体系，既保持米格电机业务的独立性，又有效加强对其财务的监督和控制。 ⑤在人员方面，米格电机的高管团队、核心技术人员将留任现有职务，履行现有责任。上述人员不会因本次收购而辞职，米格电机的技术和管理团队不会因为本次收购发生变动。此外，上市公司将向米格电机委派财务人员并在必要时候设立米格电机董事会并派驻高级管理人员担任米格电机的董事，参与米格电机重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促米格电机董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。 同时，米格电机将增设信息披露岗位，履行信息披露职能，相关人员将直接向江特电机董事会秘书负责，本次重组完成后米格电机的重大事项将严格按照上市公司信息披露的要求履行信息披露义务。 （2）整合风险及管控措施 ①战略整合的风险 上市公司与标的公司主营业务类似，但产品和面对的下游客户存在诸多不同，虽有一定的相关性，但各自经营多年可能致使经营理念和发展思路不尽相同，若交易完成后各方不能统一思想，将使上市公司无法准确把握发展方向和经营重点，可能错失发展机遇。 针对这一风险，江特电机与米格电机将在本次交易完成后对双方的竞争优劣 势、未来发展、资源协同及共享等方面进行系统梳理，整合双方战略的可取之处，形成上市公司新的的整体发展战略，实现协同互补的效果，在米格电机完成业绩承诺目标的同时，实现上市公司整体价值最大化。 ②文化整合风险 上市公司与米格电机都具有相对稳定的组织文化，因而存在一定的排异性。 若双方在价值观、经营理念、管理风格等方面的差异过大乃至互不相容，可能导致关键人员长期冲突及客户资源的流失，阻碍并购后整体战略的有效实施，预期协同效应难以发挥。 针对这一风险，双方将努力通过充分的沟通和交流确定文化差异、寻求协调方法，以期达成共识、确定整合方案，形成上市公司新的核心价值观，并通过公司内部宣传和制定规章等方式贯彻落实新的企业文化，形成公司的凝聚力。 ③核心人员流失风险 本次交易后的整合中，若江特电机与米格电机的核心人员因对整合后的发展战略、企业文化不认同而离职，可能导致公司客户资源流失、研发项目推进缓慢，核心技术泄密等导致上市公司核心竞争力受损的情况。 针对这一风险，上市公司在与交易对方签订的交易协议中，对米格电机核心团队留任人员的任职期限和竞业限制进行了明确约定，并且明确约定了业绩奖励。本次交易完成后，上市公司将努力营造适合员工长期发展的企业文化、建立有效的激励机制，吸引和留住人才，尽可能降低米格电机相关高管及核心技术人员在其承诺期满后离职的可能。同时，上市公司将注重选拔、培养现有业务骨干和管理人员，降低业务上对少数核心人员的依赖。 【中介机构核查意见】 经核查，独立财务顾问认为：江特电机能够在产品和市场上与米格电机产生良好的协同效应；上市公司已对本次交易完成后业务、资产、财务、机构、人员等的整合计划进行了深入考虑和合理安排，较为充分地预计和披露了可能产生的整合风险及相应的管控措施，有利于本次收购完成后各项业务的持续、稳定发展。 以上回复内容分别在《重组报告书草案》之“第三节 本次交易概述”之“二、 （一）产品及市场协同”和“第十三节风险因素”之“五、 本次交易完成 后的整合风险”中修改、补充披露。 10.申请材料显示，本次收购完成后，米格电机的高管团队、核心技术人员将留任现有职务，不会因本次收购发生变动。请你公司补充披露米格电机管理层、核心技术人员报告期内的变动情况，以及保持标的资产高管团队、核心技术人员稳定的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 1、米格电机高管及核心技术人员变动情况 报告期内米格电机的高级管理人员及核心技术人员稳定，未发生变动，相关人员在米格电机任职的具体情况如下： 姓名 职务属性 现任职务 任职开始时间 是否持股 丁阿伟 高管、核心技术人员 执行董事 是 2005年 吴光付 高管、核心技术人员 总经理 是 （自米格电机创立） 汪冬花 高管 监事 是 玄宏权 高管 副总经理 2010年 否 研发部经理 陈继光 高管、核心技术人员 2006年 否 总工程师 2、保持米电机高管团队、核心技术人员稳定的具体措施 （1）交易对方 鉴于丁阿伟、吴光付和汪冬花为本次收购的交易对方、未来业绩的承诺方，以及标的公司主要的高级管理人员和核心技术人员，为保障标的公司核心人员的稳定性，相关人员已向江特电机出具承诺：自江特电机本次重组完成日起，其将在米格电机持续服务时间不少于五年；且不以任何方式从事与米格电机业务相竞争的业务。 鉴于上述服务期限，江特电机还与交易对方约定：若交易对方因不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期承诺并致使江特电机的利益受到损害的，则交易对方应就江特电机遭受的损失承担连带赔偿责任。 此外，作为交易对方的上述三人还承诺：在本次重组完成之日起十年之内不以任何方式从事任何与江特电机及其参股或控股公司有竞争的业务。 （2）米格电机其他高管及核心技术人员 米格电机除丁阿伟、吴光付、汪冬花外其他的高管及核心技术人员玄宏权、陈继光已分别持续在米格电机供职5年、9年，持续任职时间较长、岗位稳定，上述两人继续供职于米格电机的意愿也较强。 丁阿伟、吴光付和汪冬花作为米格电机未来业绩的承诺方,有责任保障米格电机高管和核心人员的稳定性。相关人员和江特电机将共同推进米格电机的团队建设，通过有效的绩效管理体系、多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，增强米格电机的团队凝聚力,从而更好地保障米格电机团队的稳定性。 （3）超额业绩奖励 本次交易的相关协议中约定了超额业绩奖励条款：鉴于米格电机业绩承诺期内承诺完成的经审计的调整后净利润合计为1.82亿元，若实际实现的业绩额超过2.02亿元，则江特电机将按超出部分的45%提取奖金，在承诺期最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内一次性现金支付给米格电机留任的核心团队作为奖励。上述措施进一步保证了米格电机现有高管及核心技术人员的稳定，可以促进上市人员勤勉工作，为上市公司增厚业绩。 【中介机构核查意见】 经核查，独立财务顾问认为：报告期内，米格电机高管和核心技术人员保持稳定；江特电机已就保持米格电机高管和核心技术人员的稳定制定了切实可行的有效措施，能有效保障米格电机相应人员的稳定。 上述答复内容已在《重组报告书草案》之“第五节 交易标的”之“一、（三） 米格电机控制关系”中进行补充披露。 11.请你公司补充披露米格电机商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 1、本次交易对应商誉的确认依据 （1）合并成本的确定 《企业会计准则》规定：在非同一控制下企业合并中，合并成本超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。根据交易双方于2015年4月10日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，交易双方确定本次交易价格为60,000万元，即江特电机对米格电机的合并成本为60,000万元。 （2）可辨认净资产公允价值的确定 江特电机备考合并财务报表系根据《重组办法》的相关规定，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，米格电机（含勤格电机）自2013年1月1日即为上市公司的控股子公司,以上市公司历史财务报表及购并日米格电机可辨认资产和负债的公允价值为基础编制。在此编制过程中，假设以2013年1月1日米格电机经审计的账面净资产，同时考虑2014年12月31日评估基准日增减值情况，作为2013年1月1日的可辨认净资产公允价值。具体如下： 项目 序号 金额(万元) 2013年1月1日标的公司账面净资产 ① 4,289.39 未确认的可辨认无形资产增值（剔除15%所得税影响） ②=③+④ 2,332.77 其中：专利、软件着作权（剔除15%所得税影响） ③ 1,758.23 商标（剔除15%所得税影响） ④ 574.54 2013年1月1日净资产公允价值 ⑤=①+② 6,622.16 中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告之“二、主要会计准则执行问题之非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认”明确指出：“购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产”；同时，在上述监管报告中亦明确指出：“非同一控制下企业合并中，购买方取得的被购买方可辨认资产在购买方的合并报表中按照购买日的公允价值确认和计量，但这些资产的计税基础未发生变化。 由于通常情况下资产的公允价值大于其计税基础，上述差异大多为应纳税暂时性差异，应按照会计准则的规定确认递延所得税负债”。因此，在计算2013年1月1日净资产公允价值时根据中企华对米格电机采用资产基础法评估过程中对 米格电机所拥有的专利、商标和软件着作权等无形资产的价值（相关资产账面价值为0）并剔除了递延所得税的影响计算相应的商誉。 因此，江特电机将合并成本(60,000万元)超过可辨认净资产公允价值(6,622.16万元)的差额53,377.84万元确认为本次交易的商誉符合相关规定。 2、对上市公司未来经营业绩的影响 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其产生的利润也将并入江特电机的合并利润表中。根据中企华出具的“中企华评报字(2015)第3159号”评估报告说明，标的公司2015-2017年预测净利润分别为4,949.76万元、5,957.07万元、7,119.44万元，将增厚上市公司未来经营业绩。 根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉；该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。 根据上市公司和交易对方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，米格电机如若在业绩承诺期内未达到承诺数，交易对方将承担一定未达标金额倍数的补偿责任。此外，鉴于本次交易标的凭借自身多年发展也成为伺服控制行业的主要企业之一，其产品符合国家节能减排政策及我国制造业升级需求，并已获得包括大豪科技、英威腾等大型客户企业和上市公司的认同，标的公司具有较强的持续盈利能力；而且，在对标的公司盈利预测中，出于谨慎性考虑已剔除2015年及以后国家“节能产品惠民工程”财政补贴因素，而合理预测该政策在未来一段时期内仍将继续（具体详见本反馈意见回复的第4题），因此米格电机实现相应的业绩承诺具有较高的可能性，商誉减值风险较小，不会对上市公司未来经营业绩造成重大不利影响。 【中介机构核查意见】 经核查，独立财务顾问和审计机构认为：本次交易所涉及商誉的确认依据符合《企业会计准则》的规定；本次交易收购标的具备较好的盈利前景，盈利预测实现的可能性较高，且业绩承诺补偿安排具有可行性，商誉减值的风险较小。 上述答复内容已在《重组报告书草案》之“第十节 管理层讨论与分析”之 “六、（五）本次交易商誉的确认对上市公司的影响”中进行补充修订披露。 12.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条（四）规定，补充披露上市公司及米格电机的主要财务指标。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条（四）的相关规定，补充披露以下内容： 1、上市公司主要财务指标 财务指标 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 总资产（万元） 229,229.59 158,337.28 135,590.28 净资产（万元） 200,518.02 95,936.80 90,243.60 资产负债率（母公司） 11.52% 38.62% 32.99% 每股净资产（元/股） 3.83 2.26 2.13 财务指标 2014年 2013年 2012年 营业收入（万元） 79,329.91 85,538.03 64,653.87 利润总额（万元） 5,321.81 7,277.15 6,045.33 净利润（万元） 4,376.68 6,411.96 5,283.41 扣除非经常性损益的净利润（万元） 3,222.07 4,305.98 2,792.60 毛利率 24.93% 24.67% 24.57% 经营活动产生的现金流量净额（万元） -1,412.99 2,594.20 6,042.54 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 0.06 0.10 0.07 的净利润的基本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 2.05 5.02% 3.45% 的净利润的净资产收益率（加权平均） 2、米格电机（备考）主要财务指标 财务指标 2014-12-31 2013-12-31 总资产（万元） 24,494.89 19,764.16 净资产（万元） 8,134.37 10,218.02 资产负债率（母公司） 58.40% 34.99% 每股净资产（元/出资额） 8.13 10.22 财务指标 2014年 2013年 营业收入（万元） 23,658.06 22,575.22 利润总额（万元） 5,903.34 7,157.39 净利润（万元） 5,053.85 6,128.63 扣除非经常性损益的净利润（万元） 3,567.15 3,503.71 毛利率 30.37% 29.67% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 4,716.49 3,251.04 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 3.57 3.50 利润的基本每股收益（元/出资额） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 38.87% 48.30% 利润的净资产收益率（加权平均） 3、勤格电机主要财务指标 财务指标 2014-12-31 2013-12-31 总资产（万元） 6,095.69 11,681.19 净资产（万元） 3,587.08 11,192.65 资产负债率 41.15% 4.18% 每股净资产（元/出资额） 0.96 0.99 财务指标 2014年 2013年 营业收入（万元） 42.69 - 利润总额（万元） -54.89 -77.52 净利润（万元） -54.89 -77.52 扣除非经常性损益的净利润（万元） -51.89 -77.52 毛利率 7.21% - 经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,241.63 -40.35 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 -0.01 -0.01 利润的基本每股收益（元/出资额） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 -0.74% -0.82% 利润的净资产收益率（加权平均） 【中介机构核查意见】 经核查，独立财务顾问和审计机构认为：《重组报告书草案》已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条（四）的相关规定补充披露。 上述答复内容已在《重组报告书草案》之“第四节 交易各方”之“一、（五） 公司主营业务情况及财务信息”和“第五节 交易标的”之“一、（五）报告期 主要财务指标情况”中进行了补充披露。 （本页无正文，为《江西特种电机股份有限公司关于
   <中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书>
    的回复》之盖章页） 江西特种电机股份有限公司 二0一五年六月二十六日