北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室  邮编：100004    见证法律意见

                               2301CITICBUILDING,NO.19JIANGUOMENWAISTREET,BEIJING,100004,PRC    

                               电话/TEL:（8610）85262828   传真/FAX：（8610）85262826

                               网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com

                                          北京市康达律师事务所           

                                    关于江西特种电机股份有限公司                

                                  非公开发行A股询价及配售过程的                  

                                               见证法律意见书        

                                                                      康达法意字[2014]第0004号    

                 致：江西特种电机股份有限公司      

                      北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江西特种电机股份有限公司            

                 （以下简称“发行人”、“公司”或“江特电机”）的委托，担任发行人非公开发行人               

                 民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问。根据《中               

                 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》             

                 （以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下                 

                 简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）              

                 等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规              

                 范和勤勉尽责精神，本所律师对本次非公开发行的询价和配售过程进行了见证，              

                 现出具本法律意见书。    

                      为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：         

                      1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是            

                 真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。                 

                      2、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其             

                 他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律            

                 文件，随同其他材料一同上报，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。              

                      3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律              

                 意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的             

                 真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所              

                          北京BEIJING 上海SHANGHAI广州GUANGZHOU深圳SHENZHEN海口HAIKOU  西安XI’AN

                           杭州HANGZHOU南京NANJING沈阳SHENYANG天津TIANJIN菏泽HEZE成都CHENGDU 

                                                         1

                                                                                        见证法律意见

                 以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。         

                      4、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国            

                 现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规              

                 定发表法律意见。   

                      本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本            

                 次非公开发行的询价和配售过程进行了核查和验证，现出具法律意见如下：             

                      一、本次非公开发行的批准和授权      

                      （一）2013年12月18日，发行人召开2013年第二次临时股东大会。大会                  

                 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于2013年非公开               

                 发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行            

                 股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发             

                 行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行相关的议              

                 案。 

                      2014年3月14日，发行人2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润                 

                 分配预案》；2014年4月25日，发行人公告了《江西特种电机股份有限公司                    

                 关于股票期权激励计划第一个行权期行权情况的公告》；2014年5月5日，发                  

                 行人公告了《江西特种电机股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》。                  

                 2014年6月14日，发行人公告了《关于调整非公开发行股票发行底价的公                    

                 告》，鉴于公司2013年度权益分派方案已实施完毕，将公司本次非公开发行股                

                 票的发行价格调整为不低于10.27元/股。        

                      （二）2014年6月13日，中国证监会核发《关于核准江西特种电机股份有                 

                 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]564号），核准发行人非公开发              

                 行不超过9,728万股新股。     

                      本所律师认为，发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得            

                 了中国证监会的核准，具备了发行的条件。        

                      二、本次非公开发行的询价及配售过程       

                      （一）《认购邀请书》的发出       

                                                         2

                                                                                        见证法律意见

                      发行人于2014年6月30日之前以邮件的方式共向合计90名特定对象发出               

                 了《认购邀请书》及《申购报价单》。上述特定对象包括：发行人非公开发行股                 

                 票的董事会决议公告后已经提交认购意向书的28名投资者、发行人前20名股东              

                 中除实际控制人及其关联企业、公司董事、监事外的13名股东、以及符合《承                 

                 销管理办法》规定的25家证券投资基金管理公司、16家证券公司和8家保险机                

                 构投资者。本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、                

                 发送方式及发送对象均符合《实施细则》的相关规定，合法、有效。               

                      （二）《申购报价单》的接收       

                      经本所律师见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间2014年6月30日上                

                 午9:00―12:00期间，发行人共收到5份《申购报价单》。根据《申购报价单》                    

                 及相关资料、认购保证金的缴纳情况，经本所律师及保荐机构确认，上述5份均               

                 为有效的报价。具体情况如下：      

                   序                           每档报价      每档数量     保证金及到  是否有效

                            询价对象名称

                   号                           （元/股）        (万股)        位情况      申购

                   1   华泰资产管理有限公司     10.41         1,910          收到         是

                   2      中航证券有限公司       10.40       1,923.0769       收到         是

                   3   财通基金管理有限公司     11.40         2,591         不适用       是

                   4           陈保华            11.50         1,100          收到         是

                        江苏瑞华投资控股集团

                   5                              10.28         2,500          收到         是

                              有限公司

                      （三）配售情况    

                      2014年6月30日12：00时申购结束后，发行人与保荐机构根据有效《申                  

                 购报价单》、簿记建档情况和本次非公开发行方案、《认购邀请书》规定的配售原              

                 则，最终确定本次非公开发行的发行价格为10.28元/股，5名认购人被确定为本              

                 次非公开发行的发行对象，具体发行对象及其获配股份情况如下：            

                                                          认购价格   获配售股数      认购资金

                               获配售投资者名称          （元/股）     （股）           （元）  

                    1               陈保华                 10.28     12,305,447    126,499,995.16

                                                         3

                                                                                        见证法律意见

                    2         中航证券有限公司            10.28     19,455,252    199,999,990.56

                    3       华泰资产管理有限公司          10.28     19,341,536    198,830,990.08

                    4   江苏瑞华投资控股集团有限公司      10.28     17,441,150    179,295,022.00

                    5       财通基金管理有限公司          10.28     28,732,879    295,373,996.12

                                   合计                    ――       97,276,264    999,999,993.92

                      本所律师认为，本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发             

                 行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会              

                 审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效。           

                      （四）《股份认购合同》的签署       

                      2014年7月3日，发行人与本次非公开发行的5名认购对象分别签署了《认               

                 购合同》，合同对股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进行了明确约               

                 定。 

                      本所律师认为，发行人签署的上述股份认购合同符合相关法律、法规及规范            

                 性文件的规定，合法、有效。       

                      三、本次非公开发行的股款缴纳情况      

                      1、2014年6月30日，发行人以邮件方式向本次非公开发行的发行对象发                

                 出了《缴款通知书》。根据《缴款通知书》，发行对象应于2014年7月3日下午                   

                 15：00之前将认购资金汇入发行人指定的本次非公开发行主承销商浙商证券股              

                 份有限公司的账户。    

                      2、2014年7月4日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）向浙商证券                 

                 股份有限公司出具《验资报告》（[2014]京会兴验字第04030007号），根据该《验               

                 资报告》，截至2014年7月3日15:30时止，浙商证券股份有限公司指定的收款                 

                 银行账户已收到5家认购对象缴纳的认购江特电机非公开发行人民币A股股票               

                 的资金人民币999,999,993.92元。     

                      3、2014年7月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）向江特电机出具                 

                 《验资报告》（大华验字[2014]000249号），根据该《验资报告》，截至2014年7                  

                                                         4

                                                                                        见证法律意见

                 月3日止，江特电机公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）97,276,264            

                 股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币10.28元，共计募集人               

                 民币999,999,993.92元，扣除与发行有关的费用人民币25,847,276.26元，江特电            

                 机实际募集资金净额为人民币974,152,717.66元，其中计入“股本”人民币                  

                 97,276,264.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币876,876,453.66元，截至               

                 2014年7月3日止，江特电机变更后的累计注册资本实收金额为人民币                      

                 523,157,908.00元。   

                      四、结论  

                      综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程            

                 序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及              

                 配售过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的相关规定，                  

                 合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量               

                 及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通              

                 过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的              

                 《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等有关法律文件均合法、有效；                

                 本次非公开发行的结果公平、公正。       

                      本法律意见书一式五份。    

                                                         5

                                                                                        见证法律意见

                 （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司非公              

                 开发行A股询价及配售过程见证法律意见书》之专用签字盖章页）             

                 北京市康达律师事务所（公章）       

                 单位负责人：付        洋                     经办律师：鲍卉芳     

                                                                            周  群

                                                                            燕学善 

                                                                       2014年07月16日      

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