江西特种电机股份有限公司独立董事
              关于发行股份购买资产并募集配套资金的
                                  独立意见
    江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），整体方案如下：
    1、发行股份购买资产。公司拟以发行股份及支付现金的方式向丁阿伟、吴光付、汪冬花购买其合计持有的杭州米格电机有限公司（以下简称“米格电机”）100%的股权。
    2、发行股份募集配套资金。公司拟向李威非公开发行不超过11,743,570股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过15,525万元，拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，用于支付本次交易部分现金对价及相关交易费用；
    上述发行股份购买资产交易不以发行股份募集配套资金交易的实施为前提；本次交易完成后，公司将持有米格电机100%的股权。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2015年4月10日召开的第七届董事会第二十三次会议，本着认真、严谨、负责的态度，认真审议了《关于
<江西特种电机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
 及其摘要的议案》等相关议案，我们同意公司的本次重组方案。现基于独立判断的立场，对公司本次重组发表如下意见：
    1、本次交易的相关议案在提交公司第七届董事会第二十三次会议审议前已经我们事先认可。
    2、本次交易构成不重大资产重组，不构成关联交易。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《江西特种电机股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
    3、公司本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量，有利于扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
    4、公司本次编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及与交易对方签署的附条件生效的《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、与交易对方签署的附条件生效的《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》、《江西特种电机股份有限公司与李威之股份认购协议》等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组方案具备可行性和可操作性。
    5、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券从业资格证书以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司及公司本次交易对象之间以及相关方除正常的业务往来关系外，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，不存在其他的关联关系；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。
    6、评估机构对米格电机100%股权的评估采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，本次发行股份购买资产双方协商确定以标的资产截至2014年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑米格电机的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次发行股份购买资产价格，符合中国证券监督管理委员会的相关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。综上所述，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。公司本次重组标的资产的最终交易价格以资产评估机构确认的评估值为依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。因此，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
    7、本次重组事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
    8、本次重组符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次重组的相关议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《江西特种电机股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
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   王芸                             金惟伟                    周福山
                                                         2015年4月10日