兴业证券股份有限公司
          关于江西特种电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                      暨关联交易预案
                                 之
                 独立财务顾问核查意见
                        二零一五年十月
                           特别说明及风险提示
    1、《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证上述预案中所引用的相关数据内容真实、准确和完整。
    2、上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
    3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易的上市公司第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）中国证监会核准本次交易；本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
                                     目录
特别说明及风险提示......2
目录......3
释义......4
声明与承诺......6
一、上市公司董事会编制的《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》要求的核查......................................................................................................8
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查................................................................8
三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查.......................................................................................................9
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查................................................................................10
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查..........................................................................11
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查..........................16
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查......16
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查......16
九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查......17
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查.........................................................................22
十一、关于补偿安排的合理性和可行性的核查......22
十二、对九龙汽车持续盈利能力的核查......23
十三、本次核查结论性意见......24
十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见......24
                                     释义
    在本预案报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、江特电机、上指  江西特种电机股份有限公司
市公司
上市公司实际控制人、本公司指  朱军、卢顺民
实际控制人
江特电气                     指  江特电机控股股东江西江特电气集团有限公司
江特实业                     指  江特电气控股股东江西江特实业有限公司
本次资产重组、本次重组、本      江特电机向交易对方发行股份及支付现金购买九龙
                             指
次交易                            汽车49%股权并募集配套资金
                                  江特电机通过发行股份及支付现金的方式向交易对
本次股权收购                 指  方购买标的资产
交易标的、标的资产           指  江苏九龙汽车制造有限公司49%股权
九龙汽车、标的公司           指  江苏九龙汽车制造有限公司
交易对方、交易对象           指  俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺
业绩补偿义务人
                                  江特电机与交易对方于2015年10月22日签署的《江
                                  西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、
购买资产协议                 指  樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份及
                                  支付现金购买资产协议书》
                                  江特电机与交易对方于2015年10月22日签署的《江
                                  西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、
盈利补偿协议                 指  樊万顺关于发行股份及支付现金购买资产协议书之
                                  盈利预测补偿协议》
审计/评估基准日              指  2015年8月31日
报告期                       指  2013年、2014年、2015年1-8月
交割日                       指  本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《公司法》                   指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指  《中华人民共和国证券法》
《重组办法》                 指  《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月）
《重组规定》                     《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》             指  《上市公司证券发行管理办法》
                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则26号》            指  26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》                 指  《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元                     指  人民币元、人民币万元
中国证监会                   指  中国证券监督管理委员会
深交所                       指  深圳证券交易所
登记结算公司                  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、兴业证券         指  兴业证券股份有限公司
康达律师、法律顾问           指  北京市康达律师事务所
大华会计师、审计机构         指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构           指  北京中联资产评估集团有限公司
                                 声明与承诺
    江特电机于2015年10月23日召开第七届董事会第三十次会议，审议并通过了《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，兴业证券接受江特电机董事会的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，就资产重组出具重组预案核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
    本独立财务顾问声明如下：
    一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
    二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
    三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
    四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
    五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    六、本独立财务顾问有关本次交易预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
    七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
    八、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    九、本独立财务顾问提请江特电机的全体股东和广大投资者认真阅读江特电机董事会发布的关于本次交易的预案。
    十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
    本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第26号》等法律、法规、文件之规定，并与江特电机、本次交易所涉中介机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》要求的核查
    江特电机本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，江特电机按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定编制了交易预案，并经江特电机第七届董事会第三十次会议审议通过。
    经核查，上市公司董事会编制的交易预案中包含了上市公司基本情况、本次交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、中介机构关于本次交易的意见等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测将在资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查
    根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
    作为本次重组的交易对方，俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺均已承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中，并与上市公
司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易 合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是 否对本次交易进展构成实质性影响的核查
    《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
    “重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
    江特电机就本次发行股份购买资产事项，与本次重组交易对方于2015年10月22日签署了《购买资产协议》。前述协议对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付方式、交易定价依据、期间损益归属、滚存未分配利润的安排、标的股份的限售安排、标的资产业绩补偿、本次重组的实施、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备。《购买资产协议》已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即时生效。除上述生效条件外，本《购买资产协议》未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
    经核查，本独立财务顾问认为，江特电机已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对手方签订了附条件生效的《购买资产协议》；《购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查
    江特电机于2015年10月23日召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
 第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
    （1）本次发行股份及支付现金购买资产中拟购买的标的资产为九龙汽车49%股权，交易前后未改变九龙汽车的独立法人地位。本次交易的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重大资产重组预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
    （2）俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股权。
    （3）九龙汽车资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产；此外，标的资产不存在质押、冻结、司法拍卖或其他股东权利受到限制的情形，确保本次交易完成后上市公司资产的完整性。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
    （4）本次交易完成后，九龙汽车将成为公司全资子公司，有利于扩大公司业务规模、改善财务状况、增强公司持续盈利能力、增强抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
    （5）在本次交易中，为避免交易对方与上市公司及九龙汽车的同业竞争及减少关联交易，获得股份对价的交易对手方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于增强上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第七届董事会第三十次会议决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若 干规定》第四条所列明的各项要求的核查
    经核查，江特电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
    （一）符合《重组管理办法》第十一条的要求，已对本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
    本次交易前，上市公司主要从事电机产业、矿产业和锂电新能源产业三大核心主营业务。交易标的九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成海狮、新能源、考斯特、艾菲等四个整车生产平台。
    2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级”。
    国务院还颁布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
    我国把汽车产业列为鼓励发展的二十六个领域之一，国务院连续颁布了鼓励扶持汽车产业尤其是新能源汽车产业发展的若干政策性文件。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）的规定，九龙汽车
从事的汽车（包括新能源汽车）制造业务属于鼓励发展产业。《中国制造2025》也明确提出“节能与新能源汽车”作为重点发展领域；2015年财政部、科技部、工信部与发展改革委联合印发了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用》的通知。因此，标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家相关产业政策的要求。
    同时，九龙汽车的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
    2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
    根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
    本次交易发行股份及支付现金购买资产和配套融资共发行股份约23,250.26万股，本次交易完成后，江特电机的股本总额增加至约138,345.00万股，社会公众持股比例仍超过总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
    经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
    3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
    本次重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果，由公司与本次重组交易对方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成。经
预估，以2015年8月31日为评估基准日，九龙汽车100%股权的预估值约为291,200.00万元。公司与九龙汽车股东根据九龙汽车100%股权的预估值确定前述49%股权交易价格暂定为142,688.00万元。根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次股份发行底价为9.07元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。上述发行价格的确定方式反映了市场定价的原则，符合相关法规的规定，维护了公司股东的利益。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易价格由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定，定价原则公允；本次交易发行价格定价公允，不存在损害中小股东利益的情形；截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的标的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。待审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
    本次交易标的资产为九龙汽车49%的股权，不涉及债权债务转移。九龙汽车是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
    5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易前，公司主要从事电机产业、矿产业和锂电新能源产业三大核心主营业务，其中特种电机生产、销售是公司主要业务收入来源；九龙汽车主要从事商用车、乘用车、内饰和零部件相关配套的生产、研发、制造和销售服务等，已形成海狮系列、新能源系列、考斯特系列、艾菲系列等整车生产平台，且在新能源汽车战略业务上拥有较好的成长性。本次交易完成后，九龙汽车将成为公司全
资子公司，这与公司“加快电机产品升级，做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期整体战略相符，不会改变上市公司目前从事的主营业务；公司将进一步拓展锂电新能源产业，壮大产业规模，增强公司在锂电新能源产品领域的竞争优势。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
    6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构。
    经核查，本独立财务顾问认为：江特电机建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后，江特电机将继续保持健全有效的法人治理结构。
    （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
    结合前述核查事项，本独立财务顾问认为江特电机符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定，具体如下：
    1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，九龙汽车将纳入上市公司的合并范围，有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空
间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次上市公司拟购买资产质量优良，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，并且已在预案中披露。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
    2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
    参见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”
    3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告经核查，本次发行前，江特电机最近一年财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2015]001602号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
    4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”，并且已在预案中披露。
    6、属于上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
    本次交易系上市公司为促进行业整合、转型升级，提升上市公司盈利能力并减少市场波动风险的重要举措，本次交易后，上市公司将进一步延展锂电新能源产业链，深化新能源产业布局，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。预案中
已经充分说明并披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
    本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司控制权未发生变更。
    （三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中。”
    综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
    本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
    根据《准则第26号》的规定，江特电机在重组预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在重组预案的“第七节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
    经核查，本独立财务顾问认为：江特电机董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
    江特电机已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案。重组预案已经过江特电机第七届董事会第三十次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本次重组交易对方亦出具了相关承诺保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
    （一）关于江特电机股票停牌前股价波动情况的核查
    因筹划重大事项，公司股票自2015年8月11日起开始停牌。公司股票在披露本次交易预案之前最后一个交易日（2015年8月10日）收盘价为25.45元/股，之前第20个交易日（2014年7月7日）收盘价为16.97元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2014年7月7日至2015年8月10日期间）公司股票收盘价格累计涨幅49.97%；同期深证综指（399106）、中小板综指（399101）、电气设备(881120)、动力/锂电池（885305）累计涨幅分别为17.70%、19.53%、46.85%和53.96%。
    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指、中小板综指、电气设备指数和动力/锂电池指数的影响，公司本次停牌前20个交易日股价波动未超过20%，未构成异常波动。
    经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，江特电机股价在本次重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，即江特电机股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
    （二）停牌前6个月内相关人员股票买卖情况
    上市公司自2015年8月11日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
    本次自查期间为江特电机本次重大资产重组停牌日前六个月至本次资产重组决议日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；九龙汽车现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女等；前述自然人控制的法人等。
    根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属持有或交易江特电机股票的情况如下：
    1、公司持股5%以上股东（非控股股东）宜春市袁州区国有资产运营有限公司在2015年4月21日至2015年5月11日之间通过二级市场集中竞价交易方式累计减持其所持有的公司无限售条件流通股合计7,974,064股，减持股份数量占公司股份比例1.51%，减持均价为22.25元/股；在减持过程中，由于误操作买入公司股份53,096股，买入均价为22.27元/股，成交金额为1,182,447.92元，从而构成短线交易。公司于2015年5月12日发布了《关于股东减持公司股份及短线交易的公告》，并于2015年5月13日发布了《关于5%以上股东短线交易的补充公告》：由于该次交易卖出均价为22.25元，买入价格为22.27元，交易无获利情况，公司董事会不存在收回其获利的情形；宜春市袁州区国有资产运营有限公司于2015年5月12日向公司出具了说明：其在减持过程中又买入53,096股，买入价22.27元/股，买入价比减持价更高，确系误操作造成。
    2、2015年5月22日，公司发布了《关于公司部分高管及核心员工增持公司股份的进展公告》，根据公司2014年12月19日发布的《关于公司部分高管及员工融资增持公司股份的提示性公告》，公司及子公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工等（以下简称“增持人”）拟进一步融资增持公司股份。2015年5月21日，增持人通过“西部信托-稳健人生系列证券投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）增持公司股份60.10万股，合计占公司已发行总股本的0.11%。截至2015年5月21日，增持人已通过信托计划合计增持公司股份647.12万股，占公司已发行总股本的1.24%。信托计划将在2014年12月30日后的6个月内完成全部增持工作，但增持总额最高不超过公司总股本的2%。
该次增资系公司及子公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工等基于当时对资本市场形势的认识和对公司未来发展的信心进行的后续交易，相关人员当时并不知晓江特电机本次交易事项。
    3、2015年6月5日，公司发布了《关于控股股东减持公司股份的公告》：公司控股股东江西江特电气集团有限公司（以下简称“江特电气”）在2015年6月4日通过大宗交易方式按每股28.04元的减持均价减持其所持有的公司无限售
条件流通股合计700万股，减持股份数量占公司股份比例1.34%。该次减持前，江特电气持有公司股份122,643,024股，占公司总股本的23.44%，为公司控股股东；该次减持后江特电气持有公司股份115,643,024股，占公司总股本的22.10%，仍为公司控股股东。江特电气卖出江特电机股票的原因系其资金需求，卖出上述股份时江特电机重大资产重组事项尚未启动，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易之情形。
    4、2015年6月19日，公司发布了《关于公司部分高管及核心员工增持公司股份结束的公告》，增持人于2015年6月18日通过信托计划进一步增持公司股份9万股。该次增持通过深圳证券交易所二级市场交易系统，合计占公司已发行总股本的0.02%。截至2015年6月18日，于2014年12月启动的信托计划增持工作已经全部完成，信托计划合计增持公司股份656.12万股，占公司已发行总股本的1.25%。该次增资系公司及子公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工等基于当时对资本市场形势的认识和对公司未来发展的信心进行的后续交易，相关人员当时并不知晓江特电机本次交易事项。
    5、2015年6月24日，公司发布了《关于控股股东减持公司股份的公告》：公司控股股东江特电气分别在2015年6月15日、2015年6月23日通过大宗交易方式按每股37.63元、每股28.68元的减持均价减持其所持有的公司无限售条件流通股300万股、500万股，减持股份数量分别占公司股份比例为0.57%、0.96%。减持完成后，江特电气持有公司股份107,643,024股，占公司总股本的20.58%，仍为公司控股股东。江特电气卖出江特电机股票的原因系其资金需求，卖出上述股份时江特电机重大资产重组事项尚未启动，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易之情形。
    6、2015年7月11日，公司发布了《江西特种电机股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》：针对近期股票市场的非理性波动和系统性风险，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，公司控股股东及部分公司董事、监事、高级管理人员将通过证券公司或基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，增持金额合计不低于人民币5,000万元。
    （1）控股股东江特电气通过资产管理计划增持公司股份情况
    2015年7月20日，公司控股股东江特电气通过资产管理计划进行了首次增持，增持股份为245,900股，增持金额为499.91万元，合计占公司已发行总股本的0.05%；2015年7月28日，江特电气通过资产管理计划进行了第二次增持，增持股份为198,000股，增持金额为399.96万元；2015年7月29日，江特电气通过资产管理计划进行了第三次增持，增持股份为422,500股，增持金额为899.50万元；2015年7月31日，江特电气通过资产管理计划进行了第四次增持，增持股份为232,800股，增持金额为499.36万元。
    （2）公司董事长朱军先生通过资产管理计划增持公司股份情况
                                                           交易股数    交易金额
 姓名       任职/亲属关系        交易日期    交易方向    （股）     （万元）
 朱军    上市公司董事、高管    2015.7.28      买入        49,500       99.99
 朱军    上市公司董事、高管    2015.7.29      买入        45,500       96.92
 朱军    上市公司董事、高管    2015.7.31      买入         1,400         3.01
    江特电气及朱军先生上述增持行为系落实证监会于2015年7月8日发布的证监发〔2015〕51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易之情形。
    7、其他相关人员买卖江特电机股票情况如下：
  姓名          任职/亲属关系          交易日期      交易方向   交易股数（股）
 翟忠南          上市公司高管          2015.5.20       卖出              4,500
 罗清华          上市公司高管          2015.5.20       卖出              8,500
 吴冬英          上市公司高管          2015.5.20       卖出              5,000
  邹诚           上市公司高管          2015.5.21       卖出              4,500
 邹克琼          上市公司高管          2015.5.22       卖出              5,500
 邹克文    上市公司高管邹克琼亲属     2015.6.03       卖出               200
  章�h     上市公司董事章建中亲属     2015.5.27       买入               100
  章�h     上市公司董事章建中亲属     2015.5.29       卖出               100
 彭敏峰          上市公司董事          2015.6.15       卖出               750
 彭满玉    上市公司董事彭敏峰亲属     2015.4.29       买入              7,700
 彭满玉    上市公司董事彭敏峰亲属     2015.5.4        买入              2,200
 彭满玉    上市公司董事彭敏峰亲属     2015.5.6        买入            10,000
 彭满玉    上市公司董事彭敏峰亲属     2015.5.13       卖出            19,900
 王新敏          上市公司高管          2015.6.24       卖出             11,729
 王新敏          上市公司高管          2015.6.26       卖出            10,000
 赵银女           交易对方            2015.5.28       买入              3,000
 赵银女           交易对方             2015.6.1        卖出              3,000
 王荣法           交易对方            2015.5.25       买入              4,000
 王荣法           交易对方            2015.5.26       买入              2,800
 王荣法           交易对方            2015.5.28       卖出              6,800
    在江特电机本次重大资产重组停牌日前六个月内至重组报告书公布之日止，除上述交易情况外，其他相关人员均未买卖江特电机股票。
    经查，以上买卖行为发生时，江特电机重大资产重组事项尚未启动，以上人员在买卖公司股票时未能知晓该内幕信息，相关人员承诺上述买卖行为均系根据市场判断而进行的投资行为，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
    翟忠南、罗清华、吴冬英、邹诚、邹克琼、章建中、彭敏峰、王新敏、赵银女、王荣法均已出具承诺：上述买卖行为均系根据市场判断而进行的投资行为，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。除以上交易外，未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖江特电机股票及其他相关证券，且未以任何方式将本次交易事宜之相关内幕信息披露给第三方。
    经核查，本独立财务顾问认为：根据相关人员的书面声明及承诺和相关事实，上述相关人员买卖行为发生时，江特电机重大资产重组事项尚未启动，该等人员关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。上述行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
    本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形，具体如下：
    本次交易前公司实际控制人为朱军和卢顺民，实际控制人通过江特实业控股江特电气，进而实际控制本公司；江特实业直接持有公司920,758股，江特电气现持本公司239,232,893股；此外，实际控制人朱军和卢顺民还分别还直接持有本公司358,441股和167,271股，实际控制人共控制本公司20.86%的股份。
    本次交易完成后，按募集配套资金的上限139,680.3609万元计算，朱军和卢顺民仍将控制本公司17.80%表决权的股份；交易对方合计持有本公司5.71%的股份，募集配套资金的发行对象合计持有本公司11.10%的股份，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。
    根据标的资产预估值及本次股份发行价格进行测算，本次交易完成后，俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺将合计持有公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易构成关联交易。
十一、关于补偿安排的合理性和可行性的核查
    （一）业绩补偿安排的合理性
    《重组办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据该规定，本次交易的业绩补偿安排系交易各方根据市场化原则自主协商的结果。
    本次交易的业绩补偿责任人为俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺等四位自然人，在江特电机收购标的公司之前合计持有标的公司100%的股权，对标的公司经营的影响力相对较强；由上述业绩补偿责任人进行业绩承诺，能较好的保证标
的公司未来经营的稳定和业绩的实现。
    此外，本次交易业绩补偿方案设计覆盖了全部交易对价，充分保护了公司中小股东的利益，业绩补偿安排具有合理性。
    （二）业绩补偿安排的可行性
    《盈利补偿协议》针对补偿责任人补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。根据业绩补偿方案，俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺对全部补偿金额承担补偿责任，俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合计获得的交易对价占本次交易总对价的比例达到100%，能够较好的负担业绩补偿的要求；同时，本次交易通过对俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺获得股份安排较长锁定期（包括分批解锁）的措施，尽可能确保其履约能力；除本次交易获得的股份对价外，俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺尚有财产实力用来履行补偿义务，包括：名下积蓄、房产、股权投资、分红或薪酬收入等。因此，本次交易的业绩补偿责任人履约能力较强，业绩补偿安排具有可行性。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩补偿安排有利于保证标的公司未来经营的稳定，有利于保护上市公司中小股东的利益，业绩补偿安排具有合理性。《购买资产协议》针对补偿责任人补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，业绩补偿责任人履约能力较强，业绩补偿安排具有可行性。
十二、对九龙汽车持续盈利能力的核查
    九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，公司已形成海狮、新能源、考斯特、艾菲等四个整车生产平台。近年来，响应政府政策以及市场需求，连续推出多款新能源客车，包括九龙汽车E6、九龙汽车E7、九龙汽车E8、九龙汽车E66等车型。目前，公司已取得27项专利，其中实用新型专利21项；已取得有效公告车型78个，其中新能源汽车车型公告20个。公司已形成年产12,000辆汽车的能力，其中，2014年九龙汽车新能源汽车实现销售215辆，2015年1-8月实现销售1308辆。
    经核查，本独立财务顾问认为：九龙汽车所从事整车生产业务市场空间较大，新能源汽车发展前景与经营业绩良好，具备持续盈利能力。
十三、本次核查结论性意见
    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
    1、江特电机本次交易交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
    2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时兴业证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
    （一）独立财务顾问内核程序
    兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资产实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
    （二）独立财务顾问内核意见
    经过对预案和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的核查意见如下：
    江特电机本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。
    本次交易将有利于提升江特电机的资产质量、增强其持续盈利能力，有利于保护江特电机中小股东的利益。本独立财务顾问同意为江特电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问核查意见。
    鉴于上市公司在相关审计、评估完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》、《准则第26号》等相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
项目协办人：
                           徐彬
财务顾问主办人：
                          刘亚利                         李斌
部门负责人：：
                          胡平生
内核负责人：
                          袁玉平
法定代表人：
                           兰荣
                                                         兴业证券股份有限公司
                                                               年     月     日