江特电机:北京市康达律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书
法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于江西特种电机股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金的
法律意见书
康达股重字[2015]第0006号
二零一五年四月
北京BEIJING上海SHANGHAI广州GUANGZHOU深圳SHENZHEN海口HAIKOU西安XI’AN杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 菏泽HEZE 成都CHENGDU
目录
释 义......3
一、本次交易方案的主要内容......7
二、本次交易各方的主体资格......14
三、本次交易的实质条件......19
四、本次交易的批准和授权程序......24
五、与本次交易有关的协议......25
六、标的公司的历史沿革及主要资产......41
七、关联交易和同业竞争......50
八、信息披露和报告义务的履行......57
九、诉讼、仲裁及行政处罚事项......58
十、相关证券服务机构的资格......58
十一、相关人员买卖股票的情况......59
十二、结论意见......62
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、上市公司、江特电指 江西特种电机股份有限公司
机
江特电气 指 江西江特电气集团有限公司
江特实业 指 江西江特实业有限公司
江电株式会社 指 日本江电株式会社
配套融资投资者 指 李威
标的公司、米格电机 指 杭州米格电机有限公司
上海彤源 指 上海彤源投资发展有限公司
勤格电机 指 杭州勤格电机有限公司
香港米格 指 香港米格科技有限公司（HK MIGE
TECHONOLOGY CO., LIMITED）
江特电机发行股份及支付现金向丁阿伟、吴
光付、汪冬花购买其合计所持有的米格电机
本次交易 指 100%的股权，同时向配套融资投资者发行股
份募集配套资金的行为。
米格电机的全体股东丁阿伟、吴光付、汪冬
交易对方 指花
江特电机向丁阿伟、吴光付、汪冬花发行股
本次发行股份购买资产 指 份及支付现金购买其合计持有的米格电机
100%股权的行为
发行股份购买资产同时，公司向配套融资投
资者非公开发行不超过11,743,570股股份，
募集配套资金总额不超过15,525万元的行
本次募集配套资金 指 为，募集配套资金总额不超过本次交易总金
额（本次交易对价＋募集配套资金金额－募
集配套资金中用于支付现金对价部分）的
25%。
拟购买资产、标的资产、指 交易对方持有的米格电机100%的股权
交易标的
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工商局 指 工商行政管理局
独立财务顾问、海通证券指 海通证券股份有限公司
本所、北京康达 指 北京市康达律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修
订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第109号，2014年11
月23日生效）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《内容与格式准则第26
指 准则第26号――上市公司重大资产重组》
号》
（2014年修订）
《江西特种电机股份有限公司发行股份购买
《报告书》 指
资产并募集配套资金报告书（草案）》
《发行股份及支付现金购指 《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴
买资产协议》 光付、汪冬花关于江西特种电机股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议书》
《配套募集资金股份认购指 《江西特种电机股份有限公司与李威之股份
协议》 认购协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《江西特种电机有限公司与丁阿伟、吴光付、
汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协
议书之盈利预测补偿协议》
大华出具的《杭州米格电机有限公司审计报
《米格电机审计报告》 指
告》（大华审字[2015]003041号）
《江特电机审计报告》 指 大华出具的《江西特种电机股份有限公司审
计报告》（大华审字[2015]001602号）
中企华出具的中企华评报字(2015)第3159号
《江西特种电机股份有限公司拟发行股份购
买杭州米格电机有限公司股权涉及杭州米格
《米格电机评估报告》 指
电机有限公司股东全部权益价值项目评估报
告》
米格电机100%的股权过户至江特电机名下的
工商登记变更之日，或者工商登记机关就江
交割日 指
特电机登记为持有米格电机100%股权的股东
而要求的其他相关手续办理完毕之日
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
元 指 人民币元
北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书
康股重字[2015]第0006号
致：江西特种电机股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司资产重组事项的特聘专项法律顾问，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《发行股票实施细则》、《内容与格式准则第26号》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就本次交易的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
本所同意公司部分或全部在《报告书》中引用本法律意见书的内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据江特电机与交易对方于2015年4月10日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》、江特电机与配套融资投资者于2015年4月10日签署的《配套募集资金股份认购协议》以及江特电机于2015年4月10日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过的本次交易相关议案，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易由以下两部分组成：
1、发行股份购买资产。公司向丁阿伟、吴光付、汪冬花发行股份及支付现金购买其合计持有的米格电机100%的股权。
2、发行股份募集配套资金。公司向李威非公开发行不超过11,743,570股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过15,525万元。
上述发行股份购买资产交易不以发行股份募集配套资金交易的实施为前提。
（二）发行股份购买资产
1、交易方式、交易标的和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的资产的100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为米格电机100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为米格电机全体股东丁阿伟、吴光付、汪冬花。
2、交易价格及定价依据
截至2014年12月31日，米格电机的股东权益为8,088.05万元。根据中企华评报字(2015)第3159号《评估报告》，按照资产基础法净资产评估价值为11,331.92万元，按照收益法净资产评估价值为60,122.31万元。
本次交易双方协商确定以标的资产截至2014年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑米格电机公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易的价格为60,000万元。
3、交易对价的支付方式
本次交易对价为60,000万元，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占全部交易对价的60%、即36,000万元，现金对价金额占全部交易对价的40%、即24,000万元。
4、审计、评估基准日
本次交易的标的资产审计、评估基准日为2014年12月31日。
5、标的资产评估基准日至交割日损益的归属
自评估基准日起至交割日，米格电机的期间收益由江特电机享有；米格电机发生的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按其本次交易完成前所持米格电机的股权比例分担，并以现金方式向江特电机补足。
6、发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7、定价基准日及发行价格
本次交易的发行定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，具体为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为14.70元/股。
公司向交易对方发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.23元/股。
2015年3月31日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，决议每10股分发现金红利（扣税前）0.1元，据此调整后的发行价格为13.22元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
8、发行数量
本次交易中向交易对方合计发行27,231,467股。具体情况如下：
发行对象 发行数量(股)
丁阿伟 11,573,373
吴光付 11,573,373
汪冬花 4,084,721
合计 27,231,467
最终发行数量将以公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准为准。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
9、股份锁定期
（1）各交易对方通过本次交易认购的江特电机股份自发行的股份登记在各交易对方名下之日起12个月内不得转让。从前述12个月届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：
自公司聘请的审计机构对业绩承诺期内的第一年度标的公司实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为各交易对方通过本次交易认购的公司股份数量的20%；
自公司聘请的审计机构对业绩承诺期内的第二年度标的公司实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为各交易对方通过本次交易认购的公司股份数量的30%；
自公司聘请的审计机构对业绩承诺期内的第三年度标的公司实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为各交易对方通过本次交易认购的公司股份数量的50%。
（2）鉴于各交易对方对公司存在相关的业绩承诺，并承诺在业绩承诺期内支付相应金额的补偿准备金，以保证在业绩承诺期满时向上市公司支付最终需要支付的补偿金额。在遵守上述解禁比例的前提下，各交易对方上述期限内实际解禁数量还应遵守如下限制：
如交易对方选择以减少当年度解禁股份数量方式折抵部分补偿准备金，则交易对方每年度实际可解禁的股份数量为根据上述第（1）条计算的每年度股份解禁数扣除该年度交易对方应减少解禁的股份数量；如扣除应减少解禁的股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解禁的股份数为0。
本次交易实施完成后，各交易对方因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，各交易对方同意按照相关意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和交易所的规则办理。
10、本次交易前公司滚存未分配利润的处置
本次交易完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签订的资产购买协议，各方应于公司非公开发行股份发行日之前完成交易标的资产交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月；任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
12、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
13、超额业绩奖励安排
为了促进米格电机实现更好的效益，江特电机同意对米格电机留任的核心团队予以奖励。若米格电机业绩承诺期内累计完成经审计的调整后的净利润超过2.02亿元，公司将按超出部分的45%比例提取奖金奖励米格电机留任的核心团队。业绩超预期奖励在米格电机业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由公司一次性以现金支付。
调整后的净利润=净利润-（非经常性损益总额-“节能产品惠民工程”高效电机产品节能补贴）×（1-所得税率）
鉴于相应业绩超预期奖励属于公司对米格电机人事薪酬相关的经营政策安排，不构成企业合并成本。如根据约定有奖励金额发生，则按照实际发生金额，在合并报表层面计提管理费用和应付职工薪酬。
上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在米格电机任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由米格电机经营管理层提交草案，并由米格电机执行董事或董事会审议后实施。
如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定及公司相关制度履行相关程序后执行。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采用非公开发行的方式。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元/股。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为自然人李威，李威以现金认购相应股份。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，具体为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为14.70元/股。
公司向李威发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.23元/股。
2015年3月31日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，决议每10股分发现金红利（扣税前）0.1元，据此调整后的发行价格为13.22元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
5、募集配套资金金额
本次发行股份拟募集配套资金总额不超过15,525万元。
6、发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过11,743,570股。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
7、募集配套资金用途
公司本次募集配套资金总额不超过15,525万元，其中13,425万元用于支付购买资产的部分现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用。如配套资金未能实施完成或募集不足的，公司将自筹资金支付该部分现金对价。
8、股份锁定期安排
李威在本次募集配套资金的非公开发行中认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；本次发行结束后，李威由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
二、本次交易各方的主体资格
（一）江特电机的主体资格
1、江特电机的设立及上市
江特电机是经江西省经济体制改革委员会赣体改函[1991]50号文批准，由原宜春电机厂按照《江西省股份有限（内部）公司试行规定（草案）》进行内部股份制改造，在向内部职工定向募集基础上设立的股份公司。公司设立时实收股本为678.008万元(每股1元，计678.008万股)，其中：内部职工股93.808万股，国家股584.2万股。
1997年3月23日，江西省股份制改革联审小组办公室出具赣股办[1997]14号文《关于江西特种电机股份有限公司规范工作的批复》，原则同意公司规范工作的自评报告并批复公司股本2,936.3366万元,其中：国家股1,760.3366万元、内部职工股1,176万元。
1998年11月3日，经宜春市产权交易中心鉴证，公司国有股股权管理单位宜春市经济贸易委员会(后更名为宜春市袁州区经济贸易委员会)将所持国有股1,144.2188万股(占股本总数的38.97%)转让给宜春市中山电器有限公司，转让完成后,股权结构为总股本2,936.3366万元。
1999年10月18日，经公司股东大会审议,同意宜春市中山电器有限公司（后分别更名为江西中三电气有限公司、江特电气）将所持嵊州市浙特中山电机有限公司股权和部份实物资产折股146.2171万元投入公司，公司股本增加为3,077.5215万元。
2003年6月2日，经江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室下发的赣股办[2003]6号文批准，公司部份内部职工股转让给南昌高新科技创业投资有限公司。
2006年6月22日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，公司以2005年年末总股本3,077.5215万股为基数,向全体股东按每10股送6.5股，送股后公司
股份总数为5,077.9105万股，股本变更为50,779,105.00元。
2007年9月13日，经中国证监会证监发行字[2007]286号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股1,700万股，股票发行后公司股份总数为67,779,105股。
2、江特电机上市后的历次股份变动情况
2008年8月26日，经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司以2008年年中期末总股本6,777.9105万股为基数,按每10股转增6股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为10,844.6568万股。
2011年1月25日，经公司2010年度股东大会审议通过，公司以2010年末的总股本10,844.6568万股为基数，按每10股转增8股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为19,520.3822万股。
2011年6月27日，经中国证监会证监许可[2011]1020号文核准，公司非公开发行人民币普通股1,701万股，股票发行后，公司股份总数为21,221.3822万股。
2012年5月28日，经公司2011年度股东大会审议通过，公司以2011年末的总股本212,213,822股为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为424,427,644股。
2014年4月3日公司股权激励计划第一期行权累计行权145.4万份，行权完成后公司总股本变更为425,881,644股。
2014年7月11日，经中国证监会《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]564号）核准，公司非公开发行人民币普通股97,276,264股。本次发行完成后，公司股本总数为523,157,908股。
3、江特电机的基本情况
根据江特电机持有的江西省宜春市工商局于2014年8月1日核发的《营业执照》（注册号360000110002133），截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：公司名称：江西特种电机股份有限公司
成立日期：1995年5月11日
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：52,315.7908万元
住 所：江西省宜春市袁州区环城南路581号
法定代表人：朱军
营业期限：1995年5月11日至长期
经营范围：电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和气压动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、销售；陶瓷土的开采、开发和销售；金属废料和碎屑的加工、处理；机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、建材及化工产品的批发、零售、技术服务；房屋及设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；除国家汽车目录管理以外的电动车辆的制造与销售；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
本所律师认为，江特电机为依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
经核查，本次交易的交易对方为米格电机的三名自然人股东丁阿伟、吴光付和汪冬花。具体情况如下：
1、丁阿伟
姓名 丁阿伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33252619750705****
住所 杭州市上城区复兴南苑**幢
通讯地址 杭州市余杭区仁和街道奉运路3号
是否取得其他国家或地区居留权 否
简历 1975年生，2013年毕业于中南大学，硕士学历。2005
年至今在米格电机历任生产部经理、执行董事。
持有米格电机股权比例 42.5%
其他投资企业、出资额、出资比例、衢州耐斯特，60万元，60%，监事；
及任职情况 香港米格，4,250港元，42.5%。
2、吴光付
姓名 吴光付
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010619760216****
住所 杭州市西湖区世贸丽晶城玉泉苑**单元
通讯地址 杭州市余杭区仁和街道奉运路3号
是否取得其他国家或地区居留权 否
简历 1976年生，2008年毕业于中国人民大学，本科学历。
2005年至今在米格电机历任财务负责人、总经理。
持有米格电机股权比例 42.5%
其他投资企业、出资额、出资比例、香港米格，4,250港元，42.5%，董事。
及任职情况
3、汪冬花
姓名 汪冬花
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33082319741115****
住所 杭州市滨江区新州花苑**幢
通讯地址 杭州市余杭区仁和街道奉运路3号
是否取得其他国家或地区居留权 否
简历 1974年生，1995年毕业于浙江工业大学。2005年至今
在米格电机历任销售部经理、监事。
持有米格电机股权比例 15%
其他投资企业、出资额、出资比例、香港米格，1,500港元，15%。
及任职情况
本所律师认为，上述交易对方均系具有完全民事行为能力的自然人并合法持有米格电机的股权，均具备进行本次交易并在交易完成后成为江特电机股东的相应主体资格。
（三）配套融资投资者的主体资格
1、李威的基本情况
姓名 李威
性别 女
国籍 中国
身份证号码 120104196603186****
住所 上海市浦东区花木镇梅花路230弄4号
通讯地址 上海市浦东区花木镇梅花路230弄4号
是否取得其他国家或地区居留权 否
简历 1966年生，1988年毕业于南开大学哲学系。1988年至
1995年在天津日报社担任记者。1995年至2002年在
上海证券报担任资深记者。2003年11月设立上海彤
源，目前担任上海彤源监事职务。
2、李威控制的企业情况
根据李威提供的资料，截至本法律意见书出具之日，李威持有上海彤源69.66%的股权，其配偶王武持有上海彤源30.34%的股权。上海彤源的基本情况如下：
公司名称：上海彤源投资发展有限公司
成立日期：2006年4月19日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：3,000万元
住所：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢2层B区2030室（崇明工业园区）法定代表人：王武
营业期限：自2006年4月19日至2016年4月18日
经营范围：投资管理，投资咨询，财务管理咨询，资产管理，产品营销策划，实业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】根据李威于2015年4月2日出具的承诺，李威最近五年未受过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚、不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼或者仲裁。
本所律师认为，李威为具有完全民事行为能力的自然人，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备进行本次交易并在交易完成后成为江特电机股东的相应主体资格。
三、本次交易的实质条件
本次交易符合法律、法规规定的实质性条件情况如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
1、本次交易中发行股份认购资产发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次交易中所涉及的非公开发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，江特电机和米格电机的主营业务均不属于国家产业政策所规定的限制类或淘汰类产业。
2014年10月16日，杭州市余杭区环境保护局下发《关于杭州米格电机有限公司年产37.25万件步进电机、伺服电机、驱动电源等产品生产项目环境影响报告表的审批意见》（环评批复[2014]931号），从环保角度同意该项目建设。截至本法律意见书出具之日，前述建设项目的环保设施竣工验收尚未办理完毕。
根据相关主管部门出具的证明文件，并经核查，江特电机、米格电机及其下属子公司的经营符合土地管理、反垄断法律法规的规定。
综上，本所律师认为，除米格电机上述建设项目的环保设施竣工验收尚未办理完毕外，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的实质性要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定。
（2）不会导致江特电机不符合股票上市条件。
经核查，江特电机在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件。实施本次交易后，江特电机仍具有《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。
（3）资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
经核查，本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构评估确认的价值为基础，经交易双方协商确定，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款之规定。
（4）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
经核查，本次交易所涉及的标的资产及米格电机各项资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及米格电机债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款之规定。
（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本次交易有利于提高江特电机的资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款之规定。
（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，江特电机和米格电机均具有独立经营所需的相应资质、许可，资产、机构、人员、财务均与其股东和其他关联方完全分开，并且业务经营的各主要环节均不依赖于任何股东和其他关联方。公司控股股东江特电气及实际控制人朱军、卢顺民出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与江特电机在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障江特电机在资产、业务、机构、人员、财务方面独立运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款之规定。
（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，江特电机已制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度，日常管理规范，已形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，江特电机将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款之规定。
2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
根据海通证券出具的《独立财务顾问报告》，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，公司的控股股东及实际控制人朱军、卢顺民已出具关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺。
本所律师认为，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
经核查，公司2014年度财务报告经大华审计，并出具了无保留意见的《江特电机审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
根据江特电机出具的承诺，江特电机及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本次交易所涉及的标的资产及米格电机的资产均为权属清晰的经营性资产，不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本次交易为公司主营业务的行业整合，可增强与现有主营业务的协同效应；本次交易完成后，公司控制权不发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
3、符合《重组管理办法》第四十四条及以及证监会的相关要求
本次交易江特电机将募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易对价＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%（即不超过15,525万元）。本次募集配套资金用于支付本次交易购买资产的部分现金对价和本次交易相关费用，属于中国证监会关于“提高重组的整合绩效”的规定范畴。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条以及中国证监会的相关要求。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中公司拟购买米格电机100%的股权。根据江特电机经审计的2014年财务报表、米格电机经审计的2014年财务报表以及交易作价情况，相关财务指标比例具体如下：
单位：万元
比较项目 江特电机 米格电机 占比
资产总额 229,770.58 60,000（交易作价） 26.11%
营业收入 79,329.91 23,658.06 29.82%
净资产 200,865.31 60,000（交易作价） 29.87%
注：根据《重组管理办法》的规定，米格电机（不含勤格电机）的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组；而鉴于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，应当提交并购重组委审核。
（四）本次交易不构成借壳上市
经核查，江特电机自上市之日至本法律意见书出具之日，其实际控制人一直为朱军和卢顺民，控制权未发生过变化；本次交易完成后，江特电机的实际控制人仍为朱军和卢顺民，控制权仍不会发生变化。因此，本所律师认为，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件，本次交易不构成重大资产重组但涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
四、本次交易的批准和授权程序
（一）本次交易目前已履行的批准和授权程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下授权和批准：
1、上市公司的批准和授权
2015年4月10日，江特电机第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于
<江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的
<发行股份及支付现金购买资产协议书>
的议案》、《关于公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的
<盈利预测补偿协议>
的议案》、《关于公司与李威签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定及法定程序完整性的议案》、《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。 江特电机的独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。 2、标的公司的批准和授权 2015年4月10日，本次交易标的公司米格电机召开股东会，同意丁阿伟、吴光付、汪冬花将合计持有米格电机100%的股权转让给江特电机；丁阿伟、吴光付、汪冬花放弃拟对外转让股权的优先购买权。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚待江特电机股东大会审议通过并需获得中国证监会的核准。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易事宜已完成现阶段必要的审批程序，相关批准程序合法有效；本次交易尚待江特电机股东大会审议通过并需获得中国证监会的核准。 五、与本次交易有关的协议 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 江特电机与交易对方于2015年4月10日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下： 1、本次交易概要 江特电机拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购丁阿伟、吴光付、汪冬花合法持有的米格电机合计100%的股权。同时，江特电机拟向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，江特电机将直接持有标的公司100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 2、本次交易对价的支付及本次发行 （1）本次交易对价 截至2014年12月31日，标的公司的净资产账面价值为8,088.05万元。根据《米 格电机资产评估报告》，按照资产基础法净资产评估价值为11,331.92万元，增值额为3,243.87万元，增值率为40.11%；按照收益法净资产评估价值为60,122.31万元，增值额为52,034.26万元，增值率为643.35%。 经各方协商确定，以标的公司截至2014年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易对价为60,000万元。 （2）支付方式 本次交易中，江特电机以发行股份的方式向各交易对方支付其所持标的资产对应价值60%的对价，以现金方式向各交易对方支付其所持标的资产对应价值40%的对价。 现金对价部分扣除应由江特电机代扣代缴的交易对方个人所得税后在标的资产过户至江特电机的工商变更登记手续完成后20日内一次性支付给交易对方，交易对方个人所得税由江特电机交付至标的公司所在地税务主管机关。 3、本次发行股份种类、面值与上市安排 江特电机本次向交易对方和配套融资投资者发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 本次江特电机发行的股份拟在深交所上市，具体上市安排需经证监会核准，并与深交所、结算公司协商后确定。 4、本次发行股份的价格、数量 （1）发行价格 江特电机本次向交易对方和配套融资投资者发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日江特电机股票交易均价的90%，即13.23元/股。2015年3月31日，江特电机召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，决议每10股分发现金红利（扣税前）0.1元 ，据此调整后的发行价格为13.22元/股。最终发行价格尚需经江特电机股东大会批准。最终发行价格尚需公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 （2）发行数量 江特电机本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：江特电机本次向交易对方发行股份的数量总额=（本次交易对价×60%）/发行价格。江特电机向各交易对方发行股份的数量的计算公式为：江特电机向单个交易对方发行股份的数量=（本次交易对价×单个交易对方持有的标的公司股权比例×60%）/发行价格。 本次交易合计发行不超过38,975,037股股份，具体发行情况如下： 发行对象 发行数量(股) 丁阿伟 11,573,373 吴光付 11,573,373 汪冬花 4,084,721 配套融资投资者 不超过11,743,570 合计 不超过38,975,037 5、限售期及解锁比例 针对本次江特电机向交易对方发行的股份，交易对方承诺如下： （1）本次重组向本人发行的股份登记在本人名下之日起的法定限售期为12个月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为： 自江特电机聘请的审计机构对业绩承诺期内的第一年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的20%；自江特电机聘请的审计机构对业绩承诺期内的第二年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的30%；自江特电机聘请的审计机构对业绩承 诺期内的第三年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的50%。 （2）鉴于本人对公司存在相关的业绩承诺，并承诺在业绩承诺期内支付相应金额的补偿准备金，以保证在业绩承诺期满时向上市公司支付最终需要支付的补偿金额。在遵守上述解禁比例的前提下，本人上述期限内实际解禁数量还应遵守如下限制： 如本人选择以减少当年度解禁股份数量方式折抵部分补偿准备金，则本人每年度实际可解禁的股份数量为根据上述第（1）条计算的每年度股份解禁数扣除该年度本人应减少解禁的股份数量；如扣除应减少解禁的股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则本人当年实际可解禁的股份数为0。 （3）本次交易实施完成后，本人因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （4）自江特电机本次重组而获得的全部股份登记在本人名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，本人保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的江特电机股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持江特电机股份，但经江特电机董事会同意的除外。 6、股权交割及相关安排 交易各方一致同意在本次重组事宜取得证监会核准（以正式书面批复为准）之日起20个工作日内将标的资产过户至江特电机名下，交易对方应协助江特电机办理相应的股权变更登记等手续。 交易各方一致同意在标的资产过户至江特电机名下之日起30个工作日内完成该协议项下江特电机向交易对方发行股份事宜。 7、交易完成后的人员安排 本次重组完成后，标的公司成为江特电机的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化。 作为标的公司目前主要的经营管理负责人，丁阿伟、吴光付、汪冬花承诺：自江特电机本次重组完成日起，其将在标的公司持续服务时间不少于五年；且不以任何方式从事与标的公司业务相竞争的业务，但江特电机及其其他参股或控股公司不在上述限制范围之内；且在本次重组完成日起十年之内不以任何方式从事任何与江特电机及其参股或控股公司有竞争的业务。若丁阿伟、吴光付、汪冬花因非不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期承诺并致使江特电机的利益受到损害的，则丁阿伟、吴光付、汪冬花应就江特电机遭受的损失承担连带赔偿责任。 各方同意，江特电机将于本次交易的《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》公告之日起向标的公司派一名财务总监，标的公司及交易对方有义务配合该财务总监的工作。 8、过渡期内损益安排 交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的收益归江特电机享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在该协议签署日其对标的公司的持股比例分担该等亏损，并由交易对方以现金方式向江特电机补足。自交割日起，江特电机即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但该协议另有规定或各方另有书面约定的除外。 本次重组完成后，江特电机滚存的未分配利润将由本次重组完成后新老股东按照届时的持股比例共享。 自该协议签署之日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经江特电机董事会同意，不得对标的资产设置权利限制，亦不得转让股权或改变目前股权结构。 自该协议签署之日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经江特电机事先书面同意，认购方应确保标的公司自该协议签署之日起至交割日不会发生下列情况： （1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务； （2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利； （3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。 9、声明、承诺和保证 （1）江特电机的承诺如下： “江特电机是一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。 江特电机签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：江特电机的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由江特电机签署的任何重要合同，但江特电机已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对江特电机或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。 江特电机向交易对方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。” （2）交易对方承诺如下： “交易对方是具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签署本 协议且能够独立地承担民事责任。 交易对方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。 交易对方对标的资产具有合法、完整的所有权，其有权转让标的资产；其持有的标的资产不存在任何权利限制。 交易对方向江特电机充分披露了江特电机要求提供的标的公司及其子公司、分公司的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；所提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何已知或应知而未向江特电机披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。 交易对方已向或将向江特电机提供的标的公司及其子公司的财务报表是按照相关法律及会计准则的要求编制，在各方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖会计年度标的公司及其子公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。” 交易对方向江特电机承诺如下： “（1）标的公司及其子公司均是依法成立并有效存续的公司，注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致标的公司及其子公司解散、清算或破产的情形。 （2）标的公司及其子公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。 （3）标的公司及其子公司的经营活动符合法律法规的规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的违法违规情形。 （4）标的公司及其子公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作 状态，足以满足标的公司及其子公司目前开展业务的需要，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。 （5）除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司及其子公司审计基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向江特电机披露的负债外，标的公司及其子公司不存在其他任何债务或或有债务。 （6）标的公司及其子公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域名、软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司及其子公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司及其子公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司及其子公司拥有的知识产权未设置任何权利限制，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。 （7）标的公司及其子公司不存在尚未了结或可预见的潜在诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。 （8）标的公司及其子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在尚未了结的或潜在的任何争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。 （9）标的公司及其子公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处罚的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。 （10）标的公司及其子公司历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在税务罚款、漏缴欠缴、不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。若未来标的公司因交割日前的税务违法事项被税务机关追究并处罚，交易对方同意在标的公司缴纳相关罚款后十个工作日内无条件地用现金足额补偿标的公司受到的经济损失。” 交易对方承诺自本协议签署之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何权利限制。 鉴于米格电机已经签署协议拟收购勤格电机100%股权、但相关的工商变更登记手续尚未办理完毕，交易各方一致同意，本次交易不以米格电机收购勤格电机的完成为前提。交易对方承诺，若最终米格电机无法收购勤格电机100%股权，将保证米格电机与勤格电机签订长期房屋租赁协议，以保证米格电机具备持续经营所必需的厂房及其他场所。 （二）《盈利预测补偿协议》 江特电机与本次交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花（以下统称“补偿方”）于2015年4月10日签署《盈利预测补偿协议》，主要内容如下： 1、业绩承诺期、承诺的净利润 交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2015年度完成，则承诺年度为2015年、2016年及2017年，以此类推。 交易对方向江特电机保证并承诺标的公司2015年、2016年及2017年实现经审计的调整后的净利润之和不低于18,200万元；其中，2015年、2016年及2017年分别实现的经审计调整后的净利润不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元。 上述“调整后的净利润”计算公式为：净利润-（非经常性损益总额-“节能产品惠民工程”高效电机产品节能补贴）×（1-所得税率）。 2、实际净利润的确定 在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江特电机将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的调整后的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与江特电机相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的调整后的净利润。交易对方承诺的净利润与实际实现的调整后的净利润的差异《专项审核报告》确定。 在业绩承诺期内每一个承诺年度，江特电机应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。 3、补偿原则及补偿准备金的确定 （1）补偿原则 ①根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的调整后的净利润不低于18,200万元，则交易对方无需对江特电机进行补偿。 ②根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的调整后的净利润低于18,200万元，则交易对方将按照标的公司补偿期限内各年实现的调整后的净利润与相应年度承诺的调整后的净利润之间差额的一定倍数（2015年为5倍、2016年为2倍、2017年为1.2倍）分别计算各年度应补偿金额，并对江特电机进行补偿；但如标的公司在业绩承诺期内某年度实现的调整后的净利润高于当年承诺数，则多出部分可以用于冲抵部分/全部其他未实现年度的差额，具体冲抵方式为按照2015年、2016年、2017年的顺序依次补足未实现业绩承诺年度标的公司实现的调整后的净利润。 ③交易各方一致同意，无论在何种情况下，交易对方向江特电机支付的上述补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）最高不超过本次交易对价即60,000万元。 （2）补偿准备金 为保证江特电机利益，交易各方约定由江特电机设立补偿准备金账户，仅用于收取在标的公司业绩承诺期内每年实际实现的调整后的净利润低于交易对方承诺的调整后的净利润的情况下、交易对方暂计应向江特电机支付的现金补偿部分；前述账户收取的现金将作为补偿准备金，以保证交易对方在业绩承诺期结束后有效实现其业绩补偿、支付补偿金额。 ①补偿准备金的确定 在业绩承诺期各承诺年结束后，江特电机根据该年和以前年度（如有）《专项审核报告》分别统计、计算标的公司当年和截至当年累计实现的调整后的净利润，在标的公司上述两项调整后的净利润实现值均小于承诺值时，按照以下两个 公式分别计算需缴纳的补偿准备金金额；交易对方按其中计算结果孰低原则缴纳补偿准备金： 公式一：（截至当年累计承诺的调整后的净利润-截至当年累计实现的调整后的净利润）*当年赔偿准备金倍数 公式二：（当年承诺的调整后的净利润-当年实现的调整后的净利润）*当年赔偿准备金倍数 前述公式中所对应的主要参数指标情况如下： （单位：万元） 单位 2015年 2016年 2017年 截至当年累计承诺的调整后的净利润 5,000 11,000 18,200 当年承诺业绩的调整后的净利润 5,000 6,000 7,200 赔偿准备金倍数 5倍 2倍 1.2倍 ②补偿准备金的支付 在业绩承诺期各年度的《专项审核报告》出具之后的十个工作日内，江特电机应当按照本协议第四条确定交易对方该年度需支付的补偿准备金，并书面通知交易对方。交易对方应在接到江特电机要求其支付补偿准备金的书面通知之日起三十个工作日内将相应的补偿准备金支付至江特电机的上述补偿准备金账户。 交易对方承诺，在各年度补偿准备金累计金额未超过交易对方获得的本次交易的现金对价扣减所需缴纳的个人所得税后的金额即12,200万元的情况下，交易对方将采用现金方式缴纳补偿准备金；如补偿准备金累计金额超过12,200万元时，则交易对方应用现金缴纳其中的12,200万元，而对于超过12,200万元的部分按如下两种方式之一予以补足： A.交易对方减少其当年可解禁的股份数量以折抵相应金额的未支付的补偿准备金。 折抵相应金额的未支付的补偿准备金的计算方法为：减少解禁股份数量×发行价格。前述减少解禁股份数量最高不超过交易对方当年可解禁的最大股份数量。若需进行相应处理，则前述股份数还需根据本次交易完成后至实际进行补偿 时江特电机实施的派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项进行相应调整，调整方法为：按上述公式计算的股份数量×（1＋转增或送股比例）。交易对方应根据江特电机的要求配合办理相关减少其当年可以解禁股份数量的一切相关手续。 若通过减少解禁股份数量方式仍无法补足时，则交易对方应就余额部分再以现金方式予以补足。 B.交易对方全部以现金方式予以补足。 ③补偿准备金的退回 在业绩承诺期结束且交易对方履行了对江特电机的所有补偿义务后，补偿准备金尚有余额部分余资金（含该余额部分所期间产生的相关利息）的，由江特电机应在在十个工作日内将前述余额部分及其利息退还交易对方；如补偿准备金缴纳过程涉及股份的锁定 ，相应股份同时解禁。且交易对方届时所有未解禁的股份亦同时予以解禁，但相关法律法规、证监会或深交所另有规定的除外。 4、补偿方式 （1）鉴于交易对方已缴纳相应补偿准备金，因此各方同意，若出现需要业绩补偿的情况，交易对方首先采用补偿准备金账户内的现金方式对江特电机进行补偿。 （2）当上述现金数额不足以覆盖实际需补偿金额的情况下，交易对方可选择采用补偿准备金账户之外的其他资金进行补偿或以本次交易所获股份对价进行补偿，股份补偿数量按如下公式计算： 补偿股份数=（应补偿总金额-已补偿现金额）/发行价格 若需进行股份补偿，则补偿股份数还需根据本次交易完成后至实际进行补偿时江特电机实施的派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项进行相应调整。 调整方法为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如江特电机在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予江特电机。 （3）若交易对方需向江特电机进行股份补偿，则江特电机就交易对方补偿的股份采用回购注销的方案，即江特电机以人民币1元的总价回购并注销交易对方补偿的股份。 （4）交易对方一致同意，如果由于交易对方提前处置其所持江特电机的股份或自有资金不足等原因而导致其未能履行该协议约定的股份补偿或者现金补偿责任，交易对方需通过其他个人财产变现补偿。 交易对方分别依据各自持有标的公司的股权比例承担上述所有补偿义务。 5、补偿的实施 （1）在业绩承诺期第三年度的《专项审核报告》出具之后的三十个工作日内，江特电机应当按照该协议第四条确定交易对方需最终向江特电机支付的补偿金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收到江特电机书面通知之日起五个工作日内向江特电机书面提交江特电机认可的具体补偿方案（包括现金补偿和股份补偿的具体数额和股数）。交易各方一致确认，交易对方按照该协议第四条已支付的补偿准备金将直接用于抵扣其应支付给江特电机的补偿金额；如交易对方仍有其他应支付的现金补偿部分，则交易对方应在收到江特电机书面通知之日起三十个工作日内将前述现金补偿部分支付至江特电机指定的银行账户。交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向江特电机支付逾期违约金。 （2）如涉及股份补偿的，江特电机应在收到交易对方的具体补偿方案之日起十个工作日内召开董事会会议，按照该协议确定各交易对方需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。 （3）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，江特电机于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知的五个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至江特电机董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 （4）若江特电机股东大会未通过上述股份回购注销方案的，江特电机将在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知 后三十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给江特电机上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后江特电机的股本数量的比例获赠股份。 （5）江特电机就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的江特电机股票不享有表决权。 6、业绩超预期奖励安排 为了促进米格电机实现更好的效益，江特电机同意对米格电机留任的核心团队予以奖励。若米格电机业绩承诺期内累计完成经审计的调整后的净利润超过2.02亿元，公司将按超出部分的45%比例提取奖金奖励米格电机留任的核心团队。业绩超预期奖励在米格电机业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由公司一次性以现金支付。 上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在米格电机任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由米格电机经营管理层提交草案，并由米格电机执行董事或董事会审议后实施。 如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、深交所相关规定及江特电机相关制度履行相关程序后执行。 （三）《配套募集资金股份认购协议》 2015年4月10日，江特电机与李威签订《配套募集资金股份认购协议》，该协议的主要内容为： 1、股份认购 （1）本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （2）本次非公开发行的定价基准日为江特电机董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日江特电机股票交易均价的90%，即13.23元/股。2015年3月31日，江特电机召开2014年度股东大会， 审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，决议每10股分发现金红利（扣税前）0.1元，据此调整后的发行价格为13.22元/股。本次非公开发行的最终发行价格尚需江特电机股东大会批准。 在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，江特电机如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。 （3）本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过11,743,570股。 2、缴款、验资及股份登记 双方同意，在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起15个工作日内，江特电机根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向李威发出书面缴款通知，李威在收到该缴款通知之日起15个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入江特电机本次非公开发行募集资金专项存储账户。 江特电机在收到李威缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算中心要求的文件出具之日起20个工作日内，办理完毕江特电机注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，李威应为此提供必要的协助。 本次非公开发行完成后，李威和江特电机其他股东按届时各自所持江特电机股份比例共享江特电机本次非公开发行前的滚存未分配利润。 3、限售期 李威承诺：本次认购的江特电机股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于江特电机送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。 限售期结束后李威因本次非公开发行获得的江特电机新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及江特电机《公司章程》的相 关规定。 4、陈述、保证与承诺 （1）江特电机就《配套募集资金股份认购协议》的履行作出陈述、保证与承诺如下： 江特电机是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行该协议；江特电机签署及履行该协议不会导致其违反有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；江特电机最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。 （2）李威就《配套募集资金股份认购协议》的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： 李威系具有完全的民事权利能力和行为能力的自然人，有权签订并履行该协议；李威具备法律法规、规范性法律文件或中国证监会要求的参与本次非公开发行的相关资格和条件；李威签署及履行该协议不会导致其违反有关法律、法规、规章、规范性文件，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；李威具有充足的资金实力认购江特电机本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法；李威按照该协议的约定，及时、足额地缴纳其认购本次非公开发行的股票的认购资金。 5、税费 因办理本次非公开发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依法各自承担。 （四）本次交易相关协议的合法有效性 经审查《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》、《配套募集资金股份认购协议》，本所律师认为： 1、江特电机及上述协议各方均具有签订并履行上述协议的主体资格，协议 的形式和内容均符合法律法规的规定。 2、截至本法律意见书出具之日，上述协议的内容不存在与中国的现行法律、法规相抵触之处，亦不存在任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何双方签署的其他协议构成上述协议生效的障碍或使该等协议成为无效。 3、上述协议的生效和履行已经取得了江特电机第七届董事会第二十三次会议的同意，尚待江特电机股东大会审议通过并需获得中国证监会的核准。 六、标的公司的历史沿革及主要资产 （一）米格电机的历史沿革 1、2005年8月成立 2005年7月28日，杭州市工商局萧山分局出具《企业名称预先核准登记通知书》（（杭）名称预核内[2005]第057851号），同意预先核准名称为杭州米格电机有限公司。 2005年7月28日，江泓清、魏林共同签署《杭州米格电机有限公司章程》，米格电机注册资本为150万元，江泓清、魏林分别以现金出资76.5万元、73.5万元，持股比例分别为51%、49%。 2005年8月17日，杭州萧审会计师事务所出具《验资报告》（杭萧审设验[2005]363号），验证截至当日米格电机（筹）已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计150万元。 2005年8月22日，米格电机取得杭州市工商局下发的《企业法人营业执照》。 米格电机设立时，江泓清、魏林分别持有其76.5万元、73.5万元出资额，持股比例分别为51%、49%。 2、2010年2月股权转让 2010年2月3日，江泓清与丁阿伟、吴光付签署《股权转让协议》，约定江泓清将所持米格电机63.75万元、12.75万元出资分别转让给丁阿伟、吴光付。 同日，魏林与吴光付、汪冬花签署《股权转让协议》，约定魏林将所持米格电机51万元、22.5万元分别出资转让给吴光付、汪冬花。 2010年2月3日，米格电机股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。 本次股权转让完成后，丁阿伟、吴光付、汪冬花分别持有米格电机63.75万元、63.75万元、22.5万元出资额，持股比例分别为42.5%、42.5%、15%。 根据米格电机提供的资料并经访谈相关人员，本所律师发现，自米格电机设立之日起至本次股权转让完成之日，其股权存在代持情形，具体为：江泓清分别代丁阿伟、吴光付持有米格电机63.75万元、12.75万元出资额，魏林分别代吴光付、汪冬花持有米格电机51万元、22.5万元出资额。本次股权转让实际系解除前述代持关系。 经核查，本所律师认为，米格电机曾存在的上述委托持股情形不属于公开或变相公开发行之行为；截至本法律意见书出具之日，该等委托持股之情形已清理完毕，委托持股的相关当事人对有关委托持股之行为及其清理均表示无任何异议、纠纷或潜在纠纷，该等委托持股之情形亦未实际损害米格电机、股东和其他第三方的利益，米格电机或股东亦不存在前述情形被任何第三方提出诉求、索赔或被有关主管部门处罚之情形；因此，米格电机该等委托持股之情形不会对本次重组造成实质性影响。 3、2011年5月增资至1,000万元 2011年5月10日，米格电机股东会作出决议，同意将注册资本增至1,000万元，丁阿伟、吴光付、汪冬花以货币形式分别增资361.25万元、361.25万元、127.5万元。 2011年5月11日，杭州深度会计师事务所有限公司出具杭深验字（2011）第440号《验资报告》，验证截至2011年5月10日，米格电机已收到丁阿伟、吴光付与汪冬花以货币缴纳的新增注册资本合计850万元。 2011年5月11日，米格电机就本次增资办理工商变更登记，注册资本变更为1,000万元。 本次增资完成后，丁阿伟、吴光付、汪冬花分别持有米格电机425万元、425万元、150万元出资额，持股比例分别为42.5%、42.5%、15%。 截至本法律意见书出具之日，米格电机的上述股权结构未发生任何变动。 （二）米格电机的基本情况 根据杭州市余杭区工商局于2014年10月16日核发的《营业执照》（注册号330181000173651），截至本法律意见书出具之日，米格电机的基本情况如下：公司名称：杭州米格电机有限公司 成立日期：2005年8月22日 企业类型：有限责任公司 注册资本：1,000万元 住所：杭州余杭区仁和街道奉运路3号 法定代表人：丁阿伟 营业期限：自2005年8月22日至长期 经营范围：步进电机、伺服电机及驱动器的生产。步进电机、伺服电机及驱动器的设计、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证方可经营）；其他无须报经审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）米格电机主要资产情况 1、专利 截至本法律意见书出具之日，米格电机拥有23项授权专利，具体情况如下： 序号 专利名称 专利类型 专利号 有效期限 1 盘式步进电机 发明 ZL201010566897.6 2010年11月26日起20年 2 灌胶电机定子组件 实用新型 ZL201120138124.8 2011年5月4日起10年 3 高强度电机转子组件 实用新型 ZL201120139841.2 2011年5月4日起10年 4 拼接式电机定子 实用新型 ZL201120139676.0 2011年5月4日起10年 5 盘式电机绕线定子 实用新型 ZL201120146316.3 2011年5月10日起10年 6 电动机定子绕组接线装置 实用新型 ZL201120401330.3 2011年10月11日起10年 7 改良型电机转子 实用新型 ZL201220408568.3 2012年8月17日起10年 8 电机磁编码器座 实用新型 ZL201220410432.6 2012年8月17日起10年 9 电机同步轮安装装置 实用新型 ZL201220458507.8 2012年9月10日起10年 10 电机定子的防水结构 实用新型 ZL201220619864.8 2012年11月20日起10年 11 防水电动机 外观设计 ZL201230586213.9 2012年11月29日起10年 12 伺服电机的散热机构 实用新型 ZL201220653679.0 2012年11月29日起10年 13 风冷电动机 外观设计 ZL201230586448.8 2012年11月29日起10年 14 带有冷却结构的电机（A） 外观设计 ZL201330133159.7 2013年4月23日起10年 15 带有冷却结构的电机（B） 外观设计 ZL201330132930.9 2013年4月23日起10年 16 风冷散热电机 实用新型 ZL201320211517.6 2013年4月23日起10年 17 带有风冷机构的电机 实用新型 ZL201320211541.X 2013年4月23日起10年 18 电机转轴 实用新型 ZL201320448012.1 2013年7月24日起10年 19 适用于细绕组的电机定子 实用新型 ZL201320654669.3 2013年10月21日起10年 接线结构 20 防击穿电机定子齿条组件 实用新型 ZL201320652549.X 2013年10月21日起10年 21 易绕线电机定子齿条组件 实用新型 ZL201320653898.3 2013年10月21日起10年 22 高强度拼接式电机定子 实用新型 ZL201320654666.X 2013年10月21日起10年 23 整体注塑式电机线缆插头 实用新型 ZL201320670040.8 2013年10月28日起10年 2、注册商标 截至本法律意见书出具之日，米格电机拥有5项注册商标，具体情况如下： 商标名称 注册号 类别 有效期 5376013 7 2009年5月14日-2019年5月13日 7418034 7 2010年9月21日-2020年9月20日 7418043 7 2010年9月21日-2020年9月20日 11446869 7 2014年2月7日至2024年2月6日 （商标中的“电机”两字放弃 专用权） 11446760 7 2014年2月7日至2024年2月6日 3、计算机软件着作权 截至本法律意见书出具之日，米格电机拥有2项计算机软件着作权，具体信息如下： 权利取得 权利 软件名称 证书编号 登记号 首次发表日期 方式 范围 米格基本型三相步进 软着登字第 原始 全部 2011SR037549 2011年5月1日 电机驱动器系统V1.0 0301223号 取得 权利 米格通用型三相步进 软着登字第 原始 全部 2011SR037939 2011年5月1日 电机驱动器系统V1.0 0301613号 取得 权利 4、租赁房产 2014年11月1日，米格电机与勤格电机签署《租房协议》，勤格电机将位于杭州市余杭区仁和街道奉运路3号的房屋租赁给米格电机使用，房屋面积为26,681.29�O，租金为8元/平方米/月，租赁期限自2014年11月1日至2019年10月31日。 5、车辆 截至本法律意见书出具之日，米格电机拥有7辆机动车，具体情况如下： 序号 车牌号 厂牌型号 登记日 车辆类型 1 浙AV7Q59 捷达FV7160EG 2010年3月 小型轿车 2 浙AV571P 中华SY7162LSBBB 2010年12月 小型轿车 3 浙A3LA82 奔驰WDCDA5GB 2013年12月 小型越野客车 4 浙AY2X39 凯宴WP1AG292 2013年12月 小型越野客车 5 浙A8797F 途锐WVGAB97P 2014年1月 小型越野客车 6 浙AV672N 别克SGM653IUAAA 2014年9月 小型普通客车 7 浙AQ610G 五菱LZW6430JF 2014年12月 小型普通客车 6、主要经营设备情况 公司拥有的主要经营设备为与生产有关的液压机、板链线、差速链线、货叉、充电机、手动搬运车及其他设备。 7、对外投资 2015年3月14日，米格电机与香港米格签订《股权转让协议》，香港米格将其所持勤格电机100%的股权转让给米格电机，转让价格为勤格电机2014年12月31日经审计的账面净资产值、即35,870,827元。截至本法律意见书出具之日，前述股权转让正在办理相关的变更登记手续。勤格电机的历史沿革、基本情况及其资产情况如下： （1）勤格电机的历史沿革 ①2011年8月设立 2011年7月14日，杭州市工商局下发（杭）名称预核[2011]第711891号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为杭州勤格电机有限公司。 2011年7月17日，浙江武林资产评估有限公司出具浙武资评字（2011）第1071号《资产评估报告》，截至2011年6月30日，香港米格所拥有的无形资产――新型步进电机、伺服电机及步进电机驱动电源制造技术（非专利技术）（以下简称“电机驱动电源制造技术”）的投资价值合计为6,576万元，折算成美金为1,016.13万美元。 2011年7月25日，香港米格签署《杭州勤格电机有限公司章程》，勤格电机的注册资本为1,800万美元；香港米格以美元现汇出资800万美元、占注册资本的44.44%，以电机驱动电源制造技术作价出资1,000万美元、占注册资本的55.56%；自营业执照签发之日起三个月内缴付15%，剩余部分两年内缴清。 2011年7月29日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局下发余外经贸资[2011]43号《关于同意杭州勤格电机有限公司章程的批复》，批准设立勤格电机。 2011年8月8日，勤格电机取得浙江省人民政府下发的台港澳侨投资企业批准证书，批准号为商外资浙府资杭字[2011]07943号。 2011年8月8日，勤格电机领取了杭州市工商局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为1,800万美元、实收资本0美元，香港米格持有其100%的股权。 ②2011年11月实收资本变更为1,199.98万美元 2011年11月4日，香港米格与勤格电机签署《非货币财产转移确认书》，香港米格于当日将“电机驱动电源制造技术”等财产（价值1,000万美元）移交给勤格电机。 2011年11月7日，浙江华夏会计师事务所有限公司出具浙华会验字（2011）第874号《验资报告》，截至2011年11月4日，勤格电机已收到香港米格第一期注册资本1,199.98万美元、占注册资本的66.67%，其中以美元现汇出资199,98万美元，以“电机驱动电源制造技术”出资1,000万美元。 2011年11月10日，勤格电机领取了变更后《企业法人营业执照》，实收资本变更为1,199.98万美元。 ③2012年9月实收资本变更为1,449.9722万美元 2012年8月8日，浙江武林资产评估有限公司出具浙武资评字（2012）第1092号《资产评估报告》，截至2012年7月31日，香港米格所拥有的无形资产――新型伺服电机驱动电源制造技术（非专利技术）的投资价值合计为1,396万元，折算成美金为220.47万美元。 2012年8月20日，勤格电机股东作出决定，同意出资方式变更为：以美元现汇600万美元、占注册资本的33.33%，以“电机驱动电源制造技术”作价出资1,000万美元、占注册资本的55.56%，以“新型伺服电机驱动电源制造技术”作价出资200万美元、占注册资本的11.11%”。 2012年8月23日，杭州市余杭区商务局下发余商务资管[2012]54号《杭州市余杭区外商投资企业变更批复》，同意勤格电机变更出资方式。 2012年8月30日，香港米格与勤格电机签署《非货币财产转移确认书》，香港米格于当日将“新型伺服电机驱动电源制造技术（非专利技术）”等财产（价值200万美元）移交给勤格电机。 2012年8月30日，浙江华夏会计师事务所有限公司出具浙华会验字（2012）第463号《验资报告》，截至当日，勤格电机已收到香港米格第二期出资249.9922万美元，其中以货币出资49.9922万美元、以“新型伺服电机驱动电源制造技术（非专利技术）”出资200万美元。 2012年9月6日，勤格电机领取了新的《企业法人营业执照》，实收资本变更为1,449.9722万美元。 ④2013年4月实收资本变更为1,519.9522万美元 2013年1月22日，浙江华夏会计师事务所有限公司出具浙华会验字（2013）第132号《验资报告》，截至2013年1月18日，勤格电机已收到香港米格以货币缴纳的第三期出资69.98万美元。 2013年4月11日，勤格电机领取了新的《企业法人营业执照》，实收资本变更为1519.9522万元。 ⑤2013年8月实收资本变更为1,800万美元 2013年5月31日、2013年8月6日，杭州深度会计师事务所有限公司分别 出具杭深验字（2013）第1156号、杭深验字（2013）第1750号《验资报告》，分别验证截至2013年5月29日、2013年8月2日，勤格电机收到香港米格以货币缴纳的第四期出资129.9744万美元、第五期出资150.0734万美元。 2013年8月16日，勤格电机领取了新的《企业法人营业执照》，实收资本变更为1,800万美元。 ⑥2014年9月减资至600万美元 2014年6月5日，勤格电机股东作出决定，同意将注册资本减至600万美元；同意出资方式变更为“以现汇美元出资600万元，占注册资本的100%。”2014年7月2日，勤格电机在《浙江工人日报》发布了上述减资公告。 2014年9月3日，杭州市余杭区商务局下发余商务资[2014]60号《杭州市余杭区外商投资企业变更批复》，同意勤格电机注册资本变更为600万美元。 2014年9月11日，勤格电机取得浙江省人民政府换发的台港澳侨投资企业批准证书，证书编号为商外资浙府资杭字[2011]07943号。同日，勤格电机领取了新的《营业执照》，注册资本变更为600万美元。 （2）勤格电机的基本情况 根据勤格电机持有的杭州市工商局2014年9月11日下发的《营业执照》（注册号330100400040283），截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下： 名称：杭州勤格电机有限公司 公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 法定代表人：吴光付 注册资本： 600万美元 住所：杭州余杭区仁和镇九龙村 成立日期： 2011年8月8日 营业期限： 2011年8月8日至2061年8月7日 经营范围：筹建：步进电机、伺服电机、驱动电源的研发、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （3）勤格电机的主要财产 ①土地使用权 2012年4月6日，勤格电机取得杭州市人民政府下发的杭余出国用（2012）第109-185号《国有土地使用证》，地类（用途）为工业用地，座落为余杭区仁和街道奉口村，使用权类型为出让、面积为20,334.9平方米，终止日期为2061年8月7日。 ②房屋 截至本法律意见书出具之日，勤格电机拥有的房屋情况如下： 房屋所有权证书编号 所有权人 房屋坐落 房屋用途 建筑面积（�O） 余房权证仁字第 杭州市余杭区仁和街 勤格电机 非住宅 8,197.95 15400878 道奉运路3号1幢 余房权证仁字第 杭州市余杭区仁和街 勤格电机 非住宅 18,483.34 15400879 道奉运路3号2幢 余房权证仁字第 杭州市余杭区仁和街 勤格电机 非住宅 16,985.80 15400880 道奉运路3号3幢 （三）本次交易标的股权所涉及企业的主要资产权利限制情况 根据相关企业的工商登记资料、主要资产权属证书及米格电机、勤格电机出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，米格电机、勤格电机的上述资产不存在产权纠纷或潜在纠纷及抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。 综上，本所律师认为，本次交易标的资产所涉及企业的主要资产产权清晰、权属证书完备有效，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷及抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。 七、关联交易和同业竞争 （一）关联交易 1、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花及其控制的企业与公司不存在关联关系；本次交易完成后，丁阿伟、吴光付、汪冬花分别及合计持股比例均不超过5%。根据《上市规则》有关关联交易的规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。 本次配套募集资金发行对象李威及其控制的企业与公司不存在关联关系；截至本法律意见书出具之日，李威控制的上海彤源与公司现有股东江苏瑞华投资控股集团有限公司（持有公司3.33%的股份）共同管理“江苏信托-瑞华彤源卓越2期”私募产品，前述两家公司未因此存在一致行动或关联关系；李威与丁阿伟、吴光付、汪冬花亦不存在任何关联关系；本次交易完成后，李威持股比例不超过5%。根据《上市规则》有关关联交易的规定，本次交易中发行股份募集配套资金部分不构成关联交易。 2、本次交易导致上市公司新增的关联方 （1）米格电机的关联方 本次交易完成后，米格电机成为江特电机的全资子公司。经核查，截至本法律意见书出具之日，除交易对方外米格电机还存在如下关联方： ①香港米格 根据香港米格现持有的《公司注册登记证书》（编号：1538790），其成立日期为2010年12月10日，注册地址为ROOM1605BHOKINGCOMMERCIALCENTRE,2-16 FA YUEN STREET, MONGKOK, KOWLOON, HONGKONG。截至本法律意见书出具之日，香港米格的法定股本为10,000股，每股面值为1港元，丁阿伟、吴光付、汪冬花分别持有香港米格42.5%、42.5%、15%的股权，吴光付担任香港米格董事职务。 ②衢州耐斯特 根据衢州耐斯特持有的衢州市工商局衢江分局于2010年11月11日下发的《企业法人营业执照》（注册号330803000010467），衢州耐斯特成立于2006年9月20日，住所为衢州市衢江区莲花镇西山下村耿山亭，法定代表人为陈小静，注册资本和实收资本均为100万元，公司类型为有限责任公司，营业期限自2006 年9月20日至2026年9月19日，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：钢铁铸件制造、机械零部件加工及销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。截至本法律意见书出具之日，丁阿伟、陈小静分别衢州耐斯特60%、40%的股权，丁阿伟担任衢州耐斯特监事职务。 （2）上市公司新增的关联方 经核查，本次交易完成后，米格电机成为江特电机的全资子公司，交易对方将成为江特电机的股东，持股比例分别以及合计均不超过5%；李威持有的公司股份不超过5%，不会产生新的关联方。 3、本次交易导致上市公司新增的关联交易 根据米格电机提供的相关资料，本次交易完成后，米格电机及勤格电机与其关联方还会存在如下关联交易： （1）收购勤格电机股权 2015年3月14日，米格电机与香港米格签订《股权转让协议》，香港米格将其所持勤格电机100%的股权转让给米格电机，转让价格为勤格电机2014年12月31日经审计的账面净资产值、即35,870,827元。截至本法律意见书出具之日，此次股权转让正在办理相关的变更登记手续。 （2）勤格电机与关联方之间资金往来 截至本法律意见书出具之日，勤格电机对关联自然人吴光付存在其他应付款545.6433万元；该款项产生的原因系勤格电机在购买土地、建设厂房过程中曾向吴光付借款的资金余额，且勤格电机按照6%年的利率测算应付利息。 除上述米格电机、勤格电机与关联方之间的关联交易外，本次交易完成后，不会导致上市公司增加新的其他关联交易。 4、规范和减少关联交易的措施 （1）江特电机的实际控制人朱军、卢顺民就关联交易事项于2015年4月10日出具承诺如下： “1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为‘本人及关联方’）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 2、本人承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益； 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。” （2）江特电机控股股东江特电气及其控股股东江特实业就关联交易事项于2015年4月10日出具承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司及本公司的全资、控股子公司与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行关联交易信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 2、本公司承诺不利用上市公司控股股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益； 3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。” （3）交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花就关联交易事项于2015年4月10日出具承诺如下： “1、截至本承诺函出具日，本人与上市公司及其子公司之间不存在关联交易； 2、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之 间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益； 4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。” （4）交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花控制的香港米格就关联交易事项于2015年4月10日出具承诺如下： “1、截至本承诺函出具日，本公司与上市公司及其子公司之间不存在关联交易； 2、本次交易完成后，本公司及本公司的全资、控股子公司与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行关联交易信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本公司承诺不利用与上市公司股东的关联关系，损害上市公司及其他股东的合法利益； 4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控股的公司提供任何形式的担保。” （三）同业竞争 1、同业竞争情况 经核查，本次交易完成后，江特电机的主营业务未发生变化，仍为电机产业、矿产业和锂电新能源产业三大块。 本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。本次交易完成后，交易对方将成为江特电机的股东，但交易对方 分别或合计持股比例均不超过5%；李威持股比例不超过5%。公司的控股股东仍为江特电气、实际控制人仍为朱军和卢顺民，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争关系。 2、避免同业竞争的措施 （1）江特电机的实际控制人朱军、卢顺民就同业竞争事项于2015年4月10日出具承诺如下： “本人承诺，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 2、本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； 3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； 4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。” （2）江特电机控股股东江特电气就同业竞争事项于2015年4月10日出具承诺如下： “1、本公司及本公司的全资、控股子公司不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不 会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 2、本公司承诺，如本公司及本公司的全资、控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司的全资、控股子公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； 3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； 4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。” （3）丁阿伟、吴光付、汪冬花就同业竞争事项于2015年4月10日出具承诺如下： “1、本人承诺，在本次交易完成之日起十年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 2、本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； 3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； 4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。” （4）交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花控制的香港米格就同业竞争事项于2015年4月10日出具承诺如下： “1、本公司及本公司的全资、控股子公司不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 2、本公司承诺，如本公司及本公司的全资、控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司的全资、控股子公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； 3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； 4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。” 八、信息披露和报告义务的履行 1、本次交易停牌日期为2015年1月27日。2015年1月27日，公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，公司股票自2015年1月27日起正式停牌；2015年2月2日，公司发布《关于重大事项停牌进展的公告》，公司股票自2015年2月2日开市起继续停牌。 2015年2月16日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2015年2月16日开市时起停牌、预计将于2015年3月18日开市时起复牌。 2015年3月16日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，披露看本次重组进展情况，公司股票自2015年3月16日上午开市起继续停牌，预计 将于2015年5月15日之前申请复牌。 2015年3月23日，公司发布《江西特种电机股份有限公司关于重大资产重组停牌进展的公告》，披露了本次重组进展情况，公司股票将继续停牌。 2015年3月30日，公司发布《江西特种电机股份有限公司关于重大资产重组停牌进展的公告》，披露了本次重组进展情况，公司股票将继续停牌。 2、与本次交易相关的江特电机第七届董事会第二十三次会议于2015年4月10日召开，并于2015年4月13日发布了《江西特种电机股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》。 本所律师认为，江特电机、米格电机及与本次交易相关的各方均已履行现阶段所必需的法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 九、诉讼、仲裁及行政处罚事项 （一）根据江特电机出具的说明及承诺，经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网公开信息，截至本法律意见书出具之日，江特电机不存在尚未结案的、已经结案但尚未执行完毕的或者可预见的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。 （二）根据米格电机出具的说明、相关执法部门出具的证明文件并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网公开信息，截至本法律意见书出具之日，米格电机不存在尚未结案的、已经结案但尚未执行完毕的或者可预见的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。 十、相关证券服务机构的资格 （一）独立财务顾问 经核查，本次交易的独立财务顾问海通证券持有中国证监会颁发的《经营证 券业务许可证》，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相应的从业资格。 （二）法律顾问 经核查，本次交易的法律顾问北京康达持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证书》，签字律师均持有律师执业证书。 （三）审计机构 经核查，本次交易的审计机构大华持有财政部及中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。 （四）资产评估机构 经核查，本次交易的资产评估机构中企华持有财政部和中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。 本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。 十一、相关人员买卖股票的情况 本次交易中相关当事人及专业机构在江特电机股票停牌前6个月期间内至《报告书》公告之日（以下简称“核查期间”）买卖江特电机股票的情况如下：（一）江特电机、江特电机的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票行为 1、根据中登公司出具的查询记录，核查期间公司董事章建中、高级管理人员王新敏、翟忠南、邹诚存在出售公司股票的行为，董事彭敏峰存在买入公司股票的行为，具体情况如下： 姓名 任职/亲属关系 交易日期 交易方向 交易股数 彭敏峰 上市公司董事 2014-09-23 买入 3,000 王新敏 上市公司副总经理 2014-11-03 卖出 28,972 章建中 上市公司董事 2014-11-04 卖出 25,243 翟忠南 上市公司董事会秘书 2014-11-27 卖出 6,000 邹诚 上市公司副总经理 2014-12-29 卖出 6,000 根据王新敏、章建中、翟忠南、邹诚分别出具的《关于买卖江西特种电机股份有限公司股票的说明与承诺》，其四人卖出江特电机股票的原因为所持江特电机股份2014年度解禁和个人资金需求，卖出上述股份时本人尚未知晓江特电机本次交易的相关事项，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易之情形；除以上交易外，其四人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖江特电机股票及其他相关证券，且未以任何方式将本次交易事宜之相关内幕信息披露给第三方。 根据彭敏峰出具的《关于买卖江西特种电机股份有限公司股票的说明与承诺》，其买入江特电机上述股票时，并不知晓江特电机本次交易的相关事项，买入江特电机股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形；除以上交易外，其未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖江特电机股票及其他相关证券，且未以任何方式将本次交易事宜之相关内幕信息披露给第三方。 根据江西电机出具的《江西特种电机股份有限公司关于相关人员买卖公司股票的自查报告》，彭敏峰、王新敏、章建中、翟忠南、邹诚以上买卖行为未发生在公司本次交易筹划期间，相关人员承诺上述买卖行为均系根据市场判断而进行的投资行为，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。 2、2014年12月19日，公司发布了《关于公司部分高管及员工融资增持公司股份的提示性公告》，基于对目前资本市场形势的认识和对公司未来发展的信心，公司及子公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工等（以下简称“增持人”）拟融资增持公司股份，本次增持最低比例不低于1%、最高不超过2%。2014年12月30日、2014年12月31日，增持人通过“西部信托-稳健人生系列证券投资集合资金信托计划”合计增持公司股份587.02万股，占公司已发行总股本的1.12%，公司在前述增持完成后分别进行了公告。 根据江特电机出具的《江西特种电机股份有限公司关于相关人员买卖公司股票的自查报告》，公司本次交易筹划开始日为2015年1月4日，增持人上述增持公司股票行为发生前并未知晓本次交易事项，不存在利用该项内幕信息买卖公司股票情形。 3、根据中登公司出具的查询记录，除上述情况外，江特电机、江特电机董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间无其他交易江特电机流通股的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖江特电机股票或操纵江特电机股票等禁止交易的行为。 （二）米格电机、米格电机的董事、监事、高级管理人员暨米格电机三位股东及其直系亲属买卖江特电机股票的情况。 根据中登公司出具的查询记录，米格电机、丁阿伟、吴光付、汪冬花及其直系亲属在核查期间无交易及持有江特电机流通股的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖江特电机股票或操纵江特电机股票等禁止交易的行为。 （三）各中介机构、经办人员及其直系亲属买卖股票行为 1、根据中登公司出具的查询记录，核查期间本次交易的审计机构大华的经办人员熊绍保存在买卖公司股票的行为，具体情况如下： 姓名 任职/亲属关系 交易日期 交易方向 交易股数 2014-07-29 卖出 4,200 2014-09-05 买入 2,000 熊绍保 审计机构经办人员 2014-09-11 卖出 2,300 2014-09-26 买入 2,000 2014-10-14 卖出 2,000 根据熊绍保出具的《关于买卖江西特种电机股份有限公司股票的说明与承诺》，其买卖江特电机上述股票时，并不知晓江特电机本次交易的相关事项，买卖江特电机股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形；根据熊绍保出具的承诺，除以 上交易外，其未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖江特电机股票及其他相关证券，且未以任何方式将本次交易事宜之相关内幕信息披露给第三方。 2、根据本次交易的独立财务顾问海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于买卖江西特种电机股份有限公司股票的自查报告》，核查期间海通证券的权益投资交易部存在买卖公司股票的行为，具体情况如下： 海通证券的权益投资交易部在核查期间内的量化交易曾于2014年10月9日买入江特电机4,200股，并于2014年10月10日全部卖出。 根据海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于买卖江西特种电机股份有限公司股票的自查报告》，海通证券的权益投资交易部目前无持仓江特电机股票；除上述情况外，海通证券其他部门在核查期间内无买卖江特电机股票的行为，也无受托买卖江特电机股票的行为；海通证券参与本次项目的人员及其直系亲属在核查期间内没有买卖、指示其他人买卖江特电机股票的行为；海通证券其他知晓内幕信息的人员及其亲属在核查期间内，没有买卖、指示其他人买卖江特电机股票的行为。 3、根据中登公司出具的查询记录，本次交易的财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问及其经办人员出具的自查报告并经核查，除上述情况外，本次交易的财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问、经办人员及其直系亲属在核查期间无其他交易及持有江特电机流通股的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖江特电机股票或操纵江特电机股票等禁止交易的行为。 十二、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易不构成借壳上市；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷；截至本法律意见书出具之日， 本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已履行了现阶段必要的审批程序，经公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准后，其实施不存在法律障碍。 本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页） 北京市康达律师事务所 经办律师： 鲍卉芳 负责人： 付洋 周群 2015年4月13日
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