江特电机:2016年非公开发行股票预案(三次修订稿)
股票简称：江特电机 股票代码：002176
江西特种电机股份有限公司
2016 年非公开发行股票
预案(三次修订稿)
二○一八年三月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经于2016年11月5日召开的公司第
八届董事会第八次会议、2016年11月23日召开的公司2016年第二次临时股
东大会、2017年4月10日召开的公司第八届董事会第十六次会议、2017年5
月3日召开的2016年年度股东大会、2017年11月14日召开的第八届董事会
第二十五次会议审议通过。本次非公开发行预案（三次修订稿）已于2018年3
月19日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过。根据相关法律法规的规
定，本次非公开发行股票相关事项尚需取得中国证监会的核准。
二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
三、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不
超过293,836,422股（含），在前述范围内，取得中国证监会关于本次非公开发
行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
四、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过 133,986.06
万元（含133,986.06万元），拟投入如下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷 101,334.18 83,953.06
铯综合利用项目
2 九龙汽车智能制造技改项目 50,033.00 50,033.00
合计 151,367.18 133,986.06
若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
七、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《公司未来三年（2017-2019年度）股东回报规划》，并于2017年3月7日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第五章 公司利润分配政策及执行情况”。
九、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
十、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
发行人声明......2
特别提示......3
释义......8
第一章 本次非公开发行方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次发行的背景和目的......9
（一）本次非公开发行的背景......9
（二）本次非公开发行的目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......12
（一）发行股票的种类和面值......12
（二）发行方式......12
（三）定价基准日、发行价格和定价原则......12
（四）发行数量......13
（五）发行股份限售期......13
（六）拟上市的证券交易所......13
五、募集资金数量和用途......13
六、本次非公开发行股票前滚存利润分配政策......14
七、本次非公开发行股票决议的有效期......14
八、本次非公开发行是否构成关联交易......14
九、本次发行不会导致公司控制权发生变化......14
十、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...............................................................................................................................14
十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.......................................................................................................................14
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次募集资金的使用计划......16
二、本次募集资金投资项目基本情况......16
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（一）锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目......16
（二）九龙汽车制造有限公司智能制造技改项目......19
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况...............................................................................................................................23
（一）本次发行后公司主营业务的变化情况......23
（二）本次发行后公司章程变化情况......23
（三）本次发行后公司股东结构变动情况......23
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况......23
（五）本次发行后公司业务结构变动情况......24
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......24
（一）本次发行对公司财务状况的影响......24
（二）本次发行对公司盈利能力的影响......24
（三）本次发行对公司现金流量的影响......24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况...............................................................................................24
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系 变化情况......24（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系 变化情况......24（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易 变化情况......25（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争 变化情况......25四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................................................25
五、本次发行对公司负债情况的影响......25
第四章 与本次发行相关的风险......26
一、新能源汽车政策风险......26
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二、宏观经济波动的风险......26
三、碳酸锂价格周期性波动风险......26
四、财务风险......26
五、募集资金项目实施风险...... 27
六、经营管理风险...... 27
七、短期内每股收益和净资产收益率下降的风险...... 27
八、本次非公开发行股票的审批风险...... 27
九、股市风险......28
十、经营业绩下滑风险......28
第五章 公司的利润分配政策及执行情况......29
一、《公司章程》规定的利润分配政策......29
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......31
（一）公司近三年的利润分配情况......31
（二）公司近三年的现金分红情况......31
（三）公司近三年的未分配利润使用情况......32
（四）公司未来的利润分配计划......32
第六章 关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施35
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......35
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 37
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施......38
四、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺...................................................................38
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释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、江指 江西特种电机股份有限公司
特电机
九龙汽车 指 江苏九龙汽车制造有限公司
本次非公开发行A股股票、指 公司非公开发行不超过293,836,422股A股股票的
本次发行、本次非公开发行 行为
本预案 指 江西特种电机股份有限公司2016年非公开发行股票
预案（三次修订稿）
定价基准日 指 公司本次非公开发行股票发行期首日
发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股
股票交易均价的90%
募集资金 指 本次发行所募集的资金
董事会 指 江西特种电机股份有限公司董事会
股东大会 指 江西特种电机股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
控股股东 指 江西江特电气集团有限公司
实际控制人 指 朱军；卢顺民
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一章 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 江西特种电机股份有限公司
英文名称： JiangxiSpecialElectricMotorCo.,Ltd
注册地址： 江西省宜春市环城南路581号
上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 江特电机（002176）
法人营业执照注册号： 360000110002133（三证合一）
注册资本： 146,918.21万人民币
法定代表人： 朱军
上市时间： 2007年10月12日
邮政编码： 336000
电话： 0795-3266280
传真： 0795-3274523
互联网网址： www.jiangte.com.cn
电子信箱： tornado.w@163.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、节能减排是全球产业发展永恒主题，新能源汽车成为全球汽车产业转型升级主要方向
进入上世纪90年代以来，随着化石能源的消耗速度以及污染物排放量迅速
上升，世界主要国家均将节能减排列为国家发展的重要议题。自1992年各联合
国成员通过了《联合国气候变化框架公约》以来，相关缔约方每年均召开缔约方会议以评估应对气候变化的进展，其中《京都议定书》和《巴黎协定》等约定明确指出了各国需要节能减排的目标。在全球能源消费结构由直接使用化石能源向综合利用清洁能源逐渐转型的背景下，新能源汽车成为了世界汽车工业大国强国公认的未来汽车产业转型升级的主要方向。随着动力电池的能量密度、寿命和安全性等技术水平显着提高，插电式混合动力电动汽车和纯电动汽车技术发展迅1-3-3-9
速，目前电动汽车已成为新能源汽车发展最迅速的方向。
2、大力发展新能源汽车产业是我国应对能源与环境压力的重要手段，同时也是我国实现汽车产业跨越式发展，完成弯道超车的历史机遇
目前，我国经济发展进入新常态，由以前的强调高速增长变为更为关注经济增长质量，促进经济健康持续发展，加强节能减排，实现低碳发展，是生态文明建设的重要内容，是促进我国经济提质增效升级的必由之路。
近年来，我国虽然加大了节能减排和环境治理的力度，但还是出现了比较严重的大面积雾霾天气等环保问题，对人们的生产、生活甚至生命健康产生了严重的影响。随着我国汽车产业近十几年的高速发展，我国已成为全球汽车产销量最大的国家，而汽车也逐渐成为能源消耗及污染排放的主要影响因素之一。大力发展新能源汽车产业，是实现节能减排目标、打造绿色循环经济、构筑和谐生态文明的关键突破口。
历经多年发展，虽然我国已成为世界第一大汽车产销国，但仍尚未完全掌握内燃机、变速箱等传统汽车的核心技术，传统汽车行业短时间内几乎没有赶超世界先进水平的可能。但是在新能源汽车领域，我国具备强大的上游基础资源优势，且在汽车电池、电机驱动技术等核心领域已有一批创新型企业达到或接近了国际先进水平。因此，加快培育和发展新能源汽车产业，既能有效缓解我国能源和环境压力，又赋予了我国汽车产业实现跨越式发展，完成弯道超车的历史机遇。
3、当前我国对新能源汽车及其上下游相关行业政策支持力度强劲，新能源汽车产业链相关企业发展迎来重大契机
2009年以来，为促进新能源汽车产业的发展，我国颁布实施了一系列新能
源汽车产业政策及相关财政补贴政策。特别是在“十二五规划”明确将新能源汽车列为战略新兴产业之后，我国新能源汽车产业政策的颁发密度和扶持步伐呈现明显加速趋势。
在国家政策支持、技术创新不断加强、配套产业不断完善的驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期。根据WIND统计数据，2015年，我国新能源汽车产量和销量分别达34.05万辆和33.11万辆，同比增长333.73%和342.86%，2016年中国新能源汽车产销量约为51万辆；2017年约为77.7万辆，呈现高速发展态势。
4、新能源汽车产业链处于高速成长期，未来产业链完整，技术实力强的企1-3-3-10
业将处于竞争优势地位
随着国家政策的引导以及新能源汽车行业需求的逐渐爆发，新能源汽车行业相关产业链高速成长期，从锂矿，碳酸锂，到三元材料，电解液，再到锂电池，电机，电控，动力总成，然后到整车总装，最后到新能源汽车销售和运营，整条产业链上的企业在过去几年里均得到了飞速发展。而发展最迅猛的企业，要么产业链较为完整，要么在某一特定环节有着极强的技术优势。未来随着国家补贴的逐渐下坡，这种现象将愈加明显，产业链完整，技术实力强的企业将处于竞争优势地位。
（二）本次非公开发行的目的
1、公司作为行业内产业链最完整的企业之一，继续完善产业布局将有助于公司进一步发挥内部协同优势，在未来的激烈竞争中抢得先机
公司通过自身发展和外延并购，目前已成为国内新能源汽车行业中产业链最完整的企业之一。公司产业链涵盖了锂矿，碳酸锂，锂电正极材料，电池设计，新能源汽车电机，新能源汽车整车，从上至下均有所布局。此次非公开发行将有助于公司进一步完善产业链，增进优势环节生产能力，发挥内部协同优势，以便在未来的激烈竞争中抢得先机。
2、保障上游原料供应一方面提升公司业绩弹性，一方面为后续继续建设完整的新能源汽车产业链保驾护航
从近两年我国新能源汽车行业发展的情况来分析，由于上游原料的稀缺性，生产经营锂矿，碳酸锂等上游原料的企业在整个产业链中业绩弹性最大，下游电池发展受制于原料瓶颈。此次非公开发行新建年产1万吨碳酸锂项目一方面将显着提升公司盈利能力，另一方面也为公司后续补完电池生产环节提供了坚实基础和极大的可行性，为公司未来发挥产业链协同优势保驾护航。
3、智能化改造提升产品质量和生产效率，是提升公司市场地位的关键一步目前新能源汽车产品处于起步期，消费者对产品质量的容忍度较高，导致市场上整车产品良莠不齐现象明显。未来随着市场产品种类和数量逐渐增多，市场逐渐成熟，高性价比将重新成为消费者的购车首要考虑方向，产品质量优良的企业市场占有率将逐步提升。
汽车产业作为生产过程复杂，工序繁多，但标准化程度较高的一个行业，非常适合进行智能化改造。智能化改造后机器将替代人力，大大提高了空间利用率，1-3-3-11
生产速度和生产精度，在提高良品率，节约成本的同时，也能够实现更高效、低成本的灵活个性化定制，增加了企业的柔性生产能力，因此，实施智能化改造能够大大提升产品质量和生产效率。
本次九龙汽车智能制造技改项目将有效地提升公司产品质量，从而提高公司产品竞争力，达到在新能源汽车市场占有率逐步增长的目的。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/
股。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
1、定价基准日：公司本次非公开发行股票发行期首日。
2、发行价格：本次非公开发行股票底价为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增
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股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过
293,836,422 股（含）。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会与本次非公
开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。
（五）发行股份限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（六）拟上市的证券交易所
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过133,986.06万元
（含133,986.06万元），拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募投资金金额
1 锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷 101,334.18 83,953.06
铯综合利用项目
2 九龙汽车智能制造技改项目 50,033.00 50,033.00
合计 151,367.18 133,986.06
若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
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六、本次非公开发行股票前滚存利润分配政策
本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
七、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
八、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
九、本次发行不会导致公司控制权发生变化
公司本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，具体发行对象将在公司取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定以竞价方式确定。本次非公开发行前，江西江特电气集团有限公司直接持有公司240,875,533股（持股比例16.40%），为本公司的控股股东；朱军和卢顺民为本公司实际控制人，各自直接持有458,441股及367,271股。按《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告[2017]5号）的最新规定，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过293,836,422股（含）。假设控股股东及实际控制人持股数量不变的情况下，只有当发行数量超过 241,701,245 股、且有一致行动方认购超过241,701,245股的情形下，才会发生实际控制人变更风险。本次发行数量将经证监会审核批准后，董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致控制权变更的情形出现，本次非公开发行不存在实际控制人变更风险。
十、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经于2016年11月5日召开的公司第八届
董事会第八次会议、2016年11月23日召开的公司2016年第二次临时股东大
会、2017年4月10日召开的第八届董事会第十六次会议、2017年5月3日召
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开的公司2016年年度股东大会、2017年11月14日召开的第八届董事会第二
十五次会议、2018年3月19日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过。
本次发行方案尚需取得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行 A 股股票预计募集资金总额不超过133,986.06 万元（含
133,986.06万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募投资金金额
1 锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷 101,334.18 83,953.06
铯综合利用项目
2 九龙汽车智能制造技改项目 50,033.00 50,033.00
合计 151,367.18 133,986.06
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目
1、项目基本情况
本项目拟以锂云母为主要原料生产碳酸锂同时副产铷铯矾等，建成后年产碳酸锂1万吨（其中电池级碳酸锂8200吨/年，工业级碳酸锂1800吨/年），同时副产61000吨/年铷铯矾、85000吨/年钾矾、17500吨/年元明粉。本项目建设地点选定在规划的江西省宜春市袁州医药工业园彬江特种机电产业基地内。
2、项目实施主体及募集资金投入方式
本项目实施主体为公司的二级控股子公司宜春银锂新能源有限责任公司（以下简称“银锂新能源”），由公司以募集资金通过全资子公司江特矿业对银锂新能源增资的方式实施。截至本预案出具之日，公司通过全资子公司江特矿业持有99.9917%股权，自然人股东辛毅敏持有银锂新能源0.0083%的股权，少数股东辛毅敏将与公司同比例、同价格对银锂新能源进行增资。
3、项目建设的必要性
（1）在节能减排压力下，新能源产业得到加速发展，锂电上游原料的需求不断增长
从能源总量来看，我国是世界第二大能源生产国和第二大能源消费国。据资1-3-3-16
料显示，截止到2009年底，我国石油剩余可采储量23亿吨，占世界总量的1.4%；
天然气剩余可采储量2.23万亿立方米，占世界天然气可采储量总量的1.2%；煤
炭剩余可采储量1145亿吨，占世界总量的12.6%等。就可采储量而言，有关专
家估计，若按目前的开采水平，我国石油资源和东部的煤炭资源将在2030年耗
尽，水力资源的开发也将达到极致。就质量而言，我国能源资源以煤炭为主，按各种燃料的热值计算，在目前的探明储量下，世界能源资源中，固体燃料和液体、气体燃料的比例为4:1，而我国则远远落后于这一比值。目前，在世界能源产量中，高质量的液、气体能源所占比例为 60.8%，而我国仅为19.1%。我国迫切需要更新能源结构，其中锂电新能源就是其中一种。锂离子电池不仅可以用于电子产品、电动工具、工业储能甚至在电动汽车中也被公认为理想的选择，所以应用前景一片光明。锂电新能源行业的快速发展将相应地带动碳酸锂需求的快速增长。
（2）此前地方上对锂云母的使用存在巨大浪费，生产高附加值产品是综合利用锂云母，实现地方经济发展的必然选择
江西省宜春市拥有世界储量最大的锂云母矿山，经探明可利用的氧化锂资源在250万吨以上，可生产出氧化锂品位在4%左右的锂云母精矿约6250万吨。锂云母通过深加工后，可提练出高纯度碳酸锂、氯化锂、氢氧化锂、丁基锂等锂产品，同时回收铷盐、铯盐、钾盐、钠盐、硅砂、石膏等系列副产品，实现锂资源的综合利用。碳酸锂、氯化锂、氢氧化锂、丁基锂等锂产品的应用范围广阔，市场潜力巨大；铷、铯是世界非常稀缺的贵重金属，具有重要的战略价值；钾、钠、硅等产品应用广泛，因此对锂云母进行综合利用具有重要的经济和战略意义。
2009年，宜春市委、市政府积极顺应全球低碳经济潮流，把握世界新能源
经济发展脉搏，策应《鄱阳湖生态经济区规划》实施，结合本市独有的锂资源优势，做出举“全市之力，聚全球资源，建设千亿工程，打造亚洲锂都”的战略决策。在国家部委和省委、省政府的关心重视及支持帮助下，在锂电业界、科研机构等方方面面的亲身投入、鼎力支持下，打造从锂矿原料→碳酸锂→锂电池材料→锂电池→电动汽车的完整的锂电新能源产业链条，取得了较好的成绩。目前，国家科技部已将宜春列为“国家锂电新能源高新技术产业化基地”。江西省政府已将宜春市锂电新能源产业列为全省第四个千亿元产业工程、第六个高新技术产业、第十四个重点产业。
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6250万吨锂云母可加工提取电池级碳酸锂600万吨，但在以前，大量的锂
云母作为陶瓷、玻璃原料出售使用，不仅浪费了锂资源，更未实现锂云母的综合利用。对宜春市锂资源的高效综合利用，关系到宜春市能否顺利实现千亿元工程，因此，宜春市委、市政府十分重视锂矿资源的整合以及锂资源的综合利用工作，先后制定出台了宜府发〔2009〕31号《关于加强我市锂矿产资源管理若干意见》和宜府办发〔2010〕14号《宜春市推进氧化锂资源管理实施办法》等政策，对宜春市锂资源的资源管理、综合开发指明了方向。本项目的实施，将使当地的锂资源得到高效综合的利用，并对宜春建设“亚洲锂都”、发展千亿锂电产业起到示范和促进作用。
（3）公司打造新增长点的战略抉择
公司拥有的“利用锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品的酸化焙烧新工艺”是该公司独创并具有国内领先水平的专有技术，该工艺与其它同类工艺相比具有资源综合利用率高、制备成本较低、绿色环保、锂收率较高等优势，并已实现批量化生产。受产能所限，目前公司加工能力较小，未能实现对当地锂云母的充分利用与消化。本项目成功实施后，将极大地提高公司的加工能力，提升锂资源的高效综合利用能力，并将产生良好的经济和社会效益。
4、项目投资概算
本项目总投资为101,334.18万元，其中建设投资93,113.34万元，流动资
金投资 8,220.85 万元。建设投资中工程费用 77,987.36 万元，占建设投资
83.76%；固定资产其他费用5,965.70万元，占建设投资6.41%；无形资产798
万元，占建设投资0.86%；其他资产1,440.92万元，占建设投资1.55%；预备
费6,921.36万元，占建设投资7.43%。
投资明细表
项目名称 价值（万元） 占建设投资比例
工程费用 77,987.36 83.76%
固定资产其他费用 5,965.70 6.41%
无形资产 798.00 0.86%
其他资产 1,440.92 1.55%
预备费 6,921.36 7.43%
估算建设投资 93,113.34 100%
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流动资金 8,220.85
估算项目总投资 101,334.18
5、投资效益测算
该项目的前期准备工作时间半年，建设时间1.5年，试车时间6个月，总工
程时间2年，投产至达产时间1年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产
能负荷的70%，第二年达到100%。该项目达产后效益预测情况如下：
科目 达产期
营业收入 107,385.00万元
净利润 29,392.00万元
投资回收期（税后） 4.80年（含建设期1.5年）
内部收益率（税后） 30.86%
该项目效益以电池级碳酸锂价格为10万元/吨，工业级碳酸锂为8.5万元/
吨为预计基础进行的审慎测算。当前电池级、工业级碳酸锂市场价格均在13万
元以上，若以当前市场价格进行未来效益预期，该项目投资收益还将有所增加。
6、项目涉及的政府报批情况
本项目已经江西省宜春市袁州区发改委《关于宜春银锂新能源有限责任公司利用锂云母年制备10000吨碳酸锂项目（二期）备案的通知》（袁区发改行服字[2016]40号）批准了立项。
2017年6月9日，江西省环境保护厅以《江西省环境保护厅关于宜春银锂
新能源有限责任公司利用锂云母年制备10,000吨碳酸锂项目环境影响报告书的
批复》（赣环评字[2017]34号）批准了本项目的环评。
（二）九龙汽车制造有限公司智能制造技改项目
1、项目基本情况
本项目由江西特种电机股份有限公司全资子公司江苏九龙汽车制造有限公司（以下简称“九龙汽车”）承担建设，在扬州江都经济开发区仙城工业园原九龙汽车厂区和厂房内进行技改。本项目为汽车制造智能化技改项目，在现有产能和成品的基础上，对现有汽车生产线、生产装备进行自动化、智能化技术改造，并完善产品检测和产品试制能力，最终达到提升产品水平和生产潜在能力的目的。
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2、项目实施主体及募集资金投入方式
本项目实施主体为公司全资子公司九龙汽车，由公司以募集资金增资九龙汽车的方式实施。
3、项目建设的可行性及必要性
（1）新能源汽车产业发展进入新阶段，产品质量对企业市场竞争力的影响逐渐增加
在我国人口众多，生态环境相对脆弱的国情下，一方面民众收入水平的提高和对生活品质的追求对生态文明的要求越来越高，另一方面原有的粗放型经济发展模式越来越不适应社会发展，亟需转变发展模式，实现转型升级，因此建设美丽中国、发展生态文明已成为国家战略。在当前人均汽车保有量越来越高，汽车尾气污染占环境污染比重越来越大的情况下，推广新能源汽车逐步取代传统油动汽车，实现环境保护和居民生活便利的双重诉求，已成为顺应我国社会发展需要，实施生态文明战略，促进经济转型升级和实现可持续发展的必然选择。国家十分重视新能源汽车的推广应用，自2009年以来出台了多项政策支持新能源汽车产业发展，特别是在“十二五规划”明确将新能源汽车列为战略新兴产业之后，我国新能源汽车产业政策的颁发密度和扶持步伐呈现明显加速趋势，使我国新能源汽车产业进入了高速成长期。
由于国家近年来大力支持新能源产业的发展，密集发布关于新能源汽车产业的支持政策，使得新能源汽车产业市场参与者数量快速增加，且在高额购车补贴的刺激下，终端购买者对新能源汽车产品质量的容忍度较高，导致市场上整车产品良莠不齐现象明显。然而自2016年以来，国家意识到新能源汽车粗放式发展模式难以持续，因此在继续大力支持的同时，也严查新能源汽车骗补行为，未来政策引导的方向将会有针对性的改变，补贴方向将更加精准化，产品质量不达标的企业将被逐渐淘汰，产品质量较好的企业市场占有率将逐步提升。本次九龙汽车智能制造技改项目将有效地提升公司产品质量，从而提高公司产品竞争力，达到在新能源汽车市场占有率逐步增长的目的。
（2）智能化改造对产品质量和生产效率提升明显
当前国内制造业基本采用人工制造或基本设备制造，尚未实现信息化生产联动，工厂级制造层面均未实现多设备智能联动生产，对设备产能、效率、生产工艺参数等多方面的生产信息未能达到实时掌握的程度，制造管理模式较为粗犷。
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汽车产业作为生产过程复杂，工序繁多，但标准化程度较高的一个行业，非常适合进行智能化改造。智能化改造后机器人能够充分利用厂房空间，变传统地面运输为空中运输，将每个工位紧密衔接在一起，大大提高了空间利用率。此外，智能化改造后，能够通过密布工厂各处的物联网传感器，收集各种生产数据和参数，使生产过程中出现的问题能够以最快速度被发现并得到反馈。同时，每台机器人背后都有一套复杂的生产编程软件及设备控制的工业电脑，所有这些组成一个高度复杂的电子网络体系，使得每个工位、每个细微流程都具有自主选择和决策能力，在提升生产精度，提高良品率，节约成本的同时，也能够实现更高效、低成本的灵活个性化定制，增加了企业的柔性生产能力，能够完成原本无法实现的客户临时增加或者更改的一些个性化订单。因此，实施智能化改造能够大大提升产品质量和生产效率。
（3）公司进一步发展的需要
九龙汽车于2016年被公司全资收购，是一家集商用车、乘用车及相关关键
零部件的研发、生产、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台。
经过十余年的快速发展，整体实力不断增强，业务范围不断丰富和完善，核心业务包括商用车、乘用车、新能源汽车和核心零部件相关配套的研发、生产、销售和服务等。
在宏观环境日趋复杂，汽车市场竞争日趋激烈的情况下，九龙汽车始终坚持自主研发和技术创新，紧紧抓住国民经济快速发展和国民汽车消费市场快速成长的契机，深刻理解汽车市场发展变化的潜在规律，精准把握汽车行业节能减排、轻量化的发展趋势，不断加强自身资源和技术优势的不断积累，抢占汽车行业技术变革和市场变化所带来的先机，逐步成长为具有较强独立自主研发能力的民族自主品牌。
当前，九龙汽车产品布局日趋完善，主导产品竞争优势逐步加强，已成为国内新能源汽车前十大厂商之一。本次募投项目将有助于公司提升产品水平，优化生产效率，提升客户订单响应能力，继续扩大在新能源汽车行业市场占有率，是公司实现新能源商务车和轻客国内领先地位目标的关键一步。
4、项目投资概算
本项目总投资为50,033.00万元，其中固定资产投资50,033.00万元，铺底
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流动资金由公司自行安排。
投资明细表
项目名称 价值（万元） 占总投资比例
建设工程费 2,210.60 4.42%
设备购置费 44,767.40 89.46%
其他费用 3,055.00 6.11%
总投资 50,033.00
5、投资效益测算
该项目的建设期为1年，达产期1年，该项目建成投产后第一年预计达到
设计产能负荷的60%，第二年达到100%。该项目达产后效益预测情况如下：
单位：万元
科目 达产期
营业收入 355,199.23
净利润 20,708.47
投资回收期（税后） 4.93
内部收益率（税后） 27.89%
6、项目涉及的政府报批情况
本项目已经江苏省扬州市江都区经信委《企业投资项目备案通知书》（备案号：3210881605415）批准了立项。扬州市江都区环境保护局以《关于江苏九龙汽车制造有限公司智能制造技改项目环境影响报告表的批复》（扬江环发[2016]278号）批准了本项目的环评。
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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况（一）本次发行后公司主营业务的变化情况
本次发行前，公司从事的业务主要包括电机产业、汽车产业、矿产业和锂电材料产业等板块，涵盖电机、矿产开采及加工、锂铷铯化合物、正极材料及新能源汽车、机器人软件等产品。通过相关一系列并购和投资，公司已经构建电机产业和锂电新能源产业两大主线，深入布局“矿产――锂电材料――电机驱动系统――电动汽车――智能汽车”产业链，并可向外延伸至有色金属、工业机器人业务，形成了相对完整的产业生态。
本次发行公司募集资金投资项目建成后，公司将进一步积极探索转型升级、深入发展“矿产――锂电材料――电机驱动系统――电动汽车――智能汽车”产业链。本次发行募投项目将有利于提升公司成长能力、盈利能力，增强核心竞争力，实现健康快速发展，本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本、股东结构、持股比例将相应变化。因此，公司将在完成本次非公开发行股票后，根据总股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过293,836,422股（含）有限售条件流通股。
本次非公开发行前，本公司总股本为1,469,182,112股，江西江特电气集团
有限公司直接持有公司16.40%的股份，为本公司的控股股东；朱军和卢顺民为
本公司实际控制人。按本次发行股数上限293,836,422股测算，本次非公开发行
完成后，江西江特电气集团有限公司直接持有公司股份比例将不低于13.66%，
仍为公司控股股东，朱军和卢顺民仍为公司实际控制人。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司高管人员结构不会发生重大变动。
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（五）本次发行后公司业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，主要投资于碳酸锂和新能源汽车项目。本次募投项目的实施有助于公司打造完整的锂电新能源和新能源汽车产业生态，降低公司生产经营成本，扩大公司产能，优化公司业务结构，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行后公司的总资产和净资产规模都相应增加，抗风险能力得到进一步加强，为公司业务的健康、可持续发展奠定良好的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行后，公司将进一步完善“矿产――锂电材料――电机驱动系统――电动汽车――智能汽车”产业链，形成有效的协同效益，公司整体的盈利能力将得到较大的提升。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的建成和投产，未来公司经营业绩水平及净资产收益水平将会相应提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加。项目达产后，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司的营运能力将会有较大幅度提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间不会因本次发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系变化情况
公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行发生变化。
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（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
本次非公开发行之前，公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间存在日常关联交易，并依照相关规定履行了相应的审议程序和信息披露义务。本次非公开发行募投项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司产生新的关联交易，未来公司将继续依照法律法规、证监会相关规定及公司章程履行信息披露义务。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前后，公司均不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2017年12月31日，公司资产负债率为54.47%，流动比率为1.14，
速动比率 0.93。本次非公开发行后公司资产规模将进一步扩大，资产负债率将
有所降低，经营抗风险能力将进一步加强。
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第四章 与本次发行相关的风险
一、新能源汽车政策风险
汽车产业属于消费政策和产业政策鼓励的行业，随着经济形势的变化，近两年国家汽车产业政策发生了一定的变化：生产方面国家严格限制新的传统动力整车投资企业和项目，消费方面鼓励新能源汽车消费。
报告期内，公司营业收入中存在较大的新能源汽车推广财政补贴，这部分财政补贴是中央财政和地方财政安排的专项资金，其目的“为加快新能源汽车产业发展，推进节能减排，促进大气污染治理”。随着国内新能源汽车的进一步推广普及，未来政府亦可能对新能源汽车产业政策进行调整，政策的调整将对新能源汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而使包括本公司在内的新能源汽车生产企业的经营受到一定影响。
二、宏观经济波动的风险
锂电新能源产业受宏观经济影响较大，锂电新能源产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国新能源汽车的生产和消费带来影响。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
三、碳酸锂价格周期性波动风险
碳酸锂产品市场价格存在一定的周期性，除受下游市场需求影响外，也受碳酸锂新增产能的影响及上游锂矿供应和锂矿价格的影响。近年来，下游市场需求在新能源汽车市场发展的带动下出现显着增长；同时碳酸锂新增产能的落地主要取决于全球锂矿供应的影响。受国内外矿产开发进度、气候、政治局势等因素影响，锂矿供应增长略缓于下游市场碳酸锂需求增长，导致碳酸锂价格在近年来始终处于较高位置。尽管公司在碳酸锂方面经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托未来市场容量的进一步扩大和公司产品市场份额的提升。如果相关行业成长不及预期、出现技术替代或者下游客户需求偏好发生转变，导致碳酸锂市场需求不及新增产能落地的情况出现，则可能出现碳酸锂价格下跌，并进而影响碳酸锂项目的收益实现。
四、财务风险
近年来公司所投项目资金主要依托银行贷款，尤其是短期贷款，截至2017
年12月31日，公司短期借款余额166,072.01万元，长期借款余额52,282.50
万元（包括一年内到期的长期借款），资产负债率为54.47%，流动比率为1.14，
速动比率 0.93，短期偿债能力较低。公司面临一定的短期偿债压力和财务成本
压力。
五、募集资金项目实施风险
本次非公开发行募投项目系公司实施产业链延伸和业务升级战略拓展的新举措，是公司基于政策环境、市场需求、行业发展趋势以及自身的积累和准备等因素综合做出的投资决策，具有较强的盈利能力和良好的发展前景。但是项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变等情况发生，将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。
六、经营管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩大，在资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
七、短期内每股收益和净资产收益率下降的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司股本及净资产规模将有所增加，尽管中长期来看，募集资金投资项目逐步达产带来的利润增长，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、投产等过程，因短期内仍存在每股收益及净资产收益率被摊薄的风险。
八、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经于2016年11月5日召开的公司第八届
董事会第八次会议、2016年11月23日召开的公司2016年第二次临时股东大
会、2017年4月10日召开的公司第八届董事会第十六次会议、2017年5月3
日召开的公司2016年年度股东大会、2017年11月14日召开的公司第八届董
事会第二十五次会议、2018年3月19日召开的第八届董事会第二十七会议审
议通过，尚需取得中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
九、股市风险
本次非公开发行后，公司的生产经营和财务状况会发生一定的变化，进而对公司的股票价格产生一定影响。同时，股票投资本身具有一定的风险，股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
十、经营业绩下滑风险
2016年度，公司实现营业收入298,471.17万元，较2015年度营业收入（此
处2015年度财务数据采用已公告的大华审字[2016]007972号备考合并财务报
表数据，下同）下降23.59%，归属于母公司所有者的净利润为19,729.70万元，
较2015年度净利润（此处财务数据来源同上）下降40.50%，主要原因是2016
年新能源汽车行业检查、补贴政策调整等政策因素影响了公司新能源汽车业务的经营业绩。随着我国新能源汽车行业检查的结束以及行业补贴政策的落地，政策因素对公司新能源汽车业务的不利影响已基本消除，截至2017年末，子公司九龙生产经营情况持续好转，带动了公司的整体经营业绩逐步回暖。但若行业政策或者市场环境未来出现重大不利变化，仍有可能导致公司出现业绩下滑的情形，提醒投资者关注上述风险。
第五章 公司的利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
根据《公司章程》（2015年11月26日经公司2015年第5次临时股东大会
审议通过），公司的利润分配政策如下：
第一百七十条公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。
（四）利润分配时间间隔：公司实现盈利时可以进行年度分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（五）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百七十二条公司的利润分配决策程序如下：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露，公司监事会应对利润分配方案发表意见并公开披露，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；
（三）股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时，公司应当通过多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
（五）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
（六）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年的利润分配情况
1、2015年3月31日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《2014
年度利润分配方案》，以公司2014年末总股本523,157,908股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计派发红利5,231,579.08元，剩
余未分配利润结转为以后年度分配。
2、2015年8月28日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过
了《2015年半年度利润分配预案》，以公司2015年6月30日总股本523,157,908
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），同时进行资本公
积金转增股本，向全体股东每10股转增12股，共计派发现金红利5,231,579.08
元，本次分配完成后公司总股本变更为1,150,947,397股，剩余未分配利润结转
为以后年度分配。
3、2016年5月18日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015
年度利润分配方案》，鉴于已进行中期利润分配，公司决定2015年度不再不进
行利润分配，不送红股，不以资本公积金转增股本。
4、2017年3月7日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了
《2016年度利润分配方案》，拟以2016年12月31日总股本1,469,182,112为
基数，向全体股东每10股派发现金股利0.14元（含税），不送红股，不以资本
公积金转增股本。该方案于2017年5月3日经公司2016年度股东大会审议通
过。
（二）公司近三年的现金分红情况
近三年，公司现金股利分配情况如下：
单位：元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
年度合并报表中归属于上市公司 197,297,024.86 39,387,767.77 38,739,880.12
股东的净利润
现金分红金额（含税） 20,568,549.57 5,231,579.08 5,231,579.08
现金分红占归属于上市公司股东 10.43% 13.28% 13.50%
的净利润的比率
三年合计现金分红金额达到三年年均净利润的33.80%，符合《公司章程》
规定的利润分配政策。
（三）公司近三年的未分配利润使用情况
近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及年度分红后，当年的剩余未分配利润结转到下一年度，用于公司的日常生产经营。
（四）公司未来的利润分配计划
为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《公司未来三年（2017-2019年度）股东回报规划》，并于2017年3月7日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。其具体内容为：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2017-2019年度）的具体股东分红回报规划
1、分配方式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备公司章程规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策；公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。
2、分配周期：未来三年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红
3、现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。
四、规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会每三年审阅一次本规划，并根据形势和政策变化进行及时、合理的调整，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议并经三分之二以上独立董事同意后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；公司调整《公司章程》确定的利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，经独立董事事前认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、股东利润分配意见的征求
公司证券部主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第六章 关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关
防范措施
根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、摊薄即期回报的风险提示、拟采取的填补措施及相关承诺的具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过
293,836,422股（含），募集资金总额不超过133,986.06万元（含133,986.06
万元），最终发行股份数量和募集资金规模以经证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司股票在第八届董事会第二十七次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发行于2018年6月实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、根据公司公布的业绩快报，2017年公司实现净利299,028,099.43元；
3、本次发行数量为发行上限 293,836,422股，即发行后股本总额为
1,763,018,534股；本次发行募集资金总额为133,986.06万元，未考虑扣除发
行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；
4、测算按照2018年归属普通股股东净利润较2017年增长15%、持平、
降低15%三种情景计算，不进行股份回购；
5、在预测公司发行后净资产时，假设2017年度以现金方式分配的利润金
额与2016年度相同，均为20,568,549.57元，现金分配利润在2018年6月完
成；假设2018年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，
不进行利润分配；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等；
8、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2018年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜；
9、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
10、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2018年
项目 2017年
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 146,918.21 146,918.21 176,301.85
期初归属于母公司股东的所有者权益（万元） 372,624.06 401,986.66 401,986.66
假设2018年净利润比2017年增长15%
归属于母公司股东的净利润（万元） 29,902.81 34,388.23 34,388.23
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 401,986.66 434,318.48 568,304.54
基本每股收益（元） 0.20 0.23 0.21
稀释每股收益（元） 0.20 0.23 0.21
每股净资产（元） 2.74 2.96 3.22
加权平均净资产收益率（%） 7.74 8.22 7.09
假设2018年净利润与2017年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 29,902.81 29,902.81 29,902.81
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 401,986.66 429,833.05 563,819.11
基本每股收益（元） 0.20 0.20 0.19
稀释每股收益（元） 0.20 0.20 0.19
每股净资产（元） 2.74 2.93 3.20
加权平均净资产收益率（%） 7.74 7.19 6.19
假设2018年净利润比2017年降低15%
归属于母公司股东的净利润（万元） 29,902.81 25,417.39 25,417.39
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 401,986.66 425,347.63 559,333.69
基本每股收益（元） 0.20 0.17 0.16
稀释每股收益（元） 0.20 0.17 0.16
每股净资产（元） 2.74 2.90 3.17
加权平均净资产收益率（%） 7.74 6.14 5.29
数据来源：Wind
由上表可见，本次发行完成后，公司2018年底的每股净资产将增加，同时
公司的资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次非公开发行完成后，公司净资产将增加、总股本亦相应增加，但项目建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，本次发行可能会对公司2018年的加权平均净资产收益率产生摊薄效应。未来，募集资金投资项目的投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次非公开发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
1、加强募集资金使用监管，保证募集资金合理合法使用
募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》的相关要求，开设专户存储，并签署监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、保持主营业务持续发展，提高资金使用效率
公司将利用本次募集资金进一步发展新能源电机和碳酸锂产业，保持主营业务的持续发展。公司将加强成本控制，努力提高资金的使用效率，优化业务流程，全面提升经营效率。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
四、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺
1、公司董事和高级管理人员承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件 将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司控股股东江西江特电气集团有限公司、江西江特实业有限公司，实际控制人朱军、卢顺民承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
江西特种电机股份有限公司
董事会
二0一八年三月十九日
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