江西特种电机股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复 深圳证券交易所： 贵所下发的中小板关注函【2019】第109号《关于对江西特种电机股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）已收悉。在收悉《关注函》后，江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“本公司”或“公司”）就《问询函》中提及的关于公司2018年度业绩预告修正的有关问题回复如下： 2018年10月31日，你公司披露《2018年三季度报告》，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为33,756.53万元至47,821.75万元，净利润变动幅度为上升20%至70%；2019年1月31日，你公司披露《2018年度业绩预告修正公告》，将净利润修正为亏损16.4亿元至亏损15亿元。业绩修正的主要原因为全资子公司江苏九龙汽车制造有限公司（以下简称“九龙汽车”）报告期内亏损，公司拟对收购九龙汽车所产生的商誉全额计提减值准备，金额约为10.98亿元；同时，公司拟对收购全资子公司杭州米格电机有限公司（以下简称“米格电机”）所形成的商誉计提减值准备，金额约为3亿元。你公司于2015年收购九龙汽车和米格电机，分别确认商誉10.98亿元、4.58亿元，以前年度未计提商誉减值准备。 我部对此表示高度关注。请你公司认真核查，并就以下事项做出书面说明： 问题1、根据公告，九龙汽车2016年、2017年业绩承诺完成率分别为73.63%、76.31%，2018年度经营利润亏损；米格电机2016年、2017年均完成业绩承诺。请结合九龙汽车、米格电机收购时资产评估所使用的业绩预测、历年生产经营变化和宏观经济及行业情况，说明相关商誉发生减值迹象的时点、前期未计提商誉减值准备的合理性、2018年度商誉减值准备计提金额的充分性和适当性，以及公司是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请你公司年审会计师就上述事项进行核查并发表意见。 回复： 一、公司商誉减值测试政策 《企业会计准则第8号――资产减值》第四条规定“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。” 《企业会计准则第8号――资产减值》第二十三条规定“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。” 公司根据上述规定，一般于每年年度终了对商誉进行减值测试。 二、请结合九龙汽车收购时资产评估所使用的业绩预测、历年生产经营变化和宏观经济及行业情况，说明相关商誉发生减值迹象的时点、前期未计提商誉减值准备的合理性、2018年度商誉减值准备计提金额的充分性和适当性 （一）九龙汽车收购时资产评估所使用的业绩预测、历年生产经营变化和宏观经济及行业情况 1、国内汽车市场整体增长承压 根据中国汽车工业协会统计，国内汽车行业市场整体在2015年至2017年保持了增长势头，但在2018年首次出现了负增长：以销量为例，国内汽车销量在2015年至2018年分别为2459.8万辆、2802.8万辆、2887.89万辆和2808.1万辆。其中2018年国内汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，产销量比2017年同期分别下降4.2%和2.8%。2018年上半年，除2月份外，其余月份销量均高于2017年同期；但2018年下半年尤其是四季度，汽车市场连续出现负增长，全年增速下降至2.8%，累计增长率在下半年持续下降。 新能源汽车方面，2015年至2018年新能源汽车销售整体保持了高速增长的趋势，销量分别为33.11万辆、50.7万辆、77.7万辆和125.6万辆。但是新能源汽车市场在2018年出现了结构性的分化，新能源乘用车几乎贡献了新能源汽车市场的全部增长量，而受宏观经济波动影响较大的新能源商用车的产销增速出现停滞。2018年，新能源汽车销量为125.6万辆，比2017年同期增长61.7%；其中新能源乘用车销量为105.3万辆，比2017年增长约82%；新能源商用车销量为20.3万辆，与2017年基本相同。 与汽车行业整体增长态势相应，同行业上市公司的产销情况在2018年四季度也出现了加速下滑的不利趋势。根据与九龙汽车产品结构类似的客车等商用车业务占比较高的部分上市公司自愿披露的汽车产销快报数据来看，相关上市公司 也出现了四季度销量下降速度高于前三季度的现象。 2018 2017前 前三季 2018年 2017年 四季度同 2018 2017 年度累 公司名称 前三季 三季度 度同比 四季度 四季度 比变动 年累计 年累计 计同比 度销量 销量 变动 变动 宇通客车 39541 41234 -4.11% 10866 12840 -15.37% 60868 67268 -9.51% 金龙汽车 43984 37242 18.10% 8134 10187 -20.15% 61927 58402 6.04% 亚星客车 2359 2176 8.41% 1108 2236 -50.44% 4748 5742 -17.31% 中通客车 8205 12938 -36.58% 2112 2945 -28.28% 13159 21439 -38.62% 安凯客车 4901 6043 -18.90% 1139 1393 -18.23% 7337 8717 -15.83% 2、九龙汽车收购时资产评估所使用的业绩预测、历年生产经营变化情况 单位：人民币万元 项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 资产评估预测营业收入 140,186.09 176,487.47 228,885.28 286,577.87 实际实现营业收入 282,992.21 127,283.16 167,314.93 95,774.55 差异 142,806.12 -49,204.31 -61,570.35 -190,803.32 资产评估预测净利润 19,951.94 24,992.02 29,625.73 35,366.62 实际实现净利润 35,707.58 19,125.52 23,171.09 -11,284.21 差异 15,755.64 -5,866.50 -6,454.64 -46,650.83 注：2018年度数据为未审数 从上表看，九龙汽车实际实现业绩较收购时资产评估所使用的业绩预测（以 下简称业绩预测）相比，2015年度营业收入和净利润均大幅超额完成业绩预测， 符合行业发展趋势。2016年度，九龙汽车因国家新能源汽车补贴政策调整，补 贴政策的不明确导致产品生产和销售放缓，同时国家新能源汽车公告目录的暂停 限制了九龙汽车新产品的推出，导致九龙汽车2016年度营业收入、净利润均未 完成业绩预测。2017年度，九龙汽车根据国家调整后的新能源汽车补贴政策， 及时调整了产品结构，开发了新的车型并申报了国家公告目录，随着九龙汽车 2017年下半年的主要车型陆续进入2017年推荐目录，影响九龙汽车生产经营 的不利因素已基本消除，九龙汽车的生产经营恢复正常，但是受上半年国家补贴 政策调整的影响，老的车型补贴退坡，新车型又在申报中，九龙汽车2017年度 整体营业收入和净利润均未完成业绩预测目标。2018年度因宏观经济去杠杆、 新能源汽车市场竞争等因素变化的影响，九龙汽车在面临资金和市场双重压力下， 营业收入和净利润出现大幅下降，营业收入和净利润低于业绩预测。 （二）九龙汽车商誉发生减值迹象的时点、前期未计提商誉减值准备的合理性、2018年度商誉减值准备计提金额的充分性和适当性 1、2016年末、2017年末九龙汽车商誉出现减值迹象情况及减值测试结果 2016年度和2017年度九龙汽车实现净利润数均小于收购时资产评估所使用的业绩预测净利润，九龙汽车商誉发生减值迹象，九龙汽车出现业绩不达预期的主要原因是由于2016年度和2017年上半年受新能源汽车行业整顿、补贴政策的不明确以及新能源汽车产品推荐目录调整等因素的影响，九龙汽车新能源汽车的生产和销售不稳定所致。公司基于谨慎性原则，聘请专业机构中联资产评估集团有限公司对公司2016年度、2017年度九龙汽车誉进行减值测试，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评咨字【2017】第252号《江西特种电机股份有限公司商誉减值测试所涉及的江苏九龙汽车制造有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值咨询报告》、中联评咨字【2018】第550号《江西特种电机股份有限公司商誉减值测试所涉及的江苏九龙汽车制造有限公司商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值咨询报告》，九龙汽车商誉2016年度、2017年度未发生减值，不需计提商誉减值准备。 2、2018年末九龙汽车商誉出现减值迹象情况及初步减值测试结果 2018年度，受宏观经济和国际贸易形势变化、外部融资环境趋紧、新能源汽车补贴资金延期发放等因素的影响，九龙汽车营业收入较预测数大幅下降，净利润出现亏损，九龙汽车商誉出现了明显减值迹象，公司聘请专业机构对九龙汽车商誉进行了初步减值测试，初步测试结果九龙汽车商誉需计提10.98亿元减值准备。 综上，公司每年年末按照会计准则要求聘请专业机构对九龙汽车商誉进行减值测试，2016年度、2017年度公司根据专业机构出具的减值测试报告，确定九龙汽车商誉2016年末、2017年末未发生减值，不计提减值准备。2018年末在九龙汽车出现商誉减值迹象时，聘请专业机构对商誉进行减值测试，并根据初步测试结果预估了减值金额。因此，公司2016年度、2017年度未计提商誉减值准备是合理的，2018年末计提商誉减值准备金额是充分性、适当的，符合相关会计准则的规定。 三、请结合米格电机收购时资产评估所使用的业绩预测、历年生产经营变 化和宏观经济及行业情况，说明相关商誉发生减值迹象的时点、前期未计提商 誉减值准备的合理性、2018年度商誉减值准备计提金额的充分性和适当性 （一）米格电机收购时资产评估所使用的业绩预测、历年生产经营变化和 宏观经济及行业情况 1、米格电机相关行业情况 米格电机的主要产品为伺服电机与步进电机，其产品的下游终端客户主要为 横织机、绣花机类纺织机械设备，数控机床及其他工业自动化控制设备厂商。受 宏观经济和国际贸易环境变化的影响，2018年四季度开始，伺服电机产品的终 端用户的设备投资意愿大幅降低，根据部分相关下游行业上市公司近期披露的业 绩预计情况看，下游行业的经营环境和盈利能力出现一定的下滑。 单位：万元 证券代码证券简称 相关行业 2017年净利润 2018年预计净利润 变动比率 300307慈星股份电脑横织机 23,871.5515,516.51至19,097.24 -35%至-20% 002334英威腾 工控设备 22,585.5018,068.40至24,844.05 -20.00%至10.00% 300048合康新能工控设备 6,760.33-24,000.00至-23,500.00-455.01%至-477.62% 300161华中数控工控设备、 3,287.001,000.00至1,900.00 -69.58%至-42.20% 数控机床 300484蓝海华腾工控设备 12,826.842,200.00至3,200.00 -82.85%至-75.05% 002527新时达 工控设备 13,766.95-30,000.00至-23,000.00-317.91%至-267.07% 002903宇环数控数控机床 7,897.984,000.00至5,500.00 -49.35%至-30.36% 002248华东数控数控机床 3,713.73-60,000.00至-50,000.00-1,715.63%至-1,446.36% 300508维宏股份各类机床、铣床、 8,069.56 -2,694.35-133.39% 雕刻机控制系统 - 米格电机 8,361.40 3,952.75-52.73% 2、米格电机收购时资产评估所使用的业绩预测、历年生产经营变化情况 单位：人民币万元 项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 资产评估预测营业收入 25,647.30 35,117.87 41,580.41 44,601.45 实际实现营业收入 26,495.08 34,431.98 47,794.98 42,844.12 差异 847.78 -685.89 6,214.57 -1,757.33 资产评估预测净利润 4,949.76 5,957.06 7,119.44 7,459.76 实际实现净利润 5,621.13 7,169.42 8,361.23 3,952.75 差异 671.37 1,212.36 1,241.80 -3,507.01 注：2018年度数据为未审数 从上表看，米格电机2015年度至2017年度营业收入和净利润均稳步增长，净利润均高于业绩预测。2018年度，受下游行业需求下滑影响，米格电机收入增长放缓，净利润出现下滑，营业收入和净利润均低于业绩预测，2018年度业绩不及预期。 （二）米格电机商誉发生减值迹象的时点、前期未计提商誉减值准备的合 理性、2018年度商誉减值准备计提金额的充分性和适当性 （1）2016年末、2017年末米格电机减值测试结果 2016年度和2017年米格电机经营情况正常，实现净利润数均高于收购时资产评估所使用的业绩预测净利润，米格电机商誉未出现减值迹象。公司基于谨慎性原则，按照相关会计准则要求，聘请专业机构北京卓信大华资产评估有限公司对公司2016年度、2017年度米格电机商誉进行减值测试，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华咨报字[2017]第8101号《江西特种电机股份有限公司商誉减值测试涉及的杭州米格电机有限公司资产组可回收价值咨询报告》、卓信大华咨报字[2018]第8101号《江西特种电机股份有限公司拟商誉减值测试涉及的杭州米格电机有限公司资产组可收回价值估值咨询项目估值报告》，米格电机商誉2016年度、2017年度未发生减值，不需计提商誉减值准备。 （2）2018年末米格电机商誉出现减迹象及初步减值测试结果 2018年度，受宏观经济和国际贸易环境变化的影响，特别是2018年四季度开始，米格电机产品的终端用户的设备投资意愿大幅降低，下游客户的采购量下降，使2018年四季度米格电机的销售收入对比2017年同期大幅下降，导致2018年度米格电机营业收入和净利润均未达到收购时业绩预测，米格电机商誉出现了减值迹象。公司聘请专业机构对米格电机商誉进行了初步减值测试，初步测试结果米格电机商誉需计提3亿元减值准备。 综上，公司每年年末按照会计准则要求聘请专业机构对米格电机商誉进行减值测试，2016年度、2017年度公司根据专业机构出具的减值测试报告，确定 米格电机商誉2016年度、2017年度未发生减值，不计提减值准备。2018年末在米格电机出现商誉减值迹象时，聘请专业机构对商誉进行减值测试，并根据初步测试结果预估了减值金额。因此，公司2016年度、2017年度未计提商誉减值准备是合理的，2018年末计提商誉减值准备金额是充分性、适当的，符合相关会计准则的规定。 四、公司是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。 如前所述，公司根据《企业会计准则第8号―资产减值》关于商誉减值测试与会计处理的相关要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行了减值测试。对于九龙汽车51%的股权与米格电机100%股权的合并商誉，公司每年（不含收购完成年度）都聘请了专业评估机构进行商誉减值测试，并根据测试结果进行相应的会计处理。对于九龙汽车及米格电机在2018年末的商誉减值测试工作，公司也已委托有资质的评估机构正在进行相应的测试工作。因此，不存在以前年度计提不充分或者通过2018年计提大额商誉减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。 公司根据九龙汽车、米格电机在2018年四季度的经营业绩状况及2018年全年的经营业绩波动趋势，结合宏观经济及相关行业的发展情况，判断与其相关的企业合并商誉出现了明显的减值迹象。本着谨慎性原则，根据初步测试结果，公司对收购九龙汽车及米格电机时所形成的商誉计提减值准备，同时确认资产减值损失，符合《企业会计准则第8号―资产减值》关于商誉减值会计处理的有关规定。不存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。 问题2、请说明你公司在三季度报告中对2018年度全年业绩进行预告时，是否充分考虑了九龙汽车、米格电机经营业绩及相关商誉减值准备的影响；如是，请说明你公司前后两次对商誉减值准备的判断存在差异的具体原因及合理性；如否，请说明未考虑的原因及其合理性。 回复： 一、公司在三季度报告中对2018年度全年业绩进行预告时，主要根据公司2018年前三季度未经审计经营情况、历年经营数据、四季度销售计划并考虑当时的宏观经济形势基础上得出，即基于当时公司所获取的实际信息作出的暂估数据。 二、公司在三季度报告中对2018年度全年业绩进行预告时，判断九龙汽车、 米格电机商誉减值迹象不明显，公司未进行减值测试，未考虑九龙汽车、米格电机商誉减值准备的影响。 （一）关于2018年9月末九龙汽车的减值迹象不明显判断说明 九龙汽车2018年1-3季度合计销售汽车2,912台，实现销售收入50,789.69万元，同比下降42.42%，九龙汽车基于以下理由经过审慎判断后预计四季度能够实现销售4,990台，实现销售收入107,358元，同比增长35.71%，认为九龙汽车在2019年9月末不存在明显的减值迹象。 1、新能源汽车行业具有季节性波动的特点，通常第四季度产销相对旺盛。从历史数据来看，2017年第四季度我国新能源汽车产销量占全年总产销量的比重约为47%；而九龙汽车在2017年第四季度新能源汽车销售额占全年总销售额为47.28%。因此，公司根据行业发展及历史经验判断九龙汽车在2018年四季度的销量会随着行业旺季的到来得到显著提升。 2、公司当时预计四季度公司资金情况能够得到较大缓解：一方面预计非公开发行有望在四季度初期完成；另一方面预计苏财工贸[2018]306号文所批准的2.53亿的补贴款能在四季度足额收到。 3、在编制2018年三季度报告期间，九龙汽车与下游客户、经销商的沟通情况，判断下游客户和经销商对公司产品的意向性需求未发生不利变化。 （二）2018年四季度九龙汽车出现明显的减值迹象 1、如问题1所述，国内汽车市场整体增长承压，特别是在第四季度由增长变为下降，同行业上市公司在第四季度也出现了加速下滑的不利趋势，与公司预计产生了较大偏差。 2、预计国内汽车及新能源汽车行业的竞争程度将提高 面对2018年的国际贸易形势变化的局面，我国采取了深化改革、扩大开放的应对政策，汽车行业的全面开放步伐也有所加快。以新能源汽车行业为例，2019年1月7日特斯拉上海工厂正式启动开工建设、预计将在2020年实现量产；除特斯拉以外的其他外国厂商的新能源汽车产品也将逐步进入国内市场。虽然汽车行业的扩大开放在长期有望促进国内汽车行业的转型升级，但在一定时期内必然加强了行业内的竞争程度。 3、四季度实际资金到位情况晚于预期 公司非公开发行于2018年12月21日才完成，预计能收到的新能源汽车补 贴款也一直未能收到，资金到位晚于预期，九龙汽车出于谨慎考虑，推迟了2018年三季度之前接到的意向订单的生产计划，导致2018年四季度的销售量低于三季度预期。 由于上述不利情况的出现，公司于2018年末，对合并九龙汽车形成的商誉进行了初步减值测试，预估了商誉减值准备金额。 （三）关于2018年9月末米格电机的减值迹象不明显判断说明 米格电机2018年度和2017年度前三季度和四季度营业收入及净利润如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 一至三季度 四季度 一至三季度 四季度 营业收入 37,171.73 10,623.25 35,506.97 7,337.15 净利润 7,725.75 635.48 4,440.80 -488.05 如上表，2018年前三季度营业收入与2017年同期差异不大，仅略微下滑4.88%，净利润较2017年同期下降42.52%，净利润下滑较大是由于2018年前3季度收到的节能电机补贴减少，公司预计该部分补贴在四季度能够收到，因此在编制2018年第三季度报告时，公司认为并购米格电机形成的商誉的减值迹象不明显。 （四）2018年四季度米格电机出现减值迹象的说明 受宏观经济环境的影响，2018年四季度开始，米格电机产品的终端用户的设备投资意愿大幅降低，下游客户的采购量下降导致2018年四季度米格电机的销售收入对比2017年同期大幅下降，同时，预计四季度能够收到的节能电机补贴也未能收到，导致净利润大幅下滑。从全年实现业绩来看，2018年度营业收入和净利润都没有完成收购时的业绩预测，通过与主要客户以及部分同行业企业的沟通，认为行业需求下滑、自身产品毛利率下降的趋势预计难以在短期内恢复，合并米格电机形成的商誉出现了减值迹象。 由于上述不利情况的出现，公司于2018年末，对合并米格电机形成的商誉聘请专业机构进行了初步减值测试，并根据初步测试结果，预估了商誉减值准备金额。 （五）根据《会计准则第8号-资产减值》的规定：“企业应当在资产负债表 日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”、“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”。因此，虽然公司在2018年三季度结束期间未进行商誉减值测试；但公司在2018会计年度结束后，根据四季度九龙汽车、米格电机的经营情况及行业变化趋势，认为相关的企业合并商誉出现了明显的减值迹象。在经过初步的商誉测试后，根据初步测试结果预估了商誉减值准备金额，并通过2019年1月31日刊登于巨潮资讯网的《2018年度业绩预告修正公告》（公告编号：临2019-006）提示了相关风险。 问题3、请说明你公司对九龙汽车、米格电机出现重大经营和财务变化的披露是否及时、充分，你公司知悉业绩修正的时点以及你公司在《2018年三季度报告》中对2018年全年业绩的预计是否谨慎、业绩修正是否及时。 回复： 一、公司在编制和披露《2018年第三季度报告》时期对2018年全年业绩的预计具有谨慎性 公司在三季度报告中对2018年度全年业绩进行预告时，主要根据公司2018年前三季度未经审计经营情况、历年经营数据、四季度预算并考虑当时的宏观经济形势基础上得出，即基于当时公司所获取的实际信息作出的暂估数据。 公司在编制2018年三季报期间，是基于当时公司所获取的实际信息对全年业绩作出的暂估数据，相关资产的商誉减值迹象不明显，在当时而言预计2018年全年业绩预测是谨慎的。 二、公司本次业绩修正及时 2019年1月12日，公司财务部收到下属分子公司的年度报表后进行整理、汇总合并时发现九龙汽车、米格电机业绩与四季度预测全年业绩差异较大。公司财务部在第一时间与资产评估机构进行了充分的沟通与交流。结合宏观经济和行业发展趋势，预估未来现金流量状况。评估机构于1月30日发来预评结果，经比较商誉账面价值、持续计算的可辨认净资产之和与可回收金额，判断需计提相关公司商誉减值。公司财务部立即向公司内部审计部门及管理层进行了汇报，并根据测算结果提出了业绩预告修正方案。业绩预告修正方案经确认后，证券部于1月30日收盘后向深圳证券交易所提交披露了《2018年度业绩预告修正公告》。 三、公司在知悉业绩修正后及时履行了信息披露义务 由于公司经营业务体量较大、分子公司较多，经公司财务部以及有关部门紧密工作后，公司于2019年1月30日初步确定了对2018年全年业绩预计进行修正的区间，并编制了《2018年度业绩预告修正公告》，经履行相关业绩修正内部审核程序后于同日通过深圳证券交易所中小企业板业务专区提交对外进行了公告披露。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等的有关规定，上市公司年度业绩预告修正公告（如需）的披露时间最迟不得晚于1月31日。因此，公司本次业绩修正符合公司的实际情况以及深圳证券交易所的相关规定，是及时的。 问题4、你公司认为应予说明的其他事项。 本回复中有关公司2018年度的财务数据系公司财务部门的初步测算与预计，未经审计机构审计；公司本次商誉减值准备涉及的金额仅为公司初步测算数据，公司已聘请专业机构对相关资产进行减值测试，最终减值金额须经公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。公司将按照相关规定，就上述计提资产减值准备事项履行审议程序和信息披露义务。2018年度公司业绩的具体数据将在本公司2018年度报告中详细披露。 江西特种电机股份有限公司 董事会 2019年2月21日