关于对江西特种电机股份有限公司 2019 年年报的问询函 中小板年报问询函【2020】第 129 号 江西特种电机股份有限公司董事会 ： 我部在对你公司 2019 年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项： 1、年报显示，你公司存在违反规定程序对外提供担保的情形。主要事项为孙公司宝江锂业作为委托方，委托宝威（上海）金属贸易有限公司作为代理方办理锂精矿进口业务，上海宝威又另行委托新钢国际贸易有限公司作为代理，新钢贸易先行支付进口货款并办理锂精矿货物报关事项。公司自查发现，子公司江特矿业于 2019 年 5月 31日向新钢贸易出具了《履约担保》函，对新钢贸易与上海宝威于 2019 年 3 月 27 日至 2021 年 3 月 27 日所签署的所有与锂精矿有关的代理 进口合同项下由上海宝威应履行的义务与责任承担连带保证责任。上述《履约担保》函的签订未及时告知公司有关部门，未经公司董事会或股东大会审议批准，属于违规对外担保。 （1）请说明子公司江特矿业向新钢贸易提供担保的原因及必要性，被担保人上海宝威是否属于关联方，担保有效期内代理进口合同项下对应的担保金额、占你公司最近一期经审计净资产比例，董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责。 （2）年报显示，你公司正在积极与新钢贸易协商解除相关违规担保函。请说明目前进展情况，同时进一步核实是否存在其他未披露的违规对外担保等情况。 2、年审会计师将“计提合同亏损损失”识别为关键审计事项。报告期内，你公司确认“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”-10,034.47 万元。年报显示，产生上述亏损的原因为 H01 项目 终止合同亏损。根据你公司 2020 年 3 月 7 日披露的《关于深圳证券 交易所关注函的回复》（以下简称“关注函回复”），H01 项目为你公司原子公司九龙汽车于2017年11月设立的宜春分公司在宜春经济开发区投资建设年产 10 万辆新能源汽车生产基地。由于***九龙汽车100%股权，公司不再具备生产高速新能源乘用车的资质，导致正在开发的模具、工装、设备等 H01 车型专用设备失去用途。 （1）根据关注函回复，你公司以全资子公司江西江特电动车有限公司、江西宜春客车厂有限公司为主体与供应商签订了合同，启动项目建设。请说明不以九龙汽车为合同签署主体的原因，合同中关于是否可撤销的约定情况，是否符合商业惯例，转让九龙汽车股权后即决定项目组解散的原因和合理性。 （2）你公司解散项目组能否代表上述资产没有任何商业价值，继续执行合同经济利益流入情况的判断依据，将上述合同认定为亏损合同并确认相应损失的依据及合理性，相关损失金额的测算依据及会计处理过程。 （3）请年审会计师核查并发表明确意见。 3、年审会计师将“固定资产减值”识别为关键审计事项。报告期内，你公司对机器设备新增计提减值准备 1.14 亿元。年报显示，该部分主要为子公司宜春银锂新能源有限责任公司（以下简称银锂公司）计提固定资产减值准备。受碳酸锂价格持续下跌影响，银锂公司一期铷铯产线停顿，相关固定资产存在减值迹象。根据关注函回复，你公司聘请评估机构对银锂公司铷铯产线进行了初步减值测试。请结合你公司计提固定资产减值准备的会计政策，说明你公司对铷铯产线相关机器设备进行减值测试的具体过程、关键假设及折现率等核心参数的确定依据，并分析说明针对机器设备计提大额减值准备的原因和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。 4、报告期内，你公司对无形资产-探矿权新增计提减值准备2,500.74 万元。年报显示，奉新县野尾岭钽铌矿、坪头岭钽铌矿探矿权权益因两个探矿权将到期，探矿权延期可能性低，探矿权灭失可能性高，对上述探矿权计提减值。请具体说明探矿权延期存在障碍的原因，计提减值金额的依据和合理性。 5、年审会计师将“应收款项减值”识别为关键审计事项。报告期末，你公司应收账款账面余额为7.1亿元，计提坏账准备1.05亿元，账面价值为 6.05 亿元，较期初下降 30.93%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额为 4,274.88 万元，计提坏账准备比例为95.27%；按组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为6.67亿元，计提坏账准备比例为 9.65%。本期确认坏账损失 2.16 亿元，较上年增长 1.57 亿元。 （1）结合应收账款相关会计政策，说明你公司在报告期末将 3笔应收账款分类进入按单项计提坏账准备的应收账款的具体原因，相关应收账款形成的业务背景、账龄情况，欠款方经营状况和履约能力，你公司前期采取的催收措施，确定相关款项坏账准备全部计提的依据及合理性。 （2）结合按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布、客户信用状况、行业特点等情况，说明预期信用损失模型参数选取的依据及合理性，坏账准备的计提是否审慎，坏账损失较上年同期大幅增长的原因及合理性。 （3）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。 6、年报显示，你公司采选化工业务实现营业收入 6.32 亿元，同比增长 25.51%，产生营业成本 11.01 亿元，同比增长 212.62%，该项业务毛利率为-74.27%。请具体说明采选化工业营业成本的主要构成，结合成本变动趋势、订单价格及执行情况、收入确认依据等，具体说明采选化工业务营业成本远高于收入的原因。 7、你公司于 2019 年 12 月将江苏九龙汽车制造有限公司 100% 股权转让给扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司，本次***九龙汽车股权成交价 5.13 亿元。年报显示，相关股权已完成过户。请说明交易对价的支付情况，并结合过户时间、价款支付进度等说明处置损益确认时点、是否符合企业会计准则的相关规定。 8、报告期内，你公司董事、监事、高管人员变动频繁。请具体说明相关人员的离任、解聘的具体原因，以及对你公司公司治理有效 性的影响。 9、其他你公司认为应予说明的事项。 请你公司就上述事项做出书面说明，在 2020 年 6 月 5 日前将有 关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报江西证监局上市公司监管处。 特此函告 中小板公司管理部 2020 年 5 月 29 日