证券代码：002176 证券简称：*ST 江特 公告编号：临 2020-049 江西特种电机股份有限公司 关于签订锂盐生产线合作协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易的概述 （一）本次交易的基本情况 1、2020 年 8 月 19 日，江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）、江西 江特矿业发展有限公司（公司全资子公司、以下简称“江特矿业”）、宜春银锂新能源有限责任公司（江特矿业控股子公司、以下简称“银锂公司”）与江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”）签订了《锂盐生产线合作协议》：鉴于银锂公司建有利用锂云母、锂辉石制备碳酸锂、氢氧化锂及副产品的生产线，赣锋锂业拥有丰富的锂盐深加工及金属锂冶炼生产、销售经验，同时考虑到碳酸锂等锂盐产品价格处于低位，盈利能力较弱，为更好的提升锂盐产线的运营效率，公司拟将银锂公司拥有的锂盐生产线交付予赣锋锂业自主进行生产、经营与管理，并享有全部经营收益及承担所有经营损失。合作期间，赣锋锂业合计向公司支付合作管理费 1.92 亿元，本次合作时间自 2020 年 10 月 1 日起至 2023 年 3 月 31 日止，合作时间为 30 个月。 2、由于碳酸锂价格处于低位，银锂公司盈利能力较差，2019 年、2020 年上半年出现亏损，公司拟将银锂公司锂盐生产线与赣锋锂业进行合作，收取管理费用，有利于提升公司整体盈利能力，增加现金流，同时也有利于公司锂盐产线的优化，提升竞争力。 （二）本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 （三）本次交易经公司第九届董事会第十六次会议审议通过后还需公司股东大会审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见。 二、交易对手方基本情况 1、江西赣锋锂业股份有限公司基本情况 公司名称 江西赣锋锂业股份有限公司 法定代表人 李良彬 注册资本 1,292,600,241元 成立时间 2007-06-18至2027-06-17 统一信用代码 91360500716575125F 住 所 江西省新余经济开发区龙腾路 氢氧化锂(31kt/a)(有效期至2021年03月16日)；丁基锂 (1000t/a)(有效期至2021年12月25日)生产；氢化锂、氧化锂、锂硼 合金、锂硅合金、锂铝合金、硫酸、盐酸、丁基锂、氯丁烷、正己 烷、环己烷、金属锂、氢氧化锂、氟化锂(有效期至2022年06月03 经营范围 日) 销售；有色金属、电池、电池材料、仪器仪表零配件、机械设 备销售、化工产品、化学原料及化学制品(不含危险化学品和易制 毒化学品)的生产加工销售；研究和实验发展、技术推广服务、新 能源研发；货物、技术进出口业务(凭许可证经营)；资本投资服务、 投资咨询服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动) 2、该公司为在深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司上市公司，截止 2019年 12 月 31 日，该公司实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 3、最近两年一期合并报表主要财务数据如下： 单位：元 主要财务数据 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年3月30日 指标 总资产 13,638,770,655.32 14,213,031,883.33 15,477,310,550.27 净资产 8,041,697,667.81 8,355,257,507.62 8,426,980,417.80 营业收入 5,003,882,888.26 5,341,720,203.72 1,078,841,300.29 净利润 1,341,340,787.55 358,070,976.45 7,746,065.51 注：上述 2018 年、2019 年财务数据经会计师事务所有限公司审计，2020 年第一季度财 务数据未经会计师事务所审计。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况。 宜春银锂新能源有限责任公司 法定代表人： 罗清华 成立日期： 2011 年 1 月 25 日 注册资本： 8,000 万元 住所： 江西省宜春市袁州区医药工业园彬江特种机电产业基地 统一社会信用代码： 913210127431082829 含锂矿石、锂云母矿石粉的加工及产品研发、生产、销售。 经营范围： 国内贸易；国际贸易；物品及技术进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2．基本财务数据 单位：元 资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2019年 12月 31日 2020 年 6 月 30 日 总资产 2,027,636,957.44 2,336,349,978.90 2,353,719,545.58 总负债 610,514,443.37 971,556,567.06 1,050,095,281.24 净资产 1,417,122,514.07 1,364,793,411.84 1,303,624,264.34 收入利润项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月 营业收入 358,304,576.52 486,613,393.01 125,096,098.69 利润总额 77,996,507.58 -614,119,293.87 -71,963,702.94 净利润 69,331,624.04 -520,862,756.48 -61,169,147.50 现金流量项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月 经营活动产生的现金流量净 -370,317,452.75 -970,935,692.55 126,324,388.53 额 投资活动产生的现金流量净 -206,818,659.75 -81,531,815.81 -50,789,058.85 额 筹资活动产生的现金流量净 1,101,055,691.8 517,506,133.49 -29,961,053.14 额 现金及现金等价物净增加额 523,919,579.3 -534,961,374.87 45,574,276.54 四、协议的主要内容 (1) 甲方一: 江西特种电机股份有限公司 (2) 甲方二: 江西江特矿业发展有限公司 (3) 甲方三: 宜春银锂新能源有限责任公司 (4) 乙方: 江西赣锋锂业股份有限公司 甲方一、甲方二、甲方三于本协议中合称为“甲方”, 甲方和乙方于本协议中 合称为“双方”, 单称为“一方”。 1、甲方同意将锂盐生产线及其所在土地及厂房(以下统称“合作资产”)按照本 协议的条款和条件交付给乙方全权经营管理; 乙方同意在本协议约定的管理期限 有相应的权利、承担相应的义务。 2、于管理期间, 乙方按照本协议的条款和条件全面负责合作资产的生产、经营、管理, 并享有合作资产全部经营收益及承担所有经营损失; 甲方有权按照本协议约定获得乙方支付的管理费, 但不参与合作资产的生产、经营、管理, 且不享有合作资产相关经营收益或承担相关经营损失。 3、于管理期间, 乙方全面负责合作资产的生产、经营、管理。 4、甲方承诺, 甲方及甲方股东(大)会和董事会将全力配合乙方于管理期间对合作资产的生产经营管理。 5、于管理期间, 合作资产的产权隶属关系保持不变, 合作资产依法归甲方所有。 6、本协议自以下条件均获得满足之日起生效: 本协议已经甲方有权机构批准同意; 本协议已经乙方有权机构批准同意; 本协议项下的合作安排已经合作资产之抵押/质押权人同意。 7、在本协议成立后, 双方均应积极促使本协议约定的先决条件得以满足。 8、双方同意, 本协议项下的管理期间自2020年10月1日起至2023年3月31日止。 9、为本协议之目的, 自本协议生效之日起, 乙方将主导对锂盐生产线进行技术改造, 甲方应积极配合前述技术改造并提供合理的支持与协助; 具体技术改造计划及技术改造费用将由甲乙双方共同协商确定; 相关技术改造费用将由甲方承担, 并由乙方先行支付, 并在2020年度管理费中予以抵扣, 如2020年度管理费不足以抵扣前述技术改造费用的, 未能足额抵扣的技术改造费用在2021年度管理费中予以抵扣。 10、于管理期间, 乙方共计应向甲方支付合作管理费(“管理费”)19,200万元人民币(含税)。 11、双方同意, 乙方应于2020年12月31日向甲方支付2020年度管理费计1,920万元人民币, 于2021年12月31日向甲方支付2021年度管理费计7,680万元人民币,于2022年12月31日向甲方支付2022年度管理费计7,680万元人民币, 于2023年3月31日向甲方支付2023年度管理费计1,920万元人民币。 12、管理期间内, 乙方有权选择以不高于合作资产账面价值的价格自甲方购买合作资产。 13、管理期间届满后, 乙方有权选择1)继续经营管理合作资产, 或2)终止经营管理合作资产, 或3)以不高于合作资产账面价值的价格自甲方购买合作资产。乙方应于管理期间届满前30日(即2023年3月1日)之前, 以书面形式将其拟选择的管理期间届满后安排通知予甲方。如乙方未能于前述时限内通知甲方的, 视为乙方同意继续