股票代码：600478              股票简称：科力远            编号：临2013－024      

                                   湖南科力远新能源股份有限公司                     

                                   关于媒体说明会召开情况的公告                     

                      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述           

                 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。                

                      湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）关于重                

                 大资产重组终止的媒体说明会于2013年6月19日上午10:30-12:00在湖南省长               

                 沙市解放东路300号华天大酒店四楼召开。公司董事长钟发平先生、副总经理兼              

                 财务总监刘彩云先生、董事会秘书伍定军先生，重组对方代表王国光先生（获重              

                 组对方曹佑民先生授权），中介机构代表王冠鹏、徐慎峰先生，及部分媒体、投                

                 资者出席了说明会。    

                      出席会议的媒体、投资者就公司收购益阳鸿源稀土有限责任公司全部股权的           

                 重大资产重组终止的具体情况与公司高管、重组对方及中介机构代表进行了充分            

                 的交流沟通。现将具体情况公告如下：        

                      一、终止本次重大资产重组的原因：       

                      公司于2012年6月6日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《发行股               

                 份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案》，公司拟向交易对方非公开发             

                 行股份和向其他特定投资者非公开发行股份募集现金，收购稀土加工企业益阳鸿            

                 源稀土有限责任公司（以下简称“鸿源稀土”）的全部股权。由于公司董事会未                

                 能在该董事会决议公告日后6个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股              

                 东大会通知，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司于               

                 2012年12月17日召开第四届董事会第十五次会议重新审议通过了《发行股份                

                 购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案》及与本次重大资产重组相关的其            

                 他议案，并于2012年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》                   

                 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。           

                      自重组预案公告以来，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规           

                 定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作。聘请了独立财务顾问、审计、              

                 评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查、审计、评估等工              

                 作，并对重组后续推进方案进行充分沟通和审慎论证，同时认真按照有关要求，               

                 在重大资产重组事项进行期间每30日发布一次重大资产重组进展公告，认真履              

                 行信息披露义务。   

                      自公司启动本次重大资产重组以来，稀土行业发生较大变化。公司筹划本次            

                 重大资产重组之时，稀土产品处于高点价位，此后稀土价格持续下跌，行业整体              

                 运行环境日趋严峻。稀土价格波动对鸿源稀土的业绩产生较大影响，2012年鸿               

                 源稀土业绩大幅下滑，在新的行业形势和市场环境下，交易双方未能对其未来盈             

                 利水平和估值达成一致意见，导致本次重组无法按照原方案推进。            

                      经交易双方协商，并经公司2013年6月7日召开的第四届董事会第二十次               

                 会议通过，为保护上市公司不因稀土产品价格进一步下跌所造成的损失，规避行             

                 业风险，维护广大投资者利益，公司决定终止本次重大资产重组。本次重组终止              

                 不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。        

                      二、对各媒体、投资者重点关注问题的答复：          

                      1、公司去年亏损，今年重组终止后业绩如何保障？           

                      答：2012年公司由于工厂搬迁、产业转型升级以及技术人才引进等原因导              

                 致亏损，2013年产业升级整合后，传统业务盈利能力增强；收购日本湘南工厂                

                 后，混合动力汽车用镍氢电池业务保持了良好的增速；而且公司“湘南中国化”                

                 的建设将于10月投产，因此公司对今年实现盈利充满信心，本次重大资产重组               

                 的终止不会影响到公司的业绩。     

                      2、跟丰田合作的科力美何时投产？盈利能力如何？对上市公司的影响？               

                      答：因成立科力美公司签署的为合营意向书，所以公告内容并不详实。目前             

                 正在进行相关审批工作，具体情况待签订正式合同后才能正式对外公告。             

                      丰田混合汽车混合动力汽车销量占全球混合动力汽车销量的80%以上，国              

                 产化能大幅降低成本，提高盈利能力，公司对产品成本和产品质量充满信心，公              

                 司的准备和战略布局是充分的，对与丰田的合作充满信心。           

                      3、此次重大资产重组历经两年时间，为什么上市公司与鸿源稀土关于交易             

                 价格一直没有谈拢？公司在湖南稀土集团公司持股比例是多少？           

                      答：自公司启动本次重大资产重组以来，稀土行业发生较大变化。公司筹划             

                 本次重大资产重组之时，稀土产品处于高点价位，此后稀土价格持续下跌。截至              

                 目前，稀土价格仍持续下跌且未来走势不明。根据重组预案，重组对方需做出业              

                 绩承诺，因双方无法对盈利预测达成一致，导致交易价格差距较大。             

                      湖南稀土产业集团的首期注册资本是3亿元，科力远持有其30%的股份。                

                      4、本次重大资产重组失败对公司有何影响？         

                      答：从公司战略与资源层面看，终止本次重大资产重组对公司影响不大。一             

                 方面我们参与了湖南稀土产业集团的组建，另一方面公司混合动力汽车产业的国            

                 产化使公司对稀土出口配额的依赖性不大。终止重组确保了上市公司不受稀土价            

                 格进一步下跌带来的影响。     

                      5、请问钟发平先生是否会继续增持公司股票？公司会采取哪些措施防止股             

                 价进一步下跌？   

                      答：我个人以及公司高管对公司充满信心，如果出现大跌，我们会考虑增持             

                 公司股票。  

                      6、鸿源稀土在何时取得的稀土行业准入许可？为何公司在鸿源稀土没有取             

                 得行业准入许可时，还要推进重组项目？        

                      答：鸿源稀土已于2013年6月初取得稀土行业准入许可。工信部于2012                 

                 年7月26日下发《稀土行业准入条件》，对从事稀土矿山开采、稀土氧化物冶                  

                 炼分离、稀土金属冶炼的企业，在生产规模、工艺装备、能源消耗、资源综合利                

                 用、环境保护、产品质量、监督与管理等多方面都做出了规定。在公司筹划本次               

                 重大资产重组之时并无此稀土行业准入要求。        

                      7、鸿源稀土与科力远资产重组历时两年，最终以失败而告终，对于鸿源稀              

                 土来说是否失去了很多合作的机会，公司需要做相应的补偿吗？公司未来是否还             

                 有收购稀土的计划？    

                      答：重组终止是不可预料的，重组的风险是客观存在的，本次重组终止是经             

                 公司与被重组方的友好协商做出的决定，双方均无需承担任何法律责任，上市公             

                 司也不需要做相应补偿。    

                      至于未来是否有收购计划，待湖南稀土集团正式成立后，公司将会密切关注            

                 稀土产业发展，寻求新的机会。      

                      8、请介绍湖南稀土产业集团的筹建情况及进展。         

                      答：湖南省稀土产业集团由湖南省政府批准筹建，是为推进湖南省稀土行业            

                 整合，属于国有控股，涉及的《筹建方案》、《公司章程》、《发起人协议》都需多                 

                 方商谈，并报上级部门的批准，目前已完成工商预核名、部分人事任免，并多次               

                 召开发起人会议。公司正积极的配合相关筹建工作，正式成立时公司会进行对外             

                 公告。  

                      特此公告。  

                                                           湖南科力远新能源股份有限公司董事会      

                                                                                2013年6月19日