华英证券有限责任公司、东方花旗证券有限公司                         

                                 关于湖南科力远新能源股份有限公司                  

                                        终止重大资产重组的说明            

                      华英证券有限责任公司和东方花旗证券有限公司（原东方证券股份有限公             

                 司，其保荐承销相关业务资格由东方证券与花旗亚洲合资成立的东方花旗证券              

                 有限公司承继）（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立                  

                 财务顾问，关于本次重大资产重组终止事项说明如下：          

                      一、本次重大资产重组主要历程      

                      2012年3月27日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力                    

                 远”）发布《重大事项停牌公告》，开始筹划重大资产重组事项。科力远股票                   

                 自2012年3月27日起连续停牌，停牌期间每周发布一次重大资产重组进展公                 

                 告。 

                      2012年6月6日，科力远召开第四届董事会第九次会议审议通过了《发行                

                 股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案》，科力远拟向交易对方曹               

                 佑民定向发行股份购买其持有的稀土加工企业益阳鸿源稀土有限责任公司（以              

                 下简称“鸿源稀土”）80%股权，同时，科力远拟向不超过10名特定投资者非                   

                 公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配                

                 套资金中一部分用于购买曹佑民持有的剩余鸿源稀土20%股权，剩余配套资金               

                 用于补充流动资金。2012年6月7日，科力远公告了本次重大资产重组预案及                 

                 相关董事会决议，科力远股票于2012年6月7日复牌。             

                      科力远及相关各方一直积极推动本次重大资产重组相关事项，但由于经营             

                 环境变化等原因，审计、盈利预测、资产评估等工作暂未完成。根据审慎原                   

                 则，科力远董事会未能在首次审议本次重大资产重组董事会决议公告日后6个               

                 月内发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知，2012年12月7               

                 日，科力远发布《关于无法按期发布召开股东大会通知的公告》。此后，根据                  

                 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，经重组各方认真讨论研                

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                 究，科力远继续推进实施资产重组工作，于2012年12月17日召开第四届董事                 

                 会第十五次会议重新审议通过了《发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资              

                 产重组预案》及与本次重大资产重组相关的其他议案，并于2012年12月18日                 

                 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站                       

                 （www.sse.com.cn）披露。      

                      二、终止本次重大资产重组的原因      

                      （一）标的资产所处行业发生较大变化        

                      自科力远启动本次重大资产重组以来，稀土行业发生较大变化。科力远筹              

                 划本次重大资产重组之时，稀土产品处于高点价位，此后稀土价格持续下跌。                

                 以氧化镧和氧化铈为例（镧、铈氧化物产量占稀土氧化物总产量的75%），                    

                 2012年底氧化镧和氧化铈价格较2011年底分别下跌了71.43%和74.65%。截至                

                 目前，稀土价格仍持续下跌且未来走势不明，2013年5月底氧化镧和氧化铈价                

                 格较2012年底再次分别下跌38.14%和38.18%，稀土市场较为低迷，使行业整                 

                 体运行环境日趋严峻。    

                      稀土价格波动对标的企业的业绩产生较大影响，2012年标的企业业绩大幅             

                 下滑，导致交易双方无法对其未来盈利水平做出准确预测。           

                      （二）交易双方对标的资产价值判断产生分歧         

                      标的资产鸿源稀土主要从事稀土化合物、稀土金属、稀土应用产品等的生              

                 产和销售，同时面向国外和国内市场。受市场环境及稀土价格持续下跌的影                 

                 响，标的企业2012年的业绩大幅下滑，大幅低于本次重大资产重组预案公告时               

                 的业绩预期，并对行业未来走势判断不明。        

                      本次重大资产重组预案公告时标的资产鸿源稀土100%股权预估值为12.20             

                 亿元，交易双方及中介机构根据新的行业形势和市场环境，对标的资产开展盈               

                 利预测及评估，由于稀土行情变化，重组双方对标的资产估值差异在30%以                  

                 上。交易双方经多次协商仍未能对标的资产的交易价格达成一致意见，导致本               

                 次重组无法按照原方案推进。     

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                      为保护上市公司不因稀土产品价格进一步下跌所造成的损失，规避行业风             

                 险，维护广大投资者利益，重组双方决定终止本次重大资产重组。             

                      三、本次重大资产重组终止原因是否充分，程序是否符合相关法律规定             

                      独立财务顾问认为，科力远本次重大资产重组终止原因符合客观事实，终              

                 止程序符合《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》等相关法律规定。               

                      四、独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重大资产重组，并已做到               

                 勤勉尽责 

                      （一）参与并协调交易双方的重组方案谈判        

                      1、独立财务顾问参与交易双方商议初步方案：（1）研究资产重组事宜，                 

                 初步探讨重组可选的推进路线和方法，并制定项目保密制度；（2）初步安排                  

                 项目工作时间表、布置下一步重点工作。        

                      2、独立财务顾问参与交易双方确定重组意向：（1）论证交易方案细节；                 

                 （2）对本次交易方案形成意向，科力远拟向交易对方曹佑民定向发行股份购                 

                 买其持有的鸿源稀土80%股权，同时，科力远拟向不超过10名特定投资者非公                

                 开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套                

                 资金中一部分用于购买曹佑民持有的剩余鸿源稀土20%股权，剩余配套资金用               

                 于补充流动资金。   

                      （二）出具《独立财务顾问核查意见》          

                      关于本次重大资产重组事项，独立财务顾问参照《公司法》、《证券                     

                 法》、《重组管理办法》等法律法规，并通过全面尽职调查和对科力远本次重                  

                 组预案等信息披露文件进行审慎核查后，出具了《独立财务顾问核查意见》。               

                      （三）及时与交易双方沟通重组进程       

                      1、在科力远公告重组预案前，独立财务顾问多次与交易双方沟通本次重组             

                 方案情况，并配合科力远准备重组预案及董事会材料。          

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                      2、在科力远公告重组预案后，独立财务顾问就重组进程和工作及时与交易             

                 双方进行了汇报和沟通。    

                      （四）对重组方及重组标的进行全面尽职调��         

                      独立财务顾问按照相关法律法规的要求对交易双方科力远、鸿源稀土进行             

                 了全面的尽职调查。    

                      （五）组织召开中介机构协调会      

                      自本次重大资产重组启动以来，独立财务顾问组织召开了多次中介机构协             

                 调会，对整个重组过程中所遇到的问题，持续与律师、会计师和评估师一起进                

                 行了讨论，并会商解决方案。      

                      （六）终止重组所做工作     

                      独立财务顾问从重组方科力远处获悉，由于标的资产所处行业发生较大变             

                 化及交易双方对标的资产价值判断产生分歧的原因，交易双方拟终止本次重大              

                 资产重组。独立财务顾问及时核查被重组方鸿源稀土意见，并征询交易双方意               

                 见，双方一致同意终止本次重大资产重组。        

                      独立财务顾问获悉交易双方拟终止重大资产重组事项后，要求科力远及时             

                 按照相关法律法规的要求披露重大资产重组的进展情况，并要求科力远对终止              

                 重组后续事项随时与独立财务顾问沟通，以便及时了解最新进展。            

                      华英证券有限责任公司和东方花旗证券有限公司作为本次重大资产重组的            

                 独立财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管                  

                 理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，在重组                  

                 过程中做到勤勉尽责，努力推进本次重大资产重组进程。          

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