科力远：关于全资子公司常德力元收购股权暨关联交易的公告
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临 2012―049
湖南科力远新能源股份有限公司
关于全资子公司常德力元收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：公司全资子公司常德力元新材料有限责任公司（以下简称“常
德力元”）收购湖南科力远高技术控股有限公司所持有的常德美能能源科技有限
责任公司（以下简称“常德美能”）100%股权，评估值为 6,211.79 万元， 以
常德美能 2012 年 9 月 30 日经审计净资产 4,916.49 万元为作为收购价格，不存
在交易公允性风险。
● 关联人回避事宜：湖南科力远高技术控股有限公司系本公司关联法人，
本次交易构成关联交易，与该交易有关联的董事均回避对该事项的表决。
● 交易完成后对上市公司的影响：本次关联交易是为尽快解决长沙力元搬
迁用地和实施设备更新及高端产品厂房建设，是生产经营活动发生的正常商业行
为，开展该关联交易有利于加快实现泡沫镍产品升级和产业集中，进一步提升主
营业务的竞争能力，有利于公司的长远发展。
一、关联交易概述：
因公司全资子公司长沙力元新材料有限责任公司将关停并集中转移至常德，
实施设备更新及高端产品厂房建设，根据公司整体产业规划及长沙力元搬迁用地
的需要，公司全资子公司常德力元拟收购湖南科力远高技术控股有限公司所持有
的常德美能 100%股权，以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，常德美能经审计的
净资产为 4,916.49 万元，评估值为 6,211.79 万元，经双方协商，同意按净资
产为转让价格，交易金额为 4916.49 万元。
公司第四届董事会第十四次会议于 2012 年 10 月 28 日审议通过《关于全资
子公司常德力元收购股权暨关联交易的议案》。因湖南科力远高技术控股有限公
司系本公司关联法人，本次交易构成关联交易，与该交易有关联的董事钟发平、
罗韬、张聚东、向秀清均回避对该事项的表决。 此议案尚需提交股东大会批准，
1
与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票
权，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，公司董事会同意将此项交易提交 2012 年第三次临时股东大会审议。
该次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、基本情况：
湖南科力远高技术控股有限公司
公司住所：益阳市朝阳区高科技产业园
法定代表人：钟发平
注册资本：10500 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产与销售（国家有专项规定的
除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外。
2、关联关系：湖南科力远高技术控股有限公司持有本公司 19.91%股权，系
公司控股股东。
三、关联交易标的公司情况
1、基本情况
公司名称：常德美能能源科技有限责任公司
公司住所： 常德经济技术开发区德山镇莲花池居委会十四组
法定代表人：罗斌
注册资本： 2000 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：电池及电池材料、光电与光伏产品及相关产品的研发、生产、销
售及技术咨询服务；有色金属、黑色金属材料的销售；进出口业务。
2、股东情况
常德美能股权结构：湖南科力远高技术控股有限公司出资 2000 万元，持股
比例 100%。
3、最近一年及最近一期的主要财务指标
2
经过具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所中磊会计师事务所有限责
任公司对美能公司截止 2012 年 9 月 30 日的会计报表进行了审计，并出具了
“[2012]中磊审 C 字第 0818 号”无保留意见的审计报告。经审计后常德美能近
年财务状况如下表：
单位：元人民币
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 9 月 30 日
资产总额 61,306,352.01 60,310,067.28
负债总额 11,420,111.03 11,145,150.52
净资产 49,886,240.98 49,164,916.76
2011 年度 2012 年 1-9 月
营业利润 -852357.86 -721324.22
净利润 -853357.86 -721324.22
至评估截止日 2012 年 9 月 30 日，常德美能还处于建设期，尚未正式投产经营。
4、交易标的评估情况
经过具有从事证券、期货业务资格中威正信（北京）资产评估有限公司出具
采用成本法计算确定的中威正信评报字（2012）第 1107 号 《常德力元新材料有
限责任公司拟收购常德美能能源科技有限责任公司股权项目资产评估报告》。截
止评估基准日 2012 年 9 月 30 日，常德美能能源科技有限责任公司的净资产账面
值为 4,916.49 万元，评估值为 6,211.79 万元。评估增值 1,295.30 万元，增值
率 26.35%。
5、评估方法说明
根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估
方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经
过对企业、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权收购市场尚未
完全公开，相关股权公平交易价格较少，难于选取具有可比性的参照物，因此不
具备采用市场法进行评估的条件。同时被评估单位成立已来尚未正常生产经营，
目前正处于设备投入期，无任何经营性质的收入，车间等生产经营场所也刚刚建
成，收益法无历史经营数据可参考，未来预期收益也因无具体的生产计划有很大
的不确定情，故不宜采用收益法，因此本次评估确定采用成本法。
3
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、在股东大会审议批准本次交易后，常德力元将与湖南科力远高技术控股
有限公司签署《股权转让协议》。
2、本次交易是以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，常德美能净资产为
4,916.49 万元，评估值为 6,211.79 万元，经双方协商，同意按净资产为转让价
格，交易金额为 4916.49 万元。
3、湖南科力远高技术控股有限公司承诺其转让给乙方的目标股权系合法拥
有的财产，且在目标股权上不存在任何权属纠纷或权利负担或其它纠纷。
4、本合同签署后 10 日内由常德力元向湖南科力远高技术控股有限公司指定
帐户以现金方式支付全部股权转让款。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、因长沙力元需整体搬迁至常德，需购买土地及建设厂房，如采用招、牌、
挂的形式购买土地和新建厂房，需花费更大的成本及更长周期。
2、常德美能所处位置与常德力元相邻，有利于公司进行整体产业规划，降
低管理成本，且常德美能已有标准厂房能尽快满足长沙力元投产要求，最大限度
降低停产损失。
3、本次关联交易是为尽快解决长沙力元搬迁用地，加快实施设备更新及高
端产品厂房建设的需要，是公司进一步整合资源、优化产业结构的战略规划要求。
4、本次关联交易是公司开展生产经营活动所需的正常商业行为，有利于加
快实现泡沫镍产品升级和产业集中，能够进一步提升主营业务的竞争能力，有利
于公司的长远发展。
六、独立董事意见
公司董事会在对本次关联交易事项做出决议前，已就此项交易内容向公司独
立董事做出情况说明并取得独立董事的事前认可。
独立董事发表意见如下：
关联方之间的关联交易是为了尽快解决长沙力元搬迁用地和实施设备更新
及高端产品厂房建设，是为生产经营活动发生的正常商业行为，开展该关联交易
有利于加快实现泡沫镍产品升级和产业集中，进一步提升主营业务的竞争能力，
有利于公司的长远发展。
4
本次交易已经获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义
务，决策程序合法有效，交易价格公允、合理、不存在损害公司和中小股东利益
的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
七、备查文件目录
1、湖南科力远新能源股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、湖南科力远新能源股份有限公司独立董事事前认可和独立意见；
3、常德力元新材料有限责任公司拟收购常德美能能源科技有限责任公司股
权项目资产评估报告》
4、《常德美能能源科技有限责任公司审计报告》
5、湖南科力远新能源股份有限公司第四届监事会第六次会议决议。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2012 年 10 月 28 日
5
常德力元新材料有限责任公司拟收购常德美能能源科技有限责任公司股权项目 目录
目 录
声 明 .................................................................... 1
资产评估报告摘要 .......................................................... 2
资产评估报告 .............................................................. 4
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .................... 4
二、评估目的 ........................................................................................................................ 7
三、评估对象和评估范围 .................................................................................................... 7
四、价值类型及其定义 ........................................................................................................ 9
五、评估基准日 .................................................................................................................... 9
六、评估依据 ........................................................................................................................ 9
七、评估方法 ...................................................................................................................... 11
八、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................... 14
九、评估假设 ...................................................................................................................... 15
十、评估结论 ...................................................................................................................... 15
十一、特别事项说明 .......................................................................................................... 17
十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................................... 18
十三、评估报告日 .............................................................................................................. 18
附件目录 ................................................................. 20
中威正信（北京）资产评估有限公司
常德力元新材料有限责任公司拟收购常德美能能源科技有限责任公司股权项目 声明
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报
告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关
当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相
关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我
们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对
象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了
如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要
求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限
定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定
条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
中威正信（北京）资产评估有限公司
2012 年 10 月 22 日
中威正信（北京）资产评估有限公司 -1-
常德力元新材料有限责任公司拟收购常德美能能源科技有限责任公司股权项目 摘要
常德力元新材料有限责任公司拟收购湖南科力远
高技术控股有限公司持有的常德美能能源科技有
限责任公司股权项目
资产评估报告摘要
中威正信评报字（2012）第 1107 号
中威正信（北京）资产评估有限公司接受常德力元新材料有限责任公司（以下简称：
常德力元）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，
按照必要的评估程序，对常德力元公司拟实施的收购湖南科力远高技术控股有限公司持有
的常德美能能源科技有限责任公司股权项目涉及的常德美能能源科技有限责任公司股东
全部权益在 2012 年 9 月 30 日所表现的市场价值进行了评估。
根据对常德美能能源科技有限责任公司的基本情况进行分析，本次对常德美能能源科
技有限责任公司整体资产评估采用成本法进行评估，确定以成本法的评估结果作为本次资
产评估的最终结果。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估
对象价值的评估思路。评估中在假设常德美能能源科技有限责任公司持续经营的前提下，
采用与委托评估资产相适应的具体评估方法分别对常德美能能源科技有限责任公司的各
项资产及负债进行评估，以评估后资产减负债确定常德美能能源科技有限责任公司净资产
价值。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 9 月 30 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 4.21 4.21 0 0
非流动资产 6,026.80 7,322.10 1295.3 21.49
其中：固定资产 1259.26 1375.17 115.91 9.2
无形资产 4767.54 5,946.93 1179.39 24.74
资产总计 6,031.01 7,326.31 1295.3 21.48
流动负债 1,114.52 1,114.52 0 0
非流动负债
负债合计 1,114.52 1,114.52 0 0
中威正信（北京）资产评估有限公司 -2-
常德力元新材料有限责任公司拟收购常德美能能源科技有限责任公司股权项目 摘要
净资产（所有者权益） 4,916.49 6,211.79 1295.3 26.35
本报告有效期自评估基准日 2012 年 9 月 30 日起计算，一年内有效。
本评估项目的报告日为 2012 年 10 月 22 日
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应
当阅读评估报告正文。
中威正信（北京）资产评估有限公司 -3-
常德力元新材料有限责任公司拟收购常德美能能源科技有限责任公司股权项目 正文
常德力元新材料有限责任公司拟收购湖南科力远
高技术控股有限公司持有的常德美能能源科技有
限责任公司股权项目
资产评估报告
中威正信评报字（2012）第 1107 号
常德力元新材料有限责任公司：
中威正信（北京）资产评估有限公司(以下简称：中威正信评估公司)接受贵单位的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估
程序，对常德力元新材料有限责任公司拟收购湖南科力远高技术控股有限公司持有的常德
美能能源科技有限责任公司股权所涉及的常德美能能源科技有限责任公司股东全部权益
在 2012 年 9 月 30 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方：常德力元新材料有限责任公司（以下简称：常德力元）
住 所：常德经济开发区德山街道办事处莲花池居委会十四组
注册号：430709000000543
法定代表人：刘一
注册资本：人民币壹亿零捌万元整
实收资本：人民币壹亿零捌万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：泡沫镍及其系列产品的开发、生产和销售。
（二）被评估单位：常德美能能源科技有限责任公司（以下简称“美能公司”）
1、企业概况
注 册 号：430709000003133
住所：常德经济技术开发区德山镇莲花池居委会十四组
法定代表人：罗斌
注册资本：人民币 2000 万元
实收资本：人民币 2000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
中威正信（北京）资产评估有限公司 -4-
常德力元新材料有限责任公司拟收购常德美能能源科技有限责任公司股权项目 正文
成立日期：2008-10-31。
2、经营范围
电池及电池材料、光电与光伏产品及相关产品的研发、生产、销售及技术咨询服务；
有色金属、黑色金属材料的销售；进出口业务。
3、历史沿革
美能公司是由深圳市正信通科技有限公司、邹志宏投资组建的有限责任公司，设立时
注册资本为人民币 2,000.00 万元，其中深圳市正信通科技有限公司出资 1900 万元，占注
册资本比例为 95%；邹志宏出资 100 万元，占注册资本的比例为 5%。湖南弘正会计师事
务所对美能公司设立时的出资情况进行了审验，并于 2008 年 10 月 21 日出具了湘弘正验
字（2008）第 1050 号《验资报告》。
根据深圳市正信通科技有限公司与伍凤梅于 2009 年 7 月 18 日签订的股权转让合同，
深圳市正信通科技有限公司将所持本公司 95%的股权以 1900.00 万元的价格转让给伍凤梅。
转让后伍凤梅出资 1900.00 万元，出资比例为 95%，邹志宏出资 100.00 万元，出资比例为
5%。并于 2009 年 8 月 18 日在常德市工商行政管理局备案。
根据伍凤梅、邹志宏与湖南科力远高技术控股有限公司于 2010 年 4 月 28 日签订的股
权转让合同，伍凤梅将所持本公司 95%的股权以 1900.00 万元的价格转让给湖南科力远高
技术控股有限公司，邹志宏将所持本公司 5%的股权以 100.00 万元的价格转让给湖南科力
远高技术控股有限公司。转让后湖南科力远高技术控股有限公司出资 2000.00 万元，出资
比例为 100%，公司变更为法人独资公司，并于 2010 年 5 月 8 日在常德市工商行政管理局
备案。
2010 年 5 月 8 日，美能公司原股东将持有的股份全部转让给湖南科力远高技术控股有
限公司。截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，美能公司股权结构如下表所示；
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 湖南科力远高技术控股有限公司 2,000.00 100.00
合 计 2,000.00 100.00
4、近年资产、财务状况
根据本次评估目的需要，常德力元已委托中磊会计师事务所有限责任公司对美能公司
截止 2012 年 9 月 30 日的会计报表进行了审计，并出具了“[2012]中磊审 C 字第 0818 号”
无保留意见的审计报告。经审计后美能公司近年财务状况如下表：
财务状况表
金额单位：人民币万元
中威正信（北京）资产评估有限公司 -5-
常德力元新材料有限责任公司拟收购常德美能能源科技有限责任公司股权项目 正文
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 9 月 30 日
流动资产 93.89 4.21
非流动资产 6,036.75 6,026.80
资产总额 6,130.64 6,031.01
流动负债 1,142.01 1,114.52
非流动负债 0 0
负债总额 1,142.01 1,114.52
净资产 4,988.62 4,916.49
经营状况表
金额单位：人民币万元
项目 2011 年度 2012 年 1-9 月
一、营业收入
减:营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 86.08 72
财务费用 -0.85 0.13
资产减值损失 0 0
二、营业利润 -85.24 -72.13
加：营业外收入 0 0
减：营业外支出 0.1 0
三、利润总额 -85.34 -72.13
减：所得税费用 0 0
四、净利润 -85.34 -72.13
5、美能公司经营状况
美能公司的营业执照上的经营范围和拟经营方向为电池及电池材料、光电与光伏产品
及相关产品的研发、生产、销售，但至评估截止日公司还处于筹建期，尚未正式投产经营。
6、对外投资情况
美能公司无对外投资
7、税收优惠政策
无
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常德力元新材料有限责任公司拟收购常德美能能源科技有限责任公司股权项目 正文
8、委托方和被评估单位之间的关系。
常德力元为委托方，被评估单位为美能公司。委托方和被评估单位为同一实际控制人
控制下的关联公司。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
其他评估报告使用者包括工商行政管理部门和国家法律、法规规定的评估报告使用
者。
二、评估目的
本次评估目的是通过对美能公司进行整体评估，在此基础上对美能公司的股东全部权
益（净资产）在评估基准日所表现的现时公允市场价值发表专业意见，为常德力元拟收购
美能公司股权的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象：本次评估对象为美能公司的股东全部权益，与本次委托方委托评估
对象一致。
（二）评估范围：
本次评估范围是美能公司截止 2012 年 9 月 30 日经审计后资产负债表中反映的全部资
产和负债，即总资产 6,031.01 万元、总负债 1,114.52 万元，净资产 4,916.49 万元，与本次
委托方委托评估对象所涉及评估范围一致。
针对本次评估目的，常德力元已委托中磊会计师事务所有限责任公司对美能公司 2012
年 9 月 30 日的会计报表进行了审计，并出具了“[2012]中磊审 C 字第 0818 号”无保留意
见的审计报告。本次评估是在审计确认的会计报表的基础上进行的。
依据经评估机构核实后的美能公司提供的委估资产清单，其中：流动资产账面值为
4.21 万元；固定资产账面净值为 1,259.26 万元、无形资产 4,767.54 万元；流动负债账
面值 1,114.52 万元，具体如下表：
评估范围简表
金额单位：人民币万元
项目 帐面价值
流动资产 4.21
非流动资产 6,026.80
其中：固定资产 1259.26
无形资产 4767.54
资产总计 6,031.01
流动负债 1,114.52
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非流动负债 0
负债合计 1,114.52
净资产（所有者权益） 4916.49
纳入本次资产评估范围内的实物资产主要为固定资产和无形资产，具体如下：
房屋建筑物类资产账面原值 1,250.39 万元，账面净值 1,250.39 万元；机器设备类资产
账面原值 16.60 万元，账面净值 8.87 万元，其中：电子设备类资产账面原值 5.39 万元，
账面净值 1.43 万元，车辆类资产账面原值 11.21 万元，账面净值 7.44 万元；无形资产账
面原值 4,977.95 万元，账面净值 4,767.54 万元。
（一）固定资产-房屋建筑物类
本次委估房屋建筑物坐落于常德经济开发区美能公司一期地上，东临庄子山，南至力
元“力元地块”，西接私房，北抵“美能二期地块”。
委估的房屋建筑物为钢混结构标准车间，总建筑面积为 6,977.00 平米。构筑物主要包
括挡土墙、高压铁塔护坡，竣工年月为 2012 年 9 月。
（二）固定资产-机器设备类
此次评估的固定资产-机器设备包括车辆及电子设备，清单数量共计 22 台套，实有数
量 22 台套，其中，车辆 1 台，电子设备 21 台套。购置时间为 2008 年 12 月至 2009 年 2
月。委估资产分布在美能公司财务部、工程部、综合办等各处。
1、车辆：1 台小客车，车辆技术状况较好，行驶正常，在正常使用中。
2、电子设备：主要包括电脑、打印机、空调、验钞机等办公用品。经现场勘察及企
业有关技术人员介绍，上述电子设备购置及使用时间不长，利用率较高，维护保养较好，
技术状况较好，均在正常使用中。
（三）委估土地使用权
委估土地使用权为 3 宗土地，均位于常德经济开发区桃林路附近，其中：“一期地”
东临庄子山，南至力元“力元地块”，西接私房，北抵“美能二期地块”，产权证号为：
常（德）国用（2009）第 7 号，土地用途为工业，使用权类型为出让，使用权面积为 25,255.94
平方米，终止日期为 2059 年 4 月 30 日。“二期地”东临五一机械制造公司，南至“美能
一期地块”，西接石长铁路，北抵桃花山完全小学，产权证号为：常（德）国用（2010）
第 15 号，土地用途为工业，使用权类型为出让，使用权面积为 106,592.43 平方米，终止
日期为 2060 年 8 月 19 日。“三期地”东临私房，南至桃林路，西接私房，北抵“力元地
块”，产权证号为：常（德）国用（2011）第 13 号，土地用途为工业，使用权类型为出
让，使用权面积为 35,278.93 平方米，终止日期为 2061 年 4 月 26 日。宗地基础设施条件
中威正信（北京）资产评估有限公司 -8-
常德力元新材料有限责任公司拟收购常德美能能源科技有限责任公司股权项目 正文
均达到“六通一平”， 即红线外通上水、通下水、通电、通路、通气、通讯及红线内场
地平整。
四、价值类型及其定义
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自
理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、评估基准日
1、本项目资产评估基准日是 2012 年 9 月 30 日；
2、评估基准日是常德力元根据本次经济行为的实现及评估目的确定的；
（1）该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
（2）评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询价
和资信调查的准确度、透明度。
（3）本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估
结果有效地服务于评估目的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1．湖南科力远新能源股份有限公司 2012 年 10 月 10 日总裁办公室会议纪要内容。
2．常德力元与中威正信评估公司签订的《资产评估业务约定书》。
(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《企业会计准则》及其相关应用指南和相关解释的规定；
3、 原国家国有资产管理局颁发的《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发
[1992]第 36 号）；
4、国务院办公厅下发的《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理
方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102 号）；
5、财政部印发的《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802 号）；
6、2005 年国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行
办法》；
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7、 财政部 2005 年印发的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）；
8、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于加强企业国有资产评估管理工作有
关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）；
9、《中华人民共和国土地管理法》；
10、《中华人民共和国城市房地产管理法》。
（三）准则依据
1、中国注册会计师协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》
（会协[2003]18 号）；
2、财政部关于印发《资产评估准则―基本准则》和《资产评估职业道德准则―基本
准则》的通知（财企[2004]20 号）；
4、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则――评估报告》等 7 项资产评估准则
的通知（中评协[2007]189 号）；
5、中国资产评估协会制定的《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；
6、中国资产评估协会发布的《资产评估准则――企业价值》中评协[2011]227 号；
(四)权属依据
美能公司提供的机器设备购置合同、发票、房屋预结算书、土地使用证、车辆行驶证
等相关资料。
(五)取价依据
1、《资产评估常用数据与参数手册》；
2、美能公司有关人员对委估资产情况的介绍、说明；
3、评估人员收集的当前市场价格信息资料；
4、评估人员现场勘察及市场调查情况；
5、美能公司撰写的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》；
6、美能公司提供的委估资产清单、2012 年及评估基准日财务报表等相关资料；
7、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料
8、《常德市城镇基准地价更新成果》
9、《湖南省建设工程计价办法》（2010）；
10、《湖南省安装工程消耗量定额》(2006)；
11、《湖南省建筑装饰装修工程消耗量标准》(2006)；
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12、《全统安装湖南省单位估价表》(2002)；
13、工程设计费标准(计价格[2002]10 号)；
14、《国家发展改革委、建设部关于印发“建设工程监理与相关服务收费管理规定”
的通知》发改价格〔2007〕670 号；
15、《关于印发招标代理服务费管理暂行办法的通知》国家计委计价格（2002）1980
号；
16、《湖南省物价局 湖南省财政厅关于发布〈湖南省建设系统收费管理暂行办法〉
的通知》（湘价费[2008]122 号）；
17、其它相关资料。
（六）其他参考依据
1、中磊会计师事务所有限责任公司出具的“[2012]中磊审 C 字第 0818 号”审计报告。
七、评估方法
根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行
评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经过对企业、市场及
相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权收购市场尚未完全公开，相关股权公平交
易价格较少，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。同
时被评估单位成立已来尚未正常生产经营，目前正处于设备投入期，无任何经营性质的收
入，车间等生产经营场所也刚刚建成，收益法无历史经营数据可参考，未来预期收益也因
无具体的生产计划有很大的不确定情，故不宜采用收益法，因此本次评估确定采用成本法。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路。评估中在假设美能公司持续经营的前提下，采用与企业各项资产和
负债相适应的具体评估方法分别对美能公司的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资
产减去总负债确定净资产评估价值。
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
(一)流动资产的评估
1、货币资金的评估
美能公司的货币资金为现金和银行存款。
现金是指存放在财务部的库存人民币现金。评估中，在核对账账、账表一致的基础上，
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对企业的现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的账面
值确定评估值。
银行存款是指企业存在建设银行常德市人民中路支行、工商银行常德分行、民生银行
长沙分行的人民币存款。评估中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，我们审
核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发
生的原因、经济内容等进行分析核实，确认无影响净资产的重大因素后，以账面值确定评
估值。
（二）固定资产的评估
委估的固定资产包括房屋建筑类和机器设备类固定资产。分别说明如下：
1、建筑物类的评估
根据委托评估建筑物的特点，评估中采用“重置成本法”进行评估。
评估值＝重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
经过实地勘察，估价人员根据《湖南省建设工程计价办法》（2010）、《湖南省安
装工程消耗量定额》(2006)、《湖南省建筑装饰装修工程消耗量标准》(2006)、《全统安
装湖南省单位估价表》(2002) 《湖南省建筑工程概算定额》(2001)等文件以及相关部门发
布的有关建设工程造价文件等资料为依据，用重编预算法评估建筑物的市场价格。
（2）成新率的确定
根据专业评估人员现场踏勘记录、建筑物的耐用年限、已使用年限及使用、维护、保
养等情况，同时结合委估建筑物的特点，考虑结构、设施、装修的使用年限及所占比重，
分别采用年限法和打分法确定成新率，并根据实际状况确定不同的权重，计算确定综合成
新率。
2、机器设备的评估
根据设备的实际情况采用重置成本法进行评估，即：
评估值=重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
对于电子设备，根据当前市场调查和查阅有关价格资料，以现行市场供货价格考虑增
值税后确定购置成本，并综合考虑运杂费、安装调试费等相关费用确定重置价值。对于无
需特殊安装的设备和小型设备，重置价值不另行考虑运杂费及安装调试费。
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对于车辆,按相同的车辆的现行市场价格，确定委估车辆的购置成本，再考虑车辆购
置税及牌照费等费用确定车辆重置价值。
（2）成新率的确定
对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍，
结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素综合确定成新率。
对于行驶车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介
绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素确定成新率。
对超期服役仍能正常使用的设备，取综合成新率为 15%。
（三）无形资产的评估
无形资产为土地使用权，说明如下：
1、土地使用权的评估
考虑到常德市有较完整的基准地价修正体系，且估价对象位于当地基准地价覆盖范围
内，因此适宜选用基准地价系数修正法进行评估；同时，常德市土地市场较活跃，地产交
易数量较多，与委估土地使用权相似的交易案例能获得，因此可采用市场比较法和基准地
价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替
代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修
正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格
的方法。估价公式为：
基准地价系数修正法的公式为：
Pi=[P×（1±K）×T×Kij±F]×Y
公式中各变量的含义如下：
Pi――待估宗地地价；
P――待估宗地对应的基准地价；
K――各影响因素修正系数之和，包括区域因素和个别因素；
T――期日修正系数；
Kij――容积率修正系数；
F――开发程度修正系数；
Y――待估宗地使用年期修正系数。
市场比较法是根据替代原则，将在同一市场供需圈内近期发生的、具有可比性的交易
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案例与估价对象的交易情况、交易期日、区域以及个别因素进行比较修正，得出估价对象
在估价基准日的价格的一种估价方法，其公式为：
PD＝PB×A×B×D×E
式中：PD―待估宗地价格；
PB―比较案例价格；
A―待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数
＝正常情况指数/比较案例宗地情况指数
B―待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期指数
D―待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数
E―待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数
（四）负债的评估
负债为流动负债，包括应交税费和其他应付款。
应交税费包括代扣代交的个人所得税和应交企业所得税。
其他应付款为被评估单位与母公司湖南科力远高技术控股有限公司的往来款。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行
了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以核实后账面值确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
中威正信评估公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入现
场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则，
对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：
1、听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项；
2、与常德力元签订资产评估业务约定书；
3、编制评估计划，组织评估人员，指导被评估单位清查资产、准备评估资料；
4、对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确
定评估范围及对象；
5、对本次评估范围内资产进行现场调查，并核实、分析，对实物资产进行实地盘点；
6、根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；
7、进行市场调查，收集相关资料，对各类资产及负债进行评定估算；
8、核定修正评估值，编制填写有关评估表格；
9、归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告书；
10、对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告书；
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11、整理装订评估工作底稿并归档。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一
些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次
评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．持续经营假设
持续经营假设是假定企业以目前的经营方式、合理投入的基础上持续经营，企业能够
保留并吸引有能力的管理人员、关键人才、技术人员以支持企业不断发展持续经营下去。
2．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交
易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及
其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，
无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评
估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本次评估采用成本法，并履行了必要的评估程序，对
委估资产在评估基准日所表现的公允价值进行了评估，得出美能公司股东全部权益价值
(净资产)在评估基准日 2012 年 9 月 30 日的评估结论。
采用成本法，对美能公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2012 年 9 月
30 日的评估结论如下：
1、经过认真的评估工作，确定委估资产账面值为 4,916.49 万元，评估值总计
6,211.79 万元，评估增值 1,295.30 万元，增值率 26.35 %；现就评估增值原因分别说明如下：
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（1）流动资产账面值等于评估值，无评估增值。
（2）非流动资产账面值 6,026.80 万元，评估值 7,322.10 万元，评估增值 1,295.30 万元，
增值率为 21.49 %。主要原因为：
①固定资产评估增值 115.91 万元，增值率 9.20 %，评估增值原因为：
A.房屋建筑物类资产评估增值 1,167,156.09 元，增值率达 9.33%。增值的主要原因是房
屋 2009 年开始建造时，材料和人工成本较评估基准日要低，导致本次重置价值高于原购
建价值，故形成评估增值。
B.设备类资产评估减值 8,152.20 元，减值率 9.19%。减值原因是： （1）生产效率的提
高使机器设备的重置价值有所降低；（2）委估设备账面的折旧速度快于实际贬值速度。
②无形资产-土地评估增值 11,793,946.67 元，增值率 24.74 %。形成增值的原因是土地
为不可再生资源，尤其是随着近期房地产市场的不断升温，土地价格持续上涨，生产场地
竞争激烈，工业用地价格持续走高，造成本次土地评估增值。
2、经过认真的评估工作，确定委估负债账面值为 1,114.52 万元，评估值为 1,114.52 万
元，评估无增减变化。
3、企业的净资产账面值为 4,916.49 万元，评估值为 6,211.79 万元。上述各类资产及负
债评估值增减变化的综合结果造成净资产评估增值 1,295.30 万元，增值率 26.35 %。
评估结论详细情况见评估明细表。
美能公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 9 月 30 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 4.21 4.21 0 0
非流动资产 6,026.80 7,322.10 1295.3 21.49
其中：固定资产 1259.26 1375.17 115.91 9.2
无形资产 4767.54 5,946.93 1179.39 24.74
资产总计 6,031.01 7,326.31 1295.3 21.48
流动负债 1,114.52 1,114.52 0 0
非流动负债
负债合计 1,114.52 1,114.52 0 0
净资产（所有者权益） 4,916.49 6,211.79 1295.3 26.35
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十一、特别事项说明
1、在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属
资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不作确
认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负
责。
2、评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能
力所能评定估算的事项，提请报告使用者关注这些事项对于评估结论的影响，合理使用评
估结论：
中磊会计师事务所有限责任公司对美能公司于评估基准日的财务报表进行了审计，并
出具了“[2012]中磊审 C 字第 0818 号”标准无保留意见《审计报告》。本次评估中列示
的账面值为审定数。
3、重大期后事项
（1）评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行
相应调整；
（2）评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产生
了严重影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值；
4、评估结论系根据上述假设、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述假设、
依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
6、中国注册会计师协会颁布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》
中指出，委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象
法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的
目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超
出注册资产评估师执业范围。
7、根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评
估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员
将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
以上特别事项，提请报告使用者予以关注。
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十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。
本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定现行公允
市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑
国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条
件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原则等其它情况发生变化时，评估结果一
般会失效；
2、本评估报告只能由报告载明的评估报告使用者使用。
3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审
阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4、评估结论的使用有效期
根据国家有关规定，本报告有效期为一年，从资产评估基准日 2012 年 9 月 30 日起计
算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本评
估报告。
5、因评估程序受限造成的评估报告的使用限制
6、本报告的全部或部分内容由中威正信评估公司负责解释。
十三、评估报告日
本评估项目的报告日为 2012 年 10 月 22 日
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评估机构法定代表人：
注 册 资 产 评估师：
注 册 资 产 评估师：
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附件目录
1、委托方与被评估单位法人营业执照复印件
2、委托方和相关当事方的承诺函
3、资产评估机构资格证书复印件
4、评估机构法人营业执照复印件
5、签字注册资产评估师资格证书复印件
6、签字注册资产评估师承诺函
7、评估明细表
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