科力远：发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案
证券简称：科力远 证券代码：600478
湖南科力远新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨募集配套资金
之
重大资产重组预案
独立财务顾问
二零一二年六月
湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案
声 明
一、 董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的标的资产的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预
案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次
交易产生的投资风险，由投资者自行负责。
二、 交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方曹佑民已出具承诺函，保证其为本次交易所提
供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案
重大事项提示
1、本次重组情况概要
本公司拟向曹佑民定向发行股份购买其持有的鸿源稀土 80%股权，同时，本
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额
不超过本次交易总金额的 25%，配套资金中一部分用于购买曹佑民持有的剩余鸿
源稀土 20%股权，剩余配套资金用于补充流动资金。重组完成后，本公司持有鸿
源稀土 100%股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化，也
不构成借壳上市。
2、本次发行股份购买资产的简要情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议
公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价，即 20.28 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。本次发行股份
购买资产的评估基准日为 2012 年 6 月 30 日，拟购买资产鸿源稀土 100%股权的
预估值合计约为 12.20 亿元，最终评估值以评估结果为准。按照拟购买资产的预
估值而确定的交易价格以及 20.28 元/股的发行价格，公司拟向曹佑民定向发行股
份约 4,812.62 万股，以购买其持有的 80%鸿源稀土股权。本次重大资产重组实施
前，若上市公司股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格和发行股数将进行
相应调整。
曹佑民承诺，其以资产认购方式取得的上市公司股份，自发行结束之日起
36 个月内不转让。
根据公司与曹佑民签订的《框架协议》，双方对利润补偿做出如下安排：
利润补偿期间为本次发行实施完毕当年度起的三个会计年度。目标公司净利
润预测数根据评估机构届时出具的评估报告书为准。利润补偿期间，若目标公司
实际净利润与预测数之间存在差异，曹佑民应以股份回购的方式向科力远进行相
应补偿。双方将就具体事宜另行签署补充协议。
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3、本次配套融资方案概要
公司拟通过询价方式向除公司控股股东科力远控股和实际控制人钟发平之
外的不超过 10 名投资者非公开发行股份进行配套资金的募集。定价基准日为科
力远第四届董事会第九次会议决议公告日。发行价格不低于 20.28 元/股，最终发
行价格提请股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准
批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关规定，根据市场询价情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的 25%。
经初步测算，募集配套资金不超过 3.25 亿元，其中 2.44 亿元用于购买曹佑民持
有的鸿源稀土 20%股权，0.81 亿元用于补充流动资金。
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
4、拟购买资产的预估作价情况
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2012 年 6 月 30 日，根据截至本预案
签署之日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩和价值所做的预估，拟购买
资产的预估值合计约为 12.20 亿元。根据标的资产截至 2011 年 12 月 31 日未经
审计数据，其资产账面价值 38,464.84 万元，预估增值额为 83,535.16 万元，增值
率为 217.17%。由于公司与交易对方签订的《框架协议》约定，本次交易审计评
估基准日之前的未分配利润归交易对方所有。根据标的资产截至 2011 年 12 月
31 日未经审计数据，其未分配利润 35,240.35 万元，资产账面价值扣除未分配利
润后的净资产为 3,224.49 万元，预估增值额为 118,775.51 万元，增值率为
3,683.54%。
本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告载明的拟购买资产评估价值作
为定价依据，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
5、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产预估值为 12.2 亿元，本公司 2011 年 12 月 31 日经审
计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计 105,569.91 万元，本次拟购买资产
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的预估值合计占本公司 2011 年 12 月 31 日的净资产比例为 115.56%，且超过 5,000
万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份
购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
6、本次重大资产重组的条件
本次重大资产重组预案已经 2012 年 6 月 6 日召开的科力远第四届第九次董
事会会议审议通过。本次重大资产重组尚待取得如下审批：
（1）本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易；
（2）环保部门进行环保核查并出具同意通过核查的意见；
（3）中国证监会核准本次交易。
7、股票停复牌安排
科力远股票自 2012 年 3 月 27 日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资
产重组预案后向上证所申请股票复牌。复牌后，科力远将根据本次重组的进展，
按照中国证监会和上证所的相关规定办理股票停复牌事宜。
8、在本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将
另行召开董事会会议审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项、编制和公告
重大资产重组报告书、并提交股东大会审议。经审计的历史财务数据、拟购买资
产的评估数据以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
9、投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介
机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易；
（2）环保部门进行环保核查并出具同意通过核查的意见；
（3）中国证监会核准本次交易。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次交易能否取得上述全
部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一
事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
（二）本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公
司股票停牌前 6 个月内买卖科力远股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本
次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相
关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的
时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相
关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东大会通知，则根据
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号），
公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关
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价格。
3、根据公司与曹佑民 2012 年 6 月 6 日签订的《框架协议》，若 2013 年 2 月
28 日之前本次发行尚未完成，曹佑民有权单方终止协议。因此，本次交易存在
因在 2013 年 2 月 28 日之前未完成向曹佑民发行股份购买资产，而被曹佑民终止
本次交易的风险。
（三）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作
尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据
以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存
在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（四）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易中标的资产为鸿源稀土 100%股权，预估值为 12.20 亿元。拟购买
资产预估值比其账面价值有较大幅度的增值。尽管对标的资产价值预估的各项假
设遵循了谨慎性原则，且上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最
终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度较
大，敬请投资者注意相关风险。
（五）政策风险
鸿源稀土属于稀土冶炼、分离企业。近年来，国家对于稀土行业战略地位的
考虑，正逐步加大产业调控力度，提高行业准入标准，促进稀土产业结构调整，
严格控制开采和冶炼分离能力，确保稀土行业持续健康发展。因此，稀土行业产
业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将影响鸿源稀土的发展，可能对重组
完成后的上市公司未来经营业绩产生影响。
鸿源稀土目前面临的主要政策风险有：
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1、稀土指令性生产计划限制风险
国家对稀土行业实行指令性生产计划管理。2007 年以来，工信部每年按省
份制定稀有金属指令性生产计划。2011 年 3 月 25 日，工信部下发的《关于下达
2011 年稀有金属指令性生产计划的通知》中，明确鸿源稀土所在地湖南省的稀
土产品（ROE）冶炼分离指令性生产计划为 800 吨，鸿源稀土受制于指令性生产
计划，导致生产规模无法扩大。截至目前，2012 年的稀有金属指令性生产计划
尚未发布，不排除指令性生产计划未来减少的可能，若减少，将对公司生产造成
更大影响。
2、出口配额控制风险
标的资产鸿源稀土属于稀土行业，商务部为加强稀土出口管理，规范出口经
营秩序，对稀土出口实行配额管理。2011 年 12 月 27 日，商务部发布《2012 年
稀土出口企业名单并下达第一批出口配额的通知》后，2012 年 4 月 5 日，鸿源
稀土通过了国家环保部核查，是第二批符合环保要求的稀土企业。2012 年 5 月
17 日，商务部下发《关于补充下达 2012 年第一批稀土出口配额的通知》。此次
通知，正式下达了通过环保审核的企业预留的第一批出口配额，鸿源稀土获得配
额合计 866 吨（配额量约占全年应得总配额量的 80%）。
由于稀土资源的战略性地位，若国家相关产业政策在未来进行调整，或对稀
土开发的行业标准和相关产业政策特别是稀土出口配额政策作出更加严格的规
定，将会给鸿源稀土的业务发展带来不利影响。
2010 年-2012 年稀土企业出口配额分配统计
出口配额（吨）
单位
2010 年 2011 年 2012 年（第一批）
配额总量 30,259 30,184 21,226
鸿源稀土配额数 1,128 1,258 866
鸿源稀土配额占比 3.73% 4.17% 4.08%
3、行业整顿风险
国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》 国发[2011]12 号） 以
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下简称《若干意见》）中明确：“用 1-2 年时间，……基本形成以大型企业为主导
的稀土行业格局，南方离子型稀土行业排名前三位的企业集团产业集中度达到
80%以上；“十二五”期间，除国家批准的兼并重组、优化布局项目外，停止核准
新建稀土冶炼分离项目，禁止现有稀土冶炼分离项目扩大生产规模；大力推进资
源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度。”
根据《若干意见》，稀土企业数量减少，行业集中是未来发展趋势，鸿源稀
土存在受国家行业整顿，被收购、兼并或者停止扩建生产项目的风险。
（六）市场风险
1、稀土市场价格波动带来的风险
标的资产鸿源稀土年可生产高纯稀土氧化物及盐类产品 3,500 吨（REO 计），
主要从事稀土化合物、稀土金属、稀土应用产品等的生产和销售，同时面向国外
和国内市场。稀土价格的波动会对鸿源稀土的业绩有着巨大影响。近年，受国家
对稀土行业的整顿、调控影响，稀土价格出现大幅波动，标的资产存在业绩大幅
下滑的风险。
2、行业周期的风险
科力远未来主营业务将继续保持新材料、新能源的研究、开发、生产与销售，
同时增加稀土化合物、稀土金属、稀土应用产品，汽车尾气稀土催化净化器等产
品的生产及产品的自产自销，同时涵盖了新材料、新能源和稀土行业。稀土行业
与世界经济的发展状况密切相关。由于经济本身存在周期性，其所在本行业的经
营情况不可避免面临周期性的风险。
（七）汇率风险
本次交易完成后，鸿源稀土将成为公司全资子公司，鸿源稀土有部分产品用
于出口，结算货币主要为美元。近年来，人民币兑美元不断升值，因此美元兑人
民币面临一定贬值压力。人民币相对美元持续升值将给公司未来运营带来一定的
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汇兑风险。
（八）标的资产的环保核查风险
2012 年 5 月 10 日，环保部发布《关于发布符合环保法律法规要求的稀土企
业名单的公告（第二批）》（公告 2012 年第 31 号），鸿源稀土在符合环保法律法
规要求的稀土企业名单中。
根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进
行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《关于进一步规范重污染行业生产
经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环[2007]105 号）和《关
于印发上
<市公司环保核查行业分类管理名录>
的通知》（环办[2007]105 号）的规
定，本次重大资产重组需由环保部门向中国证监会出具环保核查意见。上市公司
将在董事会批准本次重组预案后，向环保行政主管部门提出环保核查申请，本次
重大资产重组仍存在因无法及时通过环保核查而无法实施的风险。
（九）标的资产部分房产正在办理变更
标的资产鸿源稀土目前正在使用的四处房产，其所有权人为鸿润稀土的前身
湖南益阳鸿润稀土股份有限公司，经过历次变更，该公司现已注销，其房产由鸿
源稀土承继，但尚未办理房产更名登记。目前鸿源稀土正在办理变更手续。若上
述房产无法完成更名登记，将导致鸿源稀土及上市公司一定损失。交易对方已承
诺：如上述房产无法完成更名登记，由此导致的鸿源稀土及上市公司的相关损失
均由交易对方承担。
（十）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
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（十一）其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，本预案就本次重大资产重
组的有关风险因素已在本预案第八节做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意
投资风险。
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目 录
声 明.............................................................. 1
一、 董事会声明 ............................................... 1
二、 交易对方声明 ............................................. 1
重大事项提示 ....................................................... 2
重大风险提示 ....................................................... 5
目 录............................................................. 11
释 义............................................................. 14
第一节 上市公司基本情况 ........................................... 18
一、 公司概况 ................................................ 18
二、 公司设立及历次股本变动情况 .............................. 19
三、 公司控股股东和实际控制人 ................................ 23
四、 最近三年主营业务发展情况 ................................ 24
五、 公司近三年主要财务数据 .................................. 25
第二节 交易对方基本情况 ........................................... 26
一、 曹佑民基本情况 .......................................... 26
二、 最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 .............. 26
三、 曹佑民控制的核心企业和关联企业情况 ...................... 26
第三节 本次交易的背景和目的 ....................................... 29
一、 本次交易的背景 .......................................... 29
二、 本次交易的目的 .......................................... 30
第四节 本次交易的具体方案 ......................................... 31
一、 本次交易方案概述 ........................................ 31
二、 本次交易的具体方案 ...................................... 31
三、 本次交易构成重大资产重组 ................................ 35
四、 本次交易不构成关联交易 .................................. 36
五、 本次交易未导致公司控制权发生变化 ........................ 36
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第五节 标的资产基本情况 ........................................... 37
一、 鸿源稀土基本情况 ........................................ 37
二、 鸿源稀土历史沿革 ........................................ 37
三、 鸿源稀土股权控制关系 .................................... 44
四、 鸿源稀土主要财务数据、利润分配及关联交易 ................ 45
五、 鸿源稀土主营业务发展情况 ................................ 46
六、 主要资产状况 ............................................ 49
七、 交易标的预估值情况 ...................................... 51
八、 交易标的的盈利预测 ...................................... 59
九、 关于标的资产的其他说明 .................................. 59
第六节 本次交易发行股票的定价及依据 ............................... 61
一、 发行股份购买资产的定价及依据 ............................ 61
二、 发行股份募集配套资金的定价及依据 ........................ 61
第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................... 63
一、 对上市公司业务的影响 .................................... 63
二、 对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...................... 63
三、 对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...................... 64
四、 对上市公司股权结构的影响 ................................ 65
第八节 本次交易的报批事项及风险提示 ............................... 66
一、 本次交易尚需呈报的批准事项 .............................. 66
二、 本次交易其他重大不确定性风险提示 ........................ 66
第九节 保护投资者权益的相关安排 ................................... 73
一、 严格履行上市公司信息披露义务 ............................ 73
二、 严格履行相关程序 ........................................ 73
三、 限售期安排 .............................................. 73
四、 利润补偿安排 ............................................ 74
五、 其他保护投资者权益的措施 ................................ 74
第十节 独立财务顾问核查意见 ....................................... 75
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第十一节 其他重要事项 ............................................. 76
一、 独立董事意见 ............................................ 76
二、 上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ...................... 77
三、 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............. 78
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释 义
除另有说明外，在本预案中，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市
公司、科力远、力元 指 湖南科力远新能源股份有限公司
新材
交易对方 指 曹佑民
力元公司 指 长沙力元新材料有限公司，为科力远前身
鸿源稀土 指 益阳鸿源稀土有限责任公司
鸿润稀土 指 益阳鸿润稀土有限责任公司
鸿源发展 指 英属维尔京群岛鸿源发展有限公司
金源稀土 指 益阳市赫山区金源稀土厂
昌富实业 指 湖南昌富实业有限公司
成都银河动力股份有限公司，2001 年 6 月更名为成
银河动力 指 都银河创新科技股份有限公司，2004 年 5 月更为现
名
新兴科技 指 湖南新兴科技发展有限公司，前身为湖南新兴公司
上海三湘股份有限公司，原为上海湘桃房地产发展
有限公司，后更名为上海三湘房地产发展有限公
上海三湘 指
司，2003 年 6 月更名为上海三湘（集团）有限公司，
2007 年 10 月变更为上海三湘股份有限公司
广东新锐投资有限公司，原为广东德升经济发展有
广东新锐 指
限公司
湖南天联 指 湖南天联复合材料有限公司
江阴泽舟 指 江阴泽舟投资有限公司
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湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案
江苏恒元 指 江苏恒元房地产发展有限公司
上海长亮 指 上海长亮投资发展有限公司
金天科技 指 湖南金天科技有限责任公司
华天实业 指 华天实业控股集团有限公司
交易标的、标的资产 指 鸿源稀土 100%股权
标的公司 指 益阳鸿源稀土有限责任公司
本次交易、本次重大 本公司向曹佑民定向发行股份购买资产暨募集配
指
资产重组、 套资金的行为
重大资产重组预案、 《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买
指
本预案 资产暨募集配套资金之重大资产重组预案》
本公司与曹佑民签订附生效条件的《湖南科力远新
《框架协议》 指 能源股份有限公司与曹佑民重大资产重组的框架
协议》
科力远就审议本次资产重组涉及的预案、定价原则
定价基准日 指 等事项召开的第四届董事会第九次会议决议公告
之日
交易基准日、评估（审 为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评
指
计）基准日 估所选定的基准日
独立财务顾问 指 东方证券股份有限公司
二次电池 指 可以反复充电使用的电池，又称充电电池、蓄电池
由电力发动机与其他能源发动机共同协作驱动的
汽车。HEV 可以将汽车制动、下坡、怠速的能量
HEV/混合电力汽车/
指 实时加以回收储存在电池中,在必要时通过电动机
混合动力汽车
为汽车提供辅助动力，以达到节约燃油、减少污染
排放的目的。
2011 年科力远自日本松下收购的湘南 Energy 株式
日本湘南工厂 指
会社，位于日本神奈川县茅崎市本宿町 11 番 66 号
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湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案
化学元素周期表中镧系元素――镧(La)、铈(Ce)、
镨(Pr)、钕(Nd)、钷(Pm)、钐(Sm)、铕(Eu)、钆(Gd)、
铽(Tb)、镝(Dy)、钬(Ho)、铒(Er)、铥、镱(Yb)、
稀土 指
镥(Lu)，以及与镧系的 15 个元素密切相关的两个元
素――钪(Sc)和钇(Y)共 17 种元素，称为稀土元素
(Rare Earth)，简称稀土(RE 或 R)
亦 称 “ 磷 铈 镧 矿 ” ， 化 学 组 成 为 (Ce 、 La 、 Nd 、
Th)[PO4]、晶体属单斜晶系的磷酸盐矿物。独居石
独居石 指
含 Ce2O3 25%～30%，La2O3 20%～30%，是提取
铈族稀土元素的重要矿物原料
分子式：RECl3.6H2O，由独居石经碱熔、除杂、沉
氯化稀土 指 淀后与盐酸反应而得；主要用于制取混合稀土金属
和提取单一稀土
REO 指 稀土氧化物
中国证券业协会（SAC）基金行业股票估值指数中
SAC 电子行业指数 指
的电子行业数据
《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日修
《公司法》 指
订）
《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日修
《证券法》 指
订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年 8 月
《重组办法》 指
1 日修订）
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年 8
《非公开发行细则》 指
月 1 日修订）
《上市公司证券发行管理办法》（2011 年 8 月 1 日
《发行管理办法》 指
修订）
股东大会 指 湖南科力远新能源股份有限公司之股东大会
董事、董事会 指 湖南科力远新能源股份有限公司之董事、董事会
监事、监事会 指 湖南科力远新能源股份有限公司之监事、监事会
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湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
最近三年 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度
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湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案
第一节 上市公司基本情况
一、 公司概况
中文名称：湖南科力远新能源股份有限公司
英文名称：HUNAN CORUN NEW ENERGY CO., LTD.
曾用名称：长沙力元新材料股份有限公司
注册资本：31,482.3465 万元
法定代表人：钟发平
股票上市地：上海证券交易所
股票简称及代码：科力远（600478）
注册地址：长沙市岳麓区长沙国家高新技术产业开发区桐梓坡西路 348 号
邮政编码：410205
电话号码：0731-88983638
传真号码：0731-88983623
互联网网址：http://www.corun.com
经营范围：法律、法规、政策允许的新材料、新能源的研究、开发、生产、
销售并提供相关技术咨询（不含中介）服务，金属材料、金属制品、电子产品、
电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料、机电设备、日用百货的销售；货物、
技术进出口经营（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经
营进料加工和“三来一补”业务。
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二、 公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
科力远（原“力元新材”）是经湖南省人民政府《关于同意设立长沙力元新材
料股份有限公司的批复》（湘政函[2000]121 号）批准，力元公司以 2000 年 6 月
30 日经审计净资产 8,369.753 万元，折合股本 8,369.753 万股，整体变更为股份
公司。2000 年 8 月 22 日在湖南省工商行政管理局办理了工商注册登记成立。
经中国证监会证监发行字[2003]103 号《关于核准长沙力元新材料股份有限
公司公开发行股票的通知》核准，公司于 2003 年 9 月 3 日首次公开发行 4,000
万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 4.93 元。2003 年 9 月 18
日公司 A 股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称及代码为：力元新材
（600478）。
公司首次公开发行后股权结构情况如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 比例(%)
1 银河动力 2,510.926 20.30
2 新兴科技 2,510.926 20.30
3 钟发平 1,506.556 12.18
4 上海三湘 836.975 6.77
5 广东新锐 502.185 4.06
6 湖南天联 502.185 4.06
7 社会公众股 4,000.000 32.34
合 计 12,369.753 100.00
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2007 年 1 月，银河动力对外协议转让股权
经湖南省国有资产监督管理委员会批复同意，2006 年 12 月 4 日与江苏恒元、
江阴泽舟和上海长亮分别签署《股份转让协议书》，银河动力将所持公司 2,510.926
万股法人股份别转让给江阴泽舟等三公司，相关股权过户登记手续于 2007 年 1
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月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
该次股权转让完成后，公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 比例(%)
1 新兴科技 2,510.926 20.30
2 钟发平 1,506.556 12.18
3 江阴泽舟 1,140.463 9.22
4 上海三湘 836.975 6.77
5 江苏恒元 760.308 6.15
6 上海长亮 610.155 4.93
7 广东新锐 502.185 4.06
8 湖南天联 502.185 4.06
9 社会公众股东 4,000.00 32.34
合 计 12,369.753 100.00
2、2007 年 3 月，公司实施并完成股权分置改革
2007 年 3 月 29 日，按照公司股东大会审议通过的股权分置改革方案，即流
通股股东每 10 股获得 3.2 股的对价安排，公司非流通股股东一次性支付给流通
股股东 1,280 万股股份，公司实施并完成了股权分置改革工作。
股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，原非流通股成为有限售条件
的流通股。因执行股改对价安排，公司股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 比例(%)
1 新兴科技 2,126.926 17.19
2 钟发平 1,276.156 10.32
3 江阴泽舟 966.050 7.81
4 上海三湘 708.975 5.73
5 江苏恒元 644.033 5.21
6 上海长亮 516.843 4.18
7 广东新锐 425.385 3.44
8 湖南天联 425.385 3.44
9 社会公众股东 5,280.000 42.68
合 计 12,369.753 100.00
3、2007 年 4 月，股权协议转让及控股股东、实际控制人变更
2006 年 5 月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，新兴科技将其所持
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有的公司 2,510.926 万股国有法人股份别转让给科力远控股和金天科技，其中科
力远控股受让 2,000 万股，金额为 5,568 万元；金天科技受让其中的 510.926 万
股，金额为 1,422.41 万元。
该次股权转让实施后，科力远控股成为公司的控股股东；钟发平作为科力远
控股的控股股东，直接及间接持有公司 28.35%股权，取代华天实业，成为公司
新的实际控制人。
2007 年 4 月，按照《股份转让协议书》就股权分置改革所做的相关约定，
新兴科技将其在公司股权分置改革后实际持有的公司 2,126.926 万股股票分别转
让给科力远控股和金天科技，其中科力远控股受让 1,694.137 万股，占公司总股
本的 13.70%；金天科技受让 432.789 万股，占公司总股本的 3.50%。该次股权转
让后，科力远控股成为公司控股股东，公司实际控制人变为钟发平。
股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 比例(%)
1 科力远控股 1,694.137 13.70
2 钟发平 1,276.301 10.32
3 江阴泽舟 966.050 7.81
4 上海三湘 708.975 5.73
5 江苏恒元 644.033 5.21
6 上海长亮 516.843 4.18
7 金天科技 432.789 3.50
8 广东新锐 425.385 3.44
9 湖南天联 425.385 3.44
10 无限售条件流通股股东 5,279.855 42.68
合 计 12,369.753 100.00
4、2008 年非公开发行及公司名称和简称变更
（1）2008 年 3 月，非公开发行股票购买资产
2008 年 3 月，经中国证监会《关于核准长沙力元新材料股份有限公司向湖
南科力远高技术有限公司发行新股购买资产的批复》（证监许可[2008]326 号）核
准，公司以 10.88 元每股的价格向科力远控股定向发行 1,899.7295 万股普通股，
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购买其拥有的经评估作价为 20,669.06 万元的资产。
（2）非公开发行股票募集资金
2008 年 4 月，经中国证监会《关于核准长沙力元新材料股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2008]411 号）核准，公司以 11.15 元每股的价格
向中国人保资产管理股份有限公司等 5 名特定投资者合计非公开发行 1,635 万股
新股，募集资金 18,230.25 万元。
（3）公司名称和简称变更
2008 年 7 月 30 日，经上海证券交易所核准，公司名称由原来的“长沙力元
新材料股份有限公司”变更为“湖南科力远新能源股份有限公司”，公司股票简由
“力元新材’变更为“科力远”，公司股票代码“600478”不变。
5、2008 年资本公积金转增股本
2008 年 6 月 27 日，经公司 2007 年度股东大会审议通过，公司于 2008 年 8
月实施资本公积金转增股本方案，以总股本 15,904.483 万股为基数，每 10 股转
增 8 股，转增后公司总股本增至 28,628.0685 万股。
6、2010 年 9 月，非公开发行股份
2010 年 9 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南科力远新能源股
份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2010]1211 号）核准，公司以 14.96
元每股的价格向易方达基金管理有限公司等 7 名特定投资者合计非公开发行
2,854.278 万股新股，募集资金 42,700.00 万元。发行完成后，公司总股本增至
31482.347 万股。
（三）最近三年控股权变动情况
公司的控股股东为湖南科力远高技术控股有限公司，科力远控股的控股股
东为自然人钟发平，公司实际控制人为钟发平。最近三年，公司控股股东和实
际控制人未发生变动。
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三、 公司控股股东和实际控制人
（一）公司控股股东
公司控股股东为科力远控股，科力远控股直接持有公司 6,268.96 万股,占公
司总股本的 19.91%。
1、基本情况
名称：湖南科力远高技术控股有限公司
法定代表人：钟发平
成立时间：2001 年 6 月 8 日
注册资本：20,588.24 万元
住所：益阳市朝阳区高科技产业园
经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产与销售（国家有专项规定
的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。
2、股权结构
截至 2012 年 5 月 31 日，科力远控股的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 钟发平 8,295.00 79.00
2 罗天翼 1,575.00 15.00
3 徐春华 630.00 6.00
合 计 10,500.00 100.00
（二）公司实际控制人
本次交易前，钟发平先生直接持有公司 2,509.71 万股，通过科力远控股间接
持有公司 4,592.48 万股，合计共持有本公司 7,462.19 万股，占公司总股本的
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23.70%，为公司实际控制人。公司实际控制关系如下图所示：
钟发平
79.00%
7.97% 科力远控股
19.91%
湖南科力远新能源股份有限公司
公司实际控制人钟发平，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，1991
年获武汉大学物理学博士学位，现任湖南科力远高技术控股有限公司董事长、兰
州金川科力远电池有限公司董事长、先进储能材料国家工程研究中心有限责任公
司董事长、湖南科力远新能源股份有限公司董事长；曾任中国科学院化学研究所
研究员，被国家科学技术部授予“国家 863 计划”先进个人，并当选“2004 年度中
国十大科技新闻人物”；现任科力远控股及公司董事长，为第十届、十一届全国
人大代表，享受国务院特殊津贴。
四、 最近三年主营业务发展情况
目前，公司主营业务为镍系列电池、混合动力汽车（HEV）用电池以及镍产
品的产销业务，主要产品为镍系列电池、混合动力汽车（HEV）用电池和连续化
带状泡沫镍。另外，公司还兼营相关材料贸易业务。
公司在设立之初，主要经营以连续化带状泡沫镍为主的电池材料业务，经过
10 年的发展，已成为全球最大的泡沫镍生产企业。公司通过多渠道多途径投入
汽车用混合动力电池产业。2008 年 3 月，公司非公开发行股票购买控股股东科
力远控股电池类资产后，公司增加了镍系列电池的生产与销售业务；2008 年公
司投资成立湖南科霸汽车动力电池有限公司，公司增加了混合动力汽车（HEV）
用电池的生产和销售业务，实现了向下游产业的纵向延伸，形成了以镍系列电池
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和先进电池材料为核心的产业链。
最近三年公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
营业收入 比重(%) 营业收入 比重(%) 营业收入 比重(%)
电池 64,546.24 27.32 34,088.02 22.30 32,854.69 24.32
镍产品 26,197.91 11.09 37,415.10 24.47 19,390.83 14.35
贸易 145,537.19 61.59 81,384.74 53.23 82,870.81 61.33
合 计 236,281.34 100.00 152,887.86 100.00 135,116.33 100.00
五、 公司近三年主要财务数据
（一）主要财务数据
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
资产总额 257,392.47 214,444.62 152,557.16
负债总额 127,944.41 93,834.11 88,044.20
所有者权益总额 129,448.06 120,610.51.20 64,512.96
归属于母公司的所有者权益 105,569.91 103,853.68 62,779.20
营业收入 238,243.08 155,520.98 137,906.95
利润总额 1,049.52 2,312.82 2,360.59
归属于母公司所有者的净利润 1,645.21 1,948.49 1,213.66
（二）主要财务指标
项目 2011 年 2010 年 2009 年
每股净资产（元） 3.35 3.30 2.19
资产负债率（%） 49.71 43.76 57.71
每股收益（元） 0.05 0.07 0.07
加权平均净资产收益率（%） 1.57 2.60 3.08
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第二节 交易对方基本情况
本次公司发行股份购买资产的交易对方是曹佑民先生。曹佑民持有鸿源稀土
100%的股权。
一、 曹佑民基本情况
姓名：曹佑民
性别：男
国籍：中国
身份证号码：43230119670324****
住所：湖南省益阳市赫山区秀峰东路 82 号
通讯地址：湖南省益阳市五一东路，邮编：413001
联系方式：0737-3103196（电话），cym@yyre.com（邮箱）
是否取得境外永久居留权：否
二、 最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
曹佑民先生近三年一直担任鸿源稀土董事长一职，目前持有鸿源稀土 100%
股权。
三、 曹佑民控制的核心企业和关联企业情况
曹佑民控制的核心企业和关联企业如下：
（一）益阳鸿源稀土有限责任公司
基本情况详见本报告书“第五节 标的资产基本情况”
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（二）益阳市赫山区金源稀土厂
公司名称：益阳市赫山区金源稀土厂
法定代表人：曾化明
住所：益阳市赫山区笔架山乡莘田
企业类型：股份合作制
注册资本：300 万元
成立日期：2001 年 11 月 30 日
经营范围：稀土材料磷酸三钠及配用材料提纯。
截至 2012 年 5 月 31 日，金源稀土股权结构如下：
序号 姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 曹佑民 183.00 61.00
2 熊鹏飞 48.00 16.00
3 文益辉 30.00 10.00
4 文明达 24.00 8.00
5 曾宪文 15.00 5.00
合计 300.00 100.00
金源稀土 2002 年 6 月建成投产，主要生产工艺为独居石精矿经碱分解、漂
洗、酸溶、浓缩而成混合氯化稀土，混合氯化稀土生产能力达到 5000 吨。目前
处于停产状态。
（三）广州市海远食品有限公司
公司名称：广州市海元食品有限公司
法定代表人：李文斌
住所：广州市天河区东圃镇吉山村土贝工业园 1 号之七
企业类型：有限责任公司
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注册资本：301 万元
成立日期：2004 年 5 月 21 日
经营范围：冷却肉分割加工（仅限猪肉）；冷却肉运输配送服务（仅限猪肉）
截至 2012 年 5 月 31 日，广州海远食品有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李文斌 210.70 70.00
2 曹佑民 89.30 30.00
合计 301.00 100.00
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第三节 本次交易的背景和目的
一、 本次交易的背景
科力远是一家以先进储能材料、绿色电池及新能源汽车电池为主导方向的高
科技上市公司，是国家 863 计划新能源汽车重大专项课题重要承担单位之一，未
来致力于成为全球最值得信赖的新能源系统服务提供商。科力远具有新能源行业
完整的产业布局。在电池产业上下游体系上，涵盖了原材料、二次电池、汽车动
力电池、能源动力系统、储能领域和渠道营销网络，已形成完整的产业链和合理
的产业布局。
2008 年，科力远为顺应国家加快培育发展战略性新兴产业的要求，公司战
略逐步转向发展国家扶持的新能源汽车及新能源行业。2011 年初公司收购松下
公司位于日本神奈川县的湘南工厂 100%的股权，该基地目前建有先进的汽车动
力电池的全自动化生产线，具备生产高端电动汽车动力电池的能力。新能源发展
电动汽车用镍氢电池是实现节能和减排国家战略的重要手段和实现途径。
稀土是镍氢电池的重要的原材料之一，目前稀土材料在镍氢动力电池负极所
用的储氢合金材料的成本中占有 50%以上的比例，其在电池中经济价值巨大。
近年，稀土资源战略意义愈加凸显，国家开始了稀土行业的整顿，出台了包
括出口的配额管理以及对内的行业整顿等一系列措施。稀土价格快速上涨，对电
池行业的生产影响巨大。同时由于配额的原因，日本采购稀土价格上涨较快，供
应紧缺。日本湘南工厂相对其竞争对手获得稀土的能力较弱，使日本湘南工厂在
电池成本以及供应链安全方面弱于竞争对手，影响了湘南工厂的竞争力。
在此背景下，公司积极谋求介入稀土生产行业并寻求的配额的支持，鸿源稀
土是目前湖南省唯一拥有稀土出口配额的企业（截至 2011 年）。通过本次交易，
科力远将拥有稀土生产加工能力和出口配额，为日本湘南工厂以及国内新能源电
动汽车的发展提供了原材料支持，提高日本湘南工厂产品的竞争力，也可以实现
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公司将该工厂在新能源领域内的先进技术和管理中国化的战略目标。另一方面，
日本在稀土应用于镍氢电池负极片的水平较高，如果能够切入稀土行业，利用日
本的先进技术对稀土及负极片的原材料进行升级，对于提升国内稀土及负极片原
材料加工水平以及新能源行业整体水平都具有重大意义。
二、 本次交易的目的
（一）扩展上市公司业务范围，增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，公司将进一步加强产业链的整体竞争优势，降低整体的成
本，提高产品的竞争力，为公司整体的持续盈利能力的增强提供了基础。
本次交易后，公司将在稀土加工分离基础上，继续向镍氢电池负极片材料如
合金粉的生产加工等方面的延伸，引进日本先进技术，进一步提高公司材料加工
的技术水平，提高电池的技术水平，提高电池的市场竞争力。
（二）利用鸿源稀土对日本湘南工厂的支持，提高日本湘南工厂汽
车动力电池的竞争力，助力国内新能源汽车的发展
通过本次收购，可以为公司日本湘南工厂的稀土供应提供支持，在稀土材料
的稳定供应、稀土产品的一致性和稳定性上，都将起到巨大作用。同时也将降低
电池产品成本，有利于日本湘南工厂的市场开拓。
（三）提高公司盈利能力
根据标的资产鸿源稀土 2011 年度未经审计的财务数据，其 2011 年实现营业
收入 71,571.22 万元，净利润 27,638.43 万元。上市公司 2011 年度实现营业收入
238,243.08 万元，归属母公司股东净利润 1,645.21 万元。因此，本次交易将显著
提高上市公司盈利能力。
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第四节 本次交易的具体方案
一、 本次交易方案概述
本公司拟向曹佑民定向发行股份购买其持有的鸿源稀土 80%股权，同时，本
公司拟向除科力远控股和钟发平之外的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，配套资金中一部分
用于购买曹佑民持有的剩余鸿源稀土 20%股权，剩余配套资金用于补充流动资
金。重组完成后，本公司持有鸿源稀土 100%股权。本次重大资产重组不会导致
本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
具体为：
1、公司拟以 20.28 元/股的价格向曹佑民先生定向发行股份 4,812.62 万股，
购买其持有的鸿源稀土 80%股权。
2、科力远向特定对象非公开发行股份不超过 1,602.56 万股，募集配套资金
不超过 32,500 万元，其中 24,400 万元用于购买曹佑民持有的鸿源稀土剩余 20%
股权，剩余配套资金用于补充流动资金。如本公司本次发行价格因除权、除息事
项而调整，发行股数也将随之进行调整。
本次交易完成后，本公司将持有鸿源稀土 100%股权。若非公开发行股份未
获得足额认购，不足部分将由上市公司自行筹集，用以收购鸿源稀土剩余 20%
股权。
二、 本次交易的具体方案
（一）交易主体、标的资产
1、交易主体
本次交易的资产出让方：曹佑民。
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资产受让方及股份发行方：科力远。
配套募集资金对象：不超过 10 名符合条件的特定对象。
2、交易标的资产
本次交易的标的资产为曹佑民持有的鸿源稀土 100%股权。
本次交易的评估基准日为 2012 年 6 月 30 日。目前相关资产审计、评估工作
正在进行中，经初步估算，本次交易拟购买的标的资产预估值约为 12.20 亿元，
公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行初步审计和评估，最
终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为准。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为曹佑民。曹佑民以其持有的鸿源稀土
80%股权认购本公司向其定向发行的股份。
2、非公开发行股份配套融资的发行对象和认购方式
本次发行股份配套融资采取向特定对象非公开发行的方式发行。非公开发行
对象为不超过 10 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他机构投资者、自然人等，发行对象不包括公司控股股东科力远控股及公司实
际控制人钟发平。
（四）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
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本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行股
份的价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易总量。
公司董事会召开前，公司股票已于 2012 年 3 月 27 日停牌，按照停牌前 20
个交易日股票均价计算，公司本次发行股份的价格为 20.28 元/股，最终发行价格
尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和股数亦将作相应调整，具体调
整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
2、非公开发行股份配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，
本次发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即不低于
20.28 元/股。具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获
得中国证监会核准批文后，按照《发行管理办法》、《非公开发行细则》等的有关
规定，根据市场询价情况，遵照价格优先确定。
若本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
本次向曹佑民发行股份购买鸿源稀土 80%股权估值约为 9.76 亿元，根据上
述发行价格计算，预计本次向曹佑民定向发行股票的数量约为 4,812.62 万股。
最终数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的
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湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案
结果为准。公司董事会将提请股东大会授权董事会根据评估机构出具的标的资产
评估值确定最终发行数量。
2、非公开发行股份配套融资的发行数量
本次非公开发行股票配套融资的股份发行数量不超过 1,602.56 万股。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行的数量作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大
会的授权及发行时的实际情况，与独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金总额不超过总交易额的 25%。总交易额=发行股份购买资
产的交易金额+配套融资金额。根据本次标的资产的预估值，本次配套融资总额
预计不超过 32,500 万元，最终募集的配套资金总额以中国证监会最终核准的为
准。
（六）配套融资的募集资金用途
本次重组非公开发行股份配套融资的募集资金中的 24,400 万元用于购买曹
佑民持有的鸿源稀土剩余 20%股权，剩余募集资金用于补充流动资金。
（七）锁定期及上市安排
1、锁定期
公司向曹佑民非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
其他特定投资者以现金认购的本公司非公开发行的股份自发行结束之日起
12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
2、上市安排
本次非公开发行的股份拟在上交所上市。待锁定期满后，本次非公开发行的
股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所上市交易。
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湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案
（八）标的资产的期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日届满（即“过渡期”）的正常生产经营所产生
的盈利，由上市公司享有；若在过渡期内标的资产发生亏损，期间损益数额由有
证券业务资质的审计机构审计确认后，由交易对方以现金方式补足。
标的资产自交割日届满后发生的盈亏由本次发行股份购买资产完成后的公
司新老股东共同享有和承担。
在标的资产交割完成日后十个工作日内，双方共同聘请会计师事务所对目标
资产过渡期损益进行专项审计，以审计结果作为计算过渡期损益的计算依据，并
在审计报告出具后十五个工作日内结算。
（九）标的资产未分配利润的处理
本次交易审计基准日之前，标的资产的未分配利润由曹佑民享有。
（十）上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行审计基准日前上市公司累积未分配利润归老股东及购买本次发行
股份除曹佑民外的其他股东享有。审计基准日至本次发行完成后的上市公司未分
配利润由新老股东共同享有。
（十一）决议有效期
与本次交易方案有关的决议自本次发行方案经股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
三、 本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的鸿源稀土 100%股权估值为 12.20 亿元，本公司 2011 年 12
月 31 日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计 103,865.36 万元，本
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湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案
次拟购买资产的预估值合计占本公司 2011 年 12 月 31 日的净资产比例为
117.46%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资
产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委
审核。
四、 本次交易不构成关联交易
本次的发行股份购买资产的交易对方为曹佑民，与本公司及公司实际控制人
钟发平均不存在关联关系，向特定对象非公开发行股份不构成关联交易。本次重
大资产重组不构成关联交易。
五、 本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前科力远控股直接持有公司 6,268.96 万股，占公司总股本的
19.91%，为公司控股股东。按照本次交易标的的预估值和本次发行股份购买资产
的发行价格结算，公司将向曹佑民发行约 4,812.62 万股，在非公开发行股票配套
融资后，公司总股本将变为 37,897.53 万股，科力远控股持股比例变为 16.54%，
曹佑民持股比例为 12.70%。本次交易前后，科力远控股仍为公司控股股东，钟
发平先生为公司实际控制人。
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湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案
第五节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为曹佑民持有的益阳鸿源稀土有限责任公司 100%的股
权。标的资产鸿源稀土的基本情况如下：
一、 鸿源稀土基本情况
公司名称：益阳鸿源稀土有限责任公司
注册资本：1,580 万元
法定代表人：曹佑民
注册地址：益阳市五一东路教育村
成立时间：2000 年 10 月 16 日
营业执照注册号：430900400000406
税务登记证号码：430902722575826
组织机构代码：72257582-6
经营范围：稀土化合物、稀土金属、稀土应用产品；汽车尾气稀土催化净化
器等产品的生产及产品的自产自销。
鸿源稀土系中国南方规模较大的稀土材料生产出口基地之一、集南、北方稀
土分离冶炼技术优势、稀土材料深加工、科研为一体的综合型稀土企业。
二、 鸿源稀土历史沿革
1、2000 年 10 月鸿源稀土设立
鸿源稀土设立于 2000 年 10 月 16 日，是由鸿润稀土与鸿源发展共同出资设
立，注册资本 1,000.00 万港元，鸿润稀土和鸿源发展分别持有 75.00%和 25.00%
的股权，其中鸿润稀土以实物资产按评估值折合 750.00 万港元出资，鸿源发展
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湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案
以现金 250.00 万港元出资。
2000 年 10 月 12 日，益阳市赫山区对外经济贸易局出具《关于合资经营益
阳鸿源稀土有限责任公司的批复》（益赫外字（2000）4 号），同意鸿润稀土与鸿
源发展合资经营鸿源稀土。益阳资元会计师事务所于 2000 年 10 月 17 日出具益
阳资元会所验字（2000）第 44 号《验资报告》，对上述出资予以验资及确认。
鸿源稀土设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港元） 比例（%）
1 鸿润稀土 750.00 75.00
2 鸿源发展 250.00 25.00
合 计 1,000.00 100.00
鸿源稀土设立时的股东鸿润稀土和鸿源发展的股东情况如下：
（1）鸿润稀土的股东及实际控制人
① 鸿润稀土基本信息
公司名称：益阳鸿润稀土有限公司
法定代表人：黄奉超
注册资本：1,050 万元
公司住所：益阳市五一东路教育村
成立日期：2000 年 9 月 20 日
注销日期：2007 年 3 月 16 日
经营范围：稀有稀土矿分离、稀有稀土金属冶炼、汽车尾气净化器生产销售；
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口业务；承办中外合资经营、
合作生产及开展“三来一补”业务。
② 鸿润稀土股东及实际控制人
鸿润稀土成立时及存续期间，其股权结构未发生变化，股东情况如下：
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湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案
序号 股东名称 出资额（万元） 比例(%)
1 黄奉超 334.00 31.80
2 熊建明 334.00 31.80
3 曹畅波 224.50 21.40
4 益阳稀土材料总厂工会 157.50 15.00
合 计 1,050.00 100.00
鸿润稀土股东黄奉超、熊建明、曹畅波及益阳稀土材料总厂工会之间不存在
关联关系，且股权比例较为分散，无单一股东持股比例超过 50%情形，单一股东
无法对鸿润稀土形成实质控制，因此鸿润稀土不存在实际控制人。
（2）鸿源发展的股东及实际控制人
鸿源发展（Hongyuan Development Company Limited）系为了使鸿源稀土在
中国香港地区联合交易所成功上市而在英属维尔京群岛设立的有限责任公司。鸿
源发展自鸿源稀土公司成立至 2003 年 9 月均为鸿源稀土公司股东，由于鸿源稀
土未能在中国香港地区联合交易所上市成功，其已于 2003 年 9 月 16 日将其持有
的鸿源稀土公司股权全部转让给了鸿润稀土和 Metaphor Co., Ltd。
鉴于鸿源稀土未保存鸿源发展的相关股东及其他基本资料，而且由于时间有
限，目前鸿源稀土尚无法取得由独立第三方出具的关于该公司的股东及其他基本
信息的证明，鸿源稀土公司将尽快配合相关中介机构完善。
2、2000 年 11 月第一次股权转让，变更为外商独资企业
2000 年 10 月 17 日，鸿润稀土与鸿源发展签订《益阳鸿源稀土有限责任公
司股权转让协议》，鸿润稀土将 75.00%的股权以 750.00 万港元的价格转让给鸿源
发展，鸿源稀土变更为外商独资企业。
2000 年 10 月 20 日，益阳市招商局出具《关于益阳鸿源稀土有限责任公司
股权变更的批复》（益招审字（2000）第 016 号），同意鸿源稀土变更为外商独资
企业。2000 年 11 月 17 日，益阳资元会计师事务所出具益阳资元会所验字（2000）
第 51 号《验资报告》予以验证。
本次股权转让完成后，鸿源稀土的股权结构如下：
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湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案
序号 股东名称 出资额（万港元） 比例（%）
1 鸿源发展 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
3、2001 年 7 月第一次增资
2001 年 4 月，鸿源稀土董事会决议通过增资方案，将注册资本由 1,000.00
万港元增加至 1,500.00 万港元，本次增资为鸿源发展以现金方式增资。
2001 年 7 月 6 日，益阳市招商局出具《关于同意益阳鸿源稀土有限责任公
司增加投资的批复》（益招审字[2001]12 号），同意注册资本增加至 1,500.00 万港
币。
2001 年 7 月 27 日，益阳资元天台会计师事务所出具益阳资元天台会所验字
（2001）第 063 号《验资报告》，对上述出资予以验资及确认。
本次增资完成后，鸿源稀土的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港元） 比例（%）
1 鸿源发展 1,500.00 100.00
合 计 1,500.00 100.00
4、2003 年 10 月第二次股权转让，变更为中外合资企业
2003 年 9 月 16 日，鸿源发展与鸿润稀土、Metaphor Co., Ltd 分别签订《股
权转让协议》，鸿源发展将其持有的鸿源稀土 70.00%股权和 30.00%股权分别以
原出资额转让给鸿润稀土和 Metaphor Co., Ltd，转让价款分别为 1,050.00 万港元
和 450.00 万港元。同日，鸿源稀土董事会通过决议，同意公司性质变更为中外
合资企业，股东变更为鸿润稀土与 Metaphor Co., Ltd。
2003 年 10 月 13 日，益阳市内外贸易局出具《关于益阳鸿源稀土有限责任
公司股权和经营范围变更的批复》（益内外贸资字[2003]142 号），同意上述股权
转让。
本次股权转让完成后，鸿源稀土的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港元） 比例（%）
1 鸿润稀土 1,050.00 70.00
2 Metaphor Co., Ltd 450.00 30.00
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湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案
合 计 1,500.00 100.00
5、2007 年 3 月第三次股权转让
2007 年 3 月 2 日，鸿源稀土董事会通过决议，同意鸿润稀土持有的鸿源稀
土 70.00%股权转让给自然人黄奉超。
2007 年 3 月 2 日，鸿润稀土与黄奉超签订《股权转让协议书》，鸿润稀土将
其持有的鸿源稀土 70.00%的股权转让给黄奉超，转让价款为人民币 615.10 万元；
同日，Metaphor Co., Ltd 出具《声明》，放弃优先受让权。
2007 年 3 月 15 日益阳市招商局出具《关于益阳鸿源稀土有限责任公司股权
变更的批复》（益招字[2007]19 号），同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，鸿源稀土的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港元） 比例（%）
1 黄奉超 1,050.00 70.00
2 Metaphor Co., Ltd 450.00 30.00
合 计 1,500.00 100.00
6、2007 年 6 月第四次股权转让
2007 年 6 月 2 日，黄奉超与自然人熊建明签订《股权转让协议书》，约定黄
奉超将其持有的鸿源稀土 30.00%的股权转让给熊建明，转让价款为人民币
333.387 万元；同日，Metaphor Co., Ltd 出具《声明》，放弃优先受让权。
2007 年 6 月 15 日益阳市招商局出具《关于益阳鸿源稀土有限责任公司股权
变更的批复》（益招字[2007]58 号），同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，鸿源稀土的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港元） 比例（%）
1 黄奉超 600.00 40.00
2 熊建明 450.00 30.00
3 Metaphor Co., Ltd 450.00 30.00
合 计 1,500.00 100.00
7、2007 年 8 月第五次股权转让
2007 年 8 月 28 日，黄奉超将其持有的鸿源稀土 20.00%股权、9.00%股权分
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湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案
别以 222.2580 万元、100.0161 万元的价格转让给曹佑民和文益辉；熊建明将其
持有的鸿源稀土 1.00%股权、8.00%股权和 5.00%股权分别以 11.1129 万元、
88.9032 万元、55.5645 万元的价格转让给文益辉、文明达和曾化明。本次股权转
让的交易价格为交易各方经过平等协商确定。2007 年 9 月 10 日，Metaphor Co., Ltd
出具《声明》，放弃优先受让权。2007 年 9 月 13 日，益阳市招商局出具《关于
益阳鸿源稀土有限责任公司变更股权的批复》（益招字[2007]106 号），同意上述
股权转让。
本次股权转让完成后，鸿源稀土的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万港元） 比例（%）
1 曹佑民 300.00 20.00
2 熊建明 240.00 16.00
3 黄奉超 165.00 11.00
4 文益辉 150.00 10.00
5 文明达 120.00 8.00
6 曾化明 75.00 5.00
7 Metaphor Co., Ltd 450.00 30.00
合 计 1,500.00 100.00
8、2008 年 7 月第六次股权转让，变更为内资企业
2008 年 6 月 6 日，经过友好协商，鸿源稀土股东 Metaphor Co., Ltd 将其所
持的鸿源稀土 30.00%股权以 200.00 万元的价格转让给曹佑民。同日，鸿源稀土
董事会通过决议，决定终止合资合同、章程，变更为内资有限责任公司，注册资
本由港币 1,500.00 万元折合为人民币 1,580.00 万元，并同意 Metaphor Co., Ltd
将其所持的鸿源稀土 30%股权转让给曹佑民。
2008 年 6 月 18 日，益阳市招商局出具益招字[2008]7 号《关于益阳鸿源稀
土有限责任公司股权转让及变更为内资公司的批复》，同意上述股权变更，并同
意鸿源稀土由中外合资变更为内资企业，原外商投资企业批准证书同时废止。
2008 年 6 月 19 日，益阳资元天台会计师事务所于出具益阳资元天台会所验
字（2008）第 79 号《验资报告》，对上述出资予以验资及确认。
本次股权转让完成后，鸿源稀土的股权结构如下：
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湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 比例（%）
1 曹佑民 790.00 50.00
2 熊建明 252.80 16.00
3 黄奉超 173.80 11.00
4 文益辉 158.00 10.00
5 文明达 126.40 8.00
6 曾化明 79.00 5.00
合 计 1,580.00 100.00
9、2011 年 6 月第七次股权转让
2011 年 6 月，熊建明将其持有的鸿源稀土 16.00%的股权以 252.80 万元的价
格转让给其子熊鹏飞。
同时，黄奉超与曹佑民签订《股权转让协议》，黄奉超将其持有的鸿源稀土
11.00%股权按照注册资本出资额，以 173.80 万元的价格转让给曹佑民。2011 年
8 月，黄奉超与曹佑民就此次股权转让签订了《补充协议》，双方重新确认上述
股权转让的作价依据为在鸿源稀土截至 2011 年 7 月 31 日未经审计的净资产值基
础上考虑一定的溢价，总估值为 2.8 亿元，因此股权转让价格为 3,080.00 万元。
本次股权转让完成后，鸿源稀土的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 比例（%）
1 曹佑民 963.80 61.00
2 熊鹏飞 252.80 16.00
4 文益辉 158.00 10.00
5 文明达 126.40 8.00
6 曾化明 79.00 5.00
合 计 1,580.00 100.00
10、2011 年 7 月第八次股权转让
2011 年 7 月，曾化明将其持有的鸿源稀土 5.00%股权以 79.00 万元的价格转
让给其子曾宪文。
本次股权转让完成后，鸿源稀土的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 比例（%）
1 曹佑民 963.80 61.00
2 熊鹏飞 252.80 16.00
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湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案
4 文益辉 158.00 10.00
5 文明达 126.40 8.00
6 曾宪文 79.00 5.00
合 计 1,580.00 100.00
11、2011 年 8 月第九次股权转让，变更为一人有限公司
2011 年 8 月，熊鹏飞、文益辉、文明达、曾宪文与曹佑民签订《股权转让
协议》，分别将其所持有的鸿源稀土 16.00%、10.00%、8.00%、5.00%股权以 4,480.00
万元、2,800.00 万元、2,240.00 万元、1,400.00 万元转让给曹佑民。上述股权转
让的作价依据为在鸿源稀土截至 2011 年 7 月 31 日未经审计的净资产值基础上考
虑一定的溢价，总估值为 2.80 亿元。本次股权转让完成后，曹佑民持有鸿源稀
土 100%股权，鸿源稀土变更为一人有限责任公司。
2011 年 8 月，科力远正在筹划与鸿源稀土的重组事宜（前次重组）。本次股
权转让时，熊鹏飞、文益辉、文明达、曾宪文等已知晓前次筹划的重大资产重组
事宜，其股权转让的原因为：
（1）国家正在对稀土行业进行整合，鸿源稀土的经营面临一定的国家宏观
调控政策压力，上述股东不想参与当时拟开展的科力远资产重组而承担相关责
任；
（2）上述股东在进行上述股权转让后，实际获得的收益远大于其初始投入，
且该收益为金额确定的现时收益；
截至本预案签署日，鸿源稀土不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
三、 鸿源稀土股权控制关系
截至本预案签署日，鸿源稀土的股权控制关系如下图：
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湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案
曹佑民
100%
鸿源稀土
四、 鸿源稀土主要财务数据、利润分配及关联交易
（一）主要财务数据
鸿源稀土最近三年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总额 60,372.40 22,407.99 12,398.99
负债总额 21,907.56 11,581.58 8,252.66
所有者权益总额 38,464.84 10,826.41 4,146.33
资产负债率（%） 36.29 51.69 66.56
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 71,571.22 26,148.84 12699.06
利润总额 36,800.05 8,942.16 -2004.13
净利润 27,638.43 6,680.08 -1483.68
净资产收益率（%） 71.85 61.70 -35.78%
鸿源稀土 2010 年、2011 年营业收入和净利润均出现大幅增长。主要原因为，
由于国家对稀土产业政策重大调整和加强管理，稀土主要产品价格出现大幅上
涨，部分稀土金属元素品种涨幅巨大，尤其是 2011 年多数品种涨幅 5 倍以上。
根据中国稀土网数据，以碳酸铈（50%）为例，2010 年 1 月价格为 0.9 万元/吨，
2011 年 1 月价格约为 1.5 万元/吨，2011 年 7 月达到顶峰至 14 万元/吨，此后回
落，2011 年 12 月约为 12 万元/吨。鸿源稀土在销售时主要根据市场行情随时调
整与客户的交易价格，因此稀土产品价格的上涨带动其营业收入和净利润快速上
涨。
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（二）利润分配
鸿源稀土最近三年未进行过利润分配。
（三）关联交易
鸿源稀土的关联方主要为交易对方曹佑民及其控制的下属企业，详见本预案
“第二节 交易对方基本情况”。
2010 年、2011 年，鸿源稀土除与曹佑民控制的金源稀土发生关联交易外，
未与曹佑民控制的其他下属企业产生经常性关联交易。
鸿源稀土与曹佑民控制的金源稀土存在的关联交易主要为，鸿源稀土向金源
稀土采购其主要原材料氯化稀土，定价方式按照市场定价。
年度 采购数量（吨） 交易金额（万元）
2010 年 3,785.16 4,920.74
2011 年 6,186.84 9,627.70
注：数据未经审计。
曹佑民承诺在本次重组审计评估基准日之前转让其所持有的全部金源稀土
股权，并不再从事与鸿源稀土相同或相似业务。未来，鸿源稀土将向其他无关联
关系企业采购，或者采取自行进口独居石精矿，委托其他企业加工的方式获取原
材料，不再与金源稀土产生关联交易。
五、 鸿源稀土主营业务发展情况
鸿源稀土是以中国包头稀土研究院为技术支持而建立的一家外向型稀土企
业。发展至今，已成为中国南方规模较大的稀土材料生产、出口基地之一，集南
北方稀土分立冶炼技术优势、深加工、科研为一体的综合性稀土企业。
目前，鸿源稀土年可生产高纯稀土氧化物及盐类产品 3,500 吨（REO 计），
配套稀土金属 600 吨。主要生产镧、铈、镨、钕、钐、铽、镝等 7 种稀土元素衍
生品 40 多个品种、100 多个规格的稀土化合物产品，另外还生产铕、钆、钇 3
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种富集物产品及配套镨钕金属、金属钕、金属铈等产品。
（一）生产工艺
鸿源稀土生产工艺以混合氯化稀土为原料，采用先进成熟的溶剂萃取技术分
离出七种单一稀土和三种稀土富集物，衍生出几十种稀土盐类、氧化物产品，钕、
镨及部分镧、铈氧化物采用熔盐电解工艺深加工成稀土金属。
生产工艺流程图如下：
（二）主要原材料获取方式
鸿源稀土的原材料有：氯化稀土、液氨、碳氨、盐酸等，其中氯化稀土为鸿
源稀土主要原材料，液氨、碳氨、盐酸等为生产用辅助材料。2011 年 5 月以前，
氯化稀土主要向曹佑民控制的关联公司金源稀土采购。金源稀土向国外进口独居
石精矿（氯化稀土的主要原材料，所采购独居石精矿的主要产地为泰国、马来西
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亚等）加工制成氯化稀土并销售给鸿源稀土。
2011 年 5 月开始，金源稀土停产，其仍然向国外进口独居石精矿，并委托
国内其他稀土分离企业生产加工，制成氯化稀土后销售给鸿源稀土。曹佑民承诺
在本次重组审计评估基准日之前转让其所持有的全部金源稀土股权，并不再从事
与鸿源稀土相同或相似业务。未来，鸿源稀土将向其他无关联关系企业采购，或
者采取自行进口独居石精矿，委托其他企业加工的方式获取原材料。
鸿源稀土的生产用辅助材料如液氨、碳铵和盐酸等化学材料，主要由鸿源稀
土自行采购自国内厂商。
2010 年、2011 年，鸿源稀土前 5 大原材料供应商列表如下（未经审计）：
年度 供应商名称
益阳市赫山区金源稀土厂
益阳双强化工有限公司
2010 年 湖北新洋丰肥业股份有限公司
淄博市张店社会福利化工厂
荆州市坤泰工贸有限公司
益阳市赫山区金源稀土厂
中国原子能工业有限公司
2011 年 益阳湘汇化工贸易有限公司
益阳双强化工有限公司
淄博张店社会福利化工厂
（三）主要销售对象
鸿源稀土的主要产品为碳酸铈、氧化镧、氢氧化铈、金属镨钕等，销售对象
主要为国内外稀土材料应用企业（如磁性材料、汽车尾气净化器、抛光剂制造企
业）和国外稀土贸易企业。根据海关统计数据，鸿源稀土 2011 年累计出口稀土
产品 1,161.63 吨，出口金额 9,312.53 万美元。
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2010 年、2011 年，鸿源稀土前 5 大销售客户的列表（未经审计）：
年度 客户名称
MEIWA CORPORATION
绵阳西磁磁电有限公司
2010 年 上海洛克磁业有限公司
TIANJIAO INTERNATION INC.
江西金立永磁科技有限公司
MAX TRADE INTERNATIONAL LIMITED
RE METALLIC INTERNATIONAL CO.,LTD
2011 年 三环相模新技术有限公司
MEIWA CORPORATION
S&N(USA)INC
六、 主要资产状况
（一）房屋所有权
截至本预案签署之日，鸿源稀土拥有的房产情况如下：
建筑面积
房产证号 房屋座落 所有权人
（m2）
益房权证资字第
资阳区城内办事处东门外居委会 752.12 鸿源稀土
00041826 号
益房权证资字第
资阳区城内办事处东门外居委会 552.29 鸿源稀土
00041827 号
益房权证资字第
资阳区城内办事处东门外居委会 6,060.9 鸿源稀土
00041828 号
益房权证资字第
资阳区城内办事处东门外居委会 1,696.97 鸿源稀土
00041829 号
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益房权证资字第
资阳区城内办事处东门外居委会 1,427.52 鸿源稀土
00041835 号
益房权证资字第
资阳区城内办事处东门外居委会 2,020.31 鸿源稀土
00041836 号
益房权证资字第
资阳区城内办事处东门外居委会 1,314.78 鸿源稀土
00041837 号
益房权证资字第
资阳区城内办事处东门外居委会 201.8 鸿源稀土
00041838 号
益房权证资字第
资阳区城内办事处东门外居委会 393.78 鸿源稀土
00041839 号
益房权证资字第
资阳区城内办事处东门外居委会 775.2 鸿源稀土
00041840 号
益房权证资字第
资阳区城内办事处东门外居委会 85.74 鸿源稀土
00041841 号
益房权证资字第
资阳区城内办事处东门外居委会 34 鸿源稀土
00041842 号
益房权证资字第
资阳区城内办事处东门外居委会 260.94 鸿源稀土
00041843 号
益房权证资字第
资阳区城内办事处东门外居委会 166.69 鸿源稀土
00041844 号
除上述房产外，鸿源稀土另有益房权证资字第 00022632 号、益房权证资字
第 00022633 号、益房权证资字第 00022637 号、益房权证资字第 00022638 号等
四处房产，其所有权人为鸿润稀土的前身湖南益阳鸿润稀土股份有限公司，经过
历次变更，该公司现已注销，其房产由鸿源稀土承继，但尚未办理房产更名登记。
目前鸿源稀土正在办理变更手续。曹佑民承诺：因上述四处房产之《房屋所有权
证》权利人未能更名为“益阳鸿源稀土有限责任公司”而对鸿源稀土、科力远以
及本次发行产生不利影响或损失，本人将承担相应的赔偿责任。
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（二）土地使用权
截至本预案签署之日，鸿源稀土的土地使用权如下：
序 面积 取得
土地使用权人 土地使用权证 地址 性质
号 （平方米） 方式
益阳鸿源稀土 益国用（2001） 益阳市资阳区金银
1 工业 9,155.80 出让
有限责任公司 字第 300068 号 山办事处永丰村
益阳鸿源稀土 益国用（2001） 益阳市资阳区金银
2 工业 46,342.10 出让
有限责任公司 字第 300069 号 山办事处永丰村
（三）专利
截至本预案签署之日，鸿源稀土拥有的专利如下：
序
专利名称 专利号 专利类型 申请日期
号
一种稀土加工水力旋
1 201120213257.7 实用新型 2011 年 6 月 14 日
流器壳体
一种稀土矿浆推进器
2 201120219995.2 实用新型 2011 年 6 月 17 日
螺旋
一种稀土矿浆无轴推
3 201120219977.4 实用新型 2011 年 6 月 14 日
进器
一种稀土加工浮、磁选
4 201120219980.6 实用新型 2011 年 6 月 14 日
前处理装置
一种稀土加工水力旋
5 201120219957.7 实用新型 2011 年 6 月 14 日
流器
稀土加工水力旋流器
6 201120219992.9 实用新型 2011 年 6 月 17 日
溢流嘴
无油稀土碳酸盐的制
7 201010241210.1 发明 2010 年 8 月 1 日
备方法
七、 交易标的预估值情况
（一）交易标的的预估值和作价
本次交易标的相关资产的评估基准日为 2012 年 6 月 30 日。评估的前期工作
正在进行中，资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案阶段，已对标的
资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，
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评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用资产基础法加以验证。
通过对鸿源稀土 100%股权采用收益法进行预评估，在持续经营的假设条件
下，鸿源稀土 100%的股权预估值约为人民币 12.2 亿元左右。同时，由于公司与
交易对方签订的《框架协议》约定，本次交易审计评估基准日之前的未分配利润
归交易对方所有。根据标的资产截至 2011 年 12 月 31 日未经审计数据，其未分
配利润 35,240.35 万元，资产账面价值扣除未分配利润后的净资产为 3,224.49 万
元具体情况如下：
单位：万元
账面价值
项目 预估值 增值额 增值率(%)
(2011.12.31)
净资产 38,464.84 122,000.00 83,535.16 217.17
净资产（扣除
3,224.49 122,000.00 118,775.51 3,683.54
未分配利润）
以上披露的数据与最终经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结
果可能存在一定差异，提请投资者注意。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待预估资产已经处在交易过程中，根据待预估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先预估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
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资产用途转换或者最佳利用条件，其预估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：假设标的股权资产未来收益期经营业务范围不发
生重大变动，以预估基准日存在的状态持续经营。在预估过程中，我们没有考虑
将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对预估价值的影响，也未考虑发生产
权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对预估价值的影响。对于由国家宏
观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响，预估结
果中也未考虑。
2、特殊假设
（1）假定公司在未来生产经营中能够以目前及现有在建项目的资产规模下
持续经营下去，并且有持续经营的能力；
（2）假定国家宏观经济政策和社会经济环境无重大变化，行业政策、管理
制度及相关规定无重大变化，经济业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
（3）本次预估是基于产权利益主体发生变动，且在产权利益主体变动后其
主要资产的使用方式（可能用途、利用方式、利用效果）没有较大的改变；
（4）本次预估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作
为预测公司未来情况的相关因素考虑；
（5）本次预估中，公司管理者的某些个人行为未在预测公司未来情况时考
虑；
（6）委托方及被预估企业提供的资料真实、完整；
（7）经营现金流的计算以基准日后会计核算年度为年度基础，并假定收支
均在年末发生；
（8）本次预估中，我们根据公司前几年的经营状况、产品品种的市场销售
情况，预测了公司未来 5 年的经营现金流，并假定从第 6 年开始，公司将保持等
额的经营现金流，并且一直持续经营下去；
（9）根据国家相关规定，稀土行业生产需要相关部门核定生产量。本次预
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估时，我们假设企业未来的产品实际生产量能取得相关部门的核定和批准。
（10）本次预估是建立在假定国家关于稀土行业相关的政策在未来不会发生
较大变动的基础上的。
根据资产估值的要求，认定这些假设条件在预估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责
任。
（三）收益模型及参数的选取原则
1、基本模型
本次采用收益法对鸿源稀土的股东全部权益进行预估，即以未来若干年度内
鸿源稀土实现的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现，然后再加上溢余
资产价值、非经营性资产价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
（1）估值模型：本次收益法估值模型选用企业自由现金流模型。
（2）计算公式
企业价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值=企业价值-付息债务
其中：企业自由现金流量折现值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测
期之后的现金流量(终值)现值，其中明确预测期是指评估基准日至企业经营稳定
的期间。
2、参数指标的确定
（1）收益期和预测期的确定
根据鸿源稀土当前的发展情况、竞争环境及市场供需情况，预计其将在 2016
年进入稳定阶段，故将 2012 年至 2016 年作为本次预估的预测期。企业经营业务
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及营业期无明确限制，经营到期后可以续展，故收益期按永续确定。
（2）自由现金流量的确定
本次预估采用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-
资本性支出-营运资金追加额
（3）终值的确定
收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1 按预测末年现金流调整确定。
（4）折现率的确定
① 参数的测算过程
折现率作为一个时间优先的概念，一般包括无风险利率和风险报酬率。确定
折现率时一般遵循以下几条原则：
A、不低于无风险报酬率的原则。
B、以行业平均报酬率为基准的原则。
C、折现率与预期收益额相匹配的原则，即如果预期收益中考虑了通货膨胀
因素和其他因素的影响，折现率中也应有所体现；反之亦然。
D、根据实际情况确定的原则。
本次预估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次预
估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r。其计算公式如下：
WACC＝Re×We＋Rd×Wd（1－t）
Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
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式中：
WA
加权平均资本成本
CC
Re 普通股权益资本成本（也称 Ke 折现率）
We 普通股权益资本在资本结构中的比重
Rd 付息债务资本成本
Wd 付息债务在资本结构中的比重
t 企业所得税率，按 25%计算。
Rf 无风险利率，选择剩余到期年限大于 10 年的样本国债，计算到期收益率的平均值，
同时分析基准日前后一周的变化情况，避免异常因素的波动影响。
β 系统风险调整系数，以同类型上市企业为参照样本进行计算。
Rm 市场收益率，根据上证指数、深成指数进行计算。
Rc 企业规模风险调整系数，企业越小，参数越大。
由于鸿源稀土的审计尚未完成，按照上述方法对其折现率进行初步分析，认
为其折现率大概在 13.50%-15.50%的区间范围。
② 同行业折现率比较
根据 WIND 资讯数据计算出的中国稀土冶炼加工行业上市公司的折现率平
均值约为 14%（剔除异常），鸿源稀土本次估值折现率的取值范围（13.5%至
15.5%）与之基本吻合。
公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交
易价格将以资产评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
（5）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本
次主要采用成本法评估。
（6）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，本次主要
采用成本法评估。
（7）付息债务价值的确定
付息债务指基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、长期借款等，采用
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成本法评估确认评估值。
（四）预估增值的原因
鸿源稀土 2011 年 12 月 31 日净资产账面值 38,464.84 万元，预估值约 12.2
亿元，预估增值 83,535.16 万元。本次标的资产的收益法预估结果较其净资产增
值较高，主要原因如下：
1、本次评估的最终结果以收益法评估值为依据
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括稀土产品
出口批准配额、稀土产品生产批准计划、销售渠道、管理技术、人才团队、品
牌优势等重要的无形资产。鉴于本次预估的目的，更看重的是标的资产未来的
经营状况和获利能力，近几年企业经营获利能力增强，对企业的估值产生较大
影响。交易双方采用了收益法估值作为依据，而收益法估值要显著高于单纯估
算企业的各项有形资产的价值。
2、国家对稀土产业政策重大调整和加强管理提高了稀土行业的总体获利水
平
根据《2009-2015 年稀土工业发展规划》规定，为了解决国内产业集中度低
的问题，国家将对近 100 家稀土分离企业进行大重组，重组后将削减到 20 家。
预计到 2015 年世界稀土需求量约 21 万吨，国内需求量约 13.8 万吨。具体而言，
在冶金机械、石油化工、玻璃陶瓷、农轻纺等领域国内稀土的需求量将会继续
保持稳步增长。预计我国在 2011 年～2015 年期间，将把国内矿产品年生产量
控制在 13 万～17 万吨，稀土冶炼分离产品产量控制在 12 万～15 万吨。在控制
总量的同时，国家还将支持和鼓励稀土深加工和应用产业发展，形成规模优势，
培育一批新型产业。争取到 2015 年，稀土永磁、发光、储氢和催化等稀土深加
工产品产量达到世界总产量的 70%。这些都为稀土行业的发展带来了契机和指
引。同时中国是稀土的生产大国，但不是应用强国。出口的低级产品多，高附
加值产品极少，所以利润很低。由于产量长期高于国际需求、企业之间恶性竞
争，导致稀土贱卖。进入“十二五”开局之年，稀土行业一场突入起来的市场价
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格暴涨打破了 2011 年春节的平静，稀土主要元素品种金属氧化物的价格，在
2011 年 6 月到达顶峰。主要稀土氧化物品种涨幅均在 5 倍以上，弥补了稀土行
业多年来微利和亏损的局面。从 2011 年 7 月开始，稀土产品价格开始回调，虽
然稀土价格大幅跳水，但是 2011 年我国稀土价格的大起大落却是宣告了中国稀
土彻底告别了“贱卖土价”的历史，稀土的定价权回到了稀土生产企业手中。进
入 2012 年稀土产品价格逐渐趋稳。
3、企业经过多年生产、经营积累，在行业中形成了一定的技术、规模、品
牌等优势
鸿源稀土始建于 1988 年，当时是以中国包头稀土研究院为技术支持而建立
的一家高科技外向型稀土企业。2000 年完成资产重组和现代企业改制。发展至
今，已成为中国南方规模较大的稀土材料生产、出口基地之一、集南北方稀土
分离冶炼技术优势、深加工、科研为一体的综合型稀土企业。在企业品牌、技
术研发、产品特色、管理等方面均处于该行业领先水平。
（1）企业品牌
鸿源稀土经过多年的发展，树立了良好的品牌效益。 “巨鹿”牌（湖南省著
名商标）稀土产品在国际、国内市场上均享有良好声誉，国际市场在日本、欧
美建立了一批稳定的客户群体。特别以铈类系列产品的研发、生产在同行业中
具有独到的优势。在国内同行业率先开发生产并占有绝对市场份额的碳酸铈、
氢氧化铈产品曾写入国家稀土办主编的《中国稀土发展纪实》。
（2）技术研发
公司以科技为本，根据市场需求及时研发新产品、新技术，实施产品差异
化、特色化战略，公司开发的医用稀土新材料无水氯化铈、碳酸氧镧等，用于
哮喘病、宠物制药等医药中间体，目前处于世界前列。
（3）产品特色
公司以“专业化、特色化、国际化”为指导思想，经过多年的积累，形成了
一致性和稳定性好、指标领先的产品特色，特别是公司的铈类系列产品，品种
多，指标先进，在同行业中具有独到的优势，如公司在国内率先开发、生产的
氢氧化铈，应用于电脑芯片抛光、催化剂等领域，连续 10 多年出口量占国内同
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行业出口总量的 70%以上。
（4）管理优势
公司推行精细化管理，通过技术进步和科技创新，提高产品收率一次合格
率，提升稀土资源综合利用水平。加大工艺技术改造和技术装备更新力度，采
用有效的环保和节能减排措施，最大限度综合利用能源和资源，取得良好效果。
4、稀土生产计划和出口配额取得了国家的批准
为了避免国内稀土行业的无序竞争和出口贱卖现象的持续发生，国家近几
年加大了对稀土行业的管理，对稀土矿开采、稀土冶炼分离实行了生产计划额
度批准制度，对稀土产品出口实行了配额管制制度。在国家严控全国稀土行业
生产计划量和出口配额量的情况下，鸿源稀土由于有多年生产、经营积累的条
件，均获得了国家下达的生产计划和出口配额，尤其其获得批准的出口配额数
量近几年一直较为稳定，并且在全国近 30 家稀土生产企业处于获得稀土配额较
多的企业之一。上述稀土生产计划和出口配额的取得，为企业经营提供了可靠
地保证。
八、 交易标的的盈利预测
本次交易拟购买资产具有良好的盈利性，相关资产进入股份公司后，将提升
归属于母公司所有者的盈利水平，同时在同一管控平台下，也有利于节约管理成
本、采购成本，发挥产业集合优势，增强上市公司的盈利能力。
由于本次标的资产的盈利预测工作尚未完成，公司将在本预案披露后尽快完
成标的资产盈利预测工作。在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，
本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资
产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资
产重组报告书中予以披露。
九、 关于标的资产的其他说明
本次交易的标的为鸿源稀土 100%股权。经初步核查，
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1、交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形；
2、标的企业鸿源稀土不存在出资不实或影响其合法存续的情况；
3、鸿源稀土在本预案披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售；
4、截至本预案签署之日，鸿源稀土不存在未决诉讼及为关联方提供担保的
情况。
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第六节 本次交易发行股票的定价及依据
一、 发行股份购买资产的定价及依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次发行股份购买资产的第四届第
九次董事会决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日日前 20 个交易日
公司股票交易总量。
公司董事会召开前，科力远股票已于 2012 年 3 月 27 日停牌，按照停牌前
20 个交易日股票均价计算，公司本次发行 A 股的价格为 20.28 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和股数亦将作相应调整，具体调
整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
二、 发行股份募集配套资金的定价及依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的首次董事会（第四届第九
次董事会）决议公告日。
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价。定价基准日（2012 年 6 月 7 日）前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量=20.28 元/股。
具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国
证监会核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等的有关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
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则，以竞价方式确定。若本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将
相应调整。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、 对上市公司业务的影响
鸿源稀土是专业从事稀土化合物、稀土金属、稀土应用产品等的综合性稀土
企业。本次交易完成后，科力远将拥有鸿源稀土全部资产和负债，公司的主营业
务将扩展至新材料、新能源的研究、开发、生产与销售，稀土化合物、稀土金属、
稀土应用产品；汽车尾气稀土催化净化器等产品的生产及产品的自产自销等。
科力远收购鸿源稀土后，将增强公司在新材料、新能源的研发能力，使上市
公司向产业链上游拓展。在稀土加工分离基础上，向镍氢电池负极片材料作进一
步的延伸，更好地利用引进日本先进技术的优势，进一步提高材料加工的技术水
平，提高上市公司主营电池产品的市场竞争力提高公司抗风险能力，扩大公司销
售规模。
二、 对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至 2011 年 12 月 31 日，根据鸿源稀土未经审计财务报表，鸿源稀土资产
总额 60,372.40 万元，净资产 38,464.84 万元，营业收入 71,571.22 万元，净利润
27,638.43 万元。上市公司 2011 年度实现营业收入 238,243.08 万元，归属母公司
股东净利润 1,645.21 万元。
本次交易完成后，上市公司总资产与净资产规模大幅增加，运用债务融资能
力提高，盈利能力显著增强。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司
仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状
况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后科力远财务状况和盈利能力
进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审
核的盈利预测报告为准，公司将在重组预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈
利预测工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的
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具体影响。
三、 对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，鸿源稀土成为本公司全资子公司，曹佑民鸿源稀土不再持
有鸿源稀土股权。
截至本预案签署日，曹佑民仍持有金源稀土 61%的股权。金源稀土主要从事
氯化稀土的生产、销售，所生产的氯化稀土主要供应鸿源稀土。目前，金源稀土
处于停产状态。鉴于金源稀土与鸿源稀土行业相同，且以往存在关联交易，曹佑
民承诺：
在本次重组审计评估基准日之前转让本人持有金源稀土的全部股权，此后不
委托其他人员/企业代为持有金源稀土股权。除金源稀土外，在上述增资及重大
资产重组交易完成且交割后，除经科力远书面同意之外，不以任何形式（包括但
不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协
助他人从事任何与鸿源稀土届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营
活动，也不直接或间接投资于任何与鸿源稀土正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的经济实体。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
科力远在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，在公司经
营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规
则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项
进行认真讨论，并充分听取独立董事和专家意见，独立作出决策，须经股东大会
决定的事项报经股东大会审议批准。
曹佑民就规范公司目前的关联交易及今后可能与公司发生的关联交易作出
如下不可撤销的承诺：
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（1）本人不利用股东地位及与鸿源稀土之间的关联关系损害鸿源稀土利益
和其他股东的合法权益；
（2）本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用鸿源稀土的
资金或其他资产；
（3）尽量减少与鸿源稀土发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公
平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受鸿源稀土给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件；
（4）将严格和善意地履行与鸿源稀土签订的各种关联交易协议，不会向鸿
源稀土谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；
（5）本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺；
（6）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
鸿源稀土造成的全部损失。
四、 对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的预估值计算，本次交易，上市公司向曹佑民发行的股份数量
约 4,812.62 万股，向特定对象发行约 1,602.56 万股。发行完成后，本公司股权结
构变化如下表所列：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
科力远控股 6,268.96 19.91 6,268.96 16.54
钟发平 2,509.71 7. 97 2,509.71 6.62
曹佑民 - - 4,812.62 12.70
特定对象 - - 1,602.56 4.23
其他股东 22,703.68 72.12 22,703.68 59.91
合 计 31,482.35 100.000 37,897.53 100.00
本次重大资产重组不会导致科力远的社会公众股的持股比例低于总股本的
10%，不会产生科力远不符合股票上市条件的情况。
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第八节 本次交易的报批事项及风险提示
一、 本次交易尚需呈报的批准事项
（一）本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易；
（二）环保部门进行环保核查并出具同意通过核查的意见；
（三）中国证监会核准本次交易；
（四）其他可能涉及的批准程序。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次交易能否取得上述全
部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一
事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
二、 本次交易其他重大不确定性风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，详见本节“一、本次交易尚
需呈报的批准事项”。能否取得上述批准、核准或备案，以及取得上述批准、核
准或备案的时间存在不确定性。因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在
不确定性。
（二）本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公
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司股票停牌前 6 个月内买卖科力远股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本
次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相
关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的
时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相
关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东大会通知，则根据
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号），
公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关
价格。
3、根据公司与曹佑民 2012 年 6 月 6 日签订的《框架协议》，若 2013 年 2 月
28 日之前本次发行尚未完成，曹佑民有权单方终止协议。因此，本次交易存在
因在 2013 年 2 月 28 日之前未完成向曹佑民发行股份购买资产，而被曹佑民终止
本次交易的风险。
（三）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作
尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据
以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存
在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（四）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易中标的资产为鸿源稀土 100%股权，预估值为 12.20 亿元。拟购买
资产预估值比其账面价值有较大幅度的增值。尽管对标的资产价值预估的各项假
设遵循了谨慎性原则，且上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最
终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度较
大，敬请投资者注意相关风险。
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（五）政策风险
标的资产鸿源稀土属于稀土冶炼、分离企业。近年来，国家对于稀土行业战
略地位的考虑，正逐步加大产业调控力度，提高行业准入标准，促进稀土产业结
构调整，严格控制开采和冶炼分离能力，确保稀土行业持续健康发展。因此，稀
土行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将影响鸿源稀土的发展，可
能对重组完成后的上市公司未来经营业绩产生影响。
鸿源稀土目前面临的主要政策风险有：
1、稀土指令性生产计划限制风险
国家对稀土行业实行指令性生产计划管理。2007 年以来，工信部每年按省
份制定稀有金属指令性生产计划。2011 年 3 月 25 日，工信部下发的《关于下达
2011 年稀有金属指令性生产计划的通知》中，明确鸿源稀土所在地湖南省的稀
土产品（ROE）冶炼分离指令性生产计划为 800 吨，鸿源稀土受制于指令性生产
计划，导致生产规模无法扩大。截至目前，2012 年的稀有金属指令性生产计划
尚未发布，不排除指令性生产计划未来减少的可能，若减少，将对公司生产造成
更大影响。
2、出口配额控制风险
标的资产鸿源稀土属于稀土行业，商务部为加强稀土出口管理，规范出口经
营秩序，对稀土出口实行配额管理。2011 年 12 月 27 日，商务部发布《2012 年
稀土出口企业名单并下达第一批出口配额的通知》后，2012 年 4 月 5 日，鸿源
稀土通过了国家环保部核查，是第二批符合环保要求的稀土企业。2012 年 5 月
17 日，商务部下发《关于补充下达 2012 年第一批稀土出口配额的通知》。此次
通知，正式下达了通过环保审核的企业预留的第一批出口配额，鸿源稀土获得配
额合计 866 吨（配额量约占全年应得总配额量的 80%）。
由于稀土资源的战略性地位，若国家相关产业政策在未来进行调整，或对稀
土开发的行业标准和相关产业政策特别是稀土出口配额政策作出更加严格的规
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定，将会给鸿源稀土的业务发展带来不利影响。
2010 年-2012 年稀土企业出口配额分配统计
出口配额（吨）
单位
2010 年 2011 年 2012 年（第一批）
配额总量 30,259 30,184 21,226
鸿源稀土配额数 1,128 1,258 866
鸿源稀土配额占比 3.73% 4.17% 4.08%
3、行业整顿风险
国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》 国发[2011]12 号） 以
下简称《若干意见》）中明确：“用 1-2 年时间，……基本形成以大型企业为主导
的稀土行业格局，南方离子型稀土行业排名前三位的企业集团产业集中度达到
80%以上；“十二五”期间，除国家批准的兼并重组、优化布局项目外，停止核准
新建稀土冶炼分离项目，禁止现有稀土冶炼分离项目扩大生产规模；大力推进资
源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度。”
根据《若干意见》，稀土企业数量减少，行业集中是未来发展趋势，鸿源稀
土存在受国家行业整顿，被收购、兼并或者停止扩建生产项目的风险。
（六）市场风险
1、稀土市场价格波动带来的风险
可生产高纯稀土氧化物及盐类产品 3,500 吨（REO 计），主要从事稀土化合
物、稀土金属、稀土应用产品等的生产和销售，同时面向国外和国内市场。。稀
土价格的波动会对鸿源稀土的业绩有着巨大影响。近年，受国家对稀土行业的整
顿、调控影响，稀土价格出现大幅波动。2011 年以来，稀土价格出现大幅上涨，
以氧化铈、氧化镧和碳酸铈为例，2011 年其价格已分别累计上涨约 400%、800%
和 700%。稀土价格的大幅波动使鸿源稀土面临不确定性风险。
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数据来源：中国稀土网
2、行业周期的风险
科力远未来主营业务将继续保持新材料、新能源的研究、开发、生产与销售，
同时增加稀土化合物、稀土金属、稀土应用产品，汽车尾气稀土催化净化器等产
品的生产及产品的自产自销，同时涵盖了新材料、新能源和稀土行业。稀土行业
与世界经济的发展状况密切相关。由于经济本身存在周期性，其所在本行业的经
营情况不可避免面临周期性的风险。
（七）汇率风险
本次交易完成后，鸿源稀土将成为公司全资子公司，鸿源稀土有部分产品用
于出口，结算货币主要为美元。近年来，人民币兑美元不断升值，因此美元兑人
民币面临较大的贬值压力。人民币相对美元持续升值将给公司未来运营带来一定
的汇兑风险。
（八）标的资产的环保核查风险
2012 年 5 月 10 日，环保部发布《关于发布符合环保法律法规要求的稀土企
业名单的公告（第二批）》（公告 2012 年第 31 号），鸿源稀土在符合环保法律法
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规要求的稀土企业名单中。
根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进
行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《关于进一步规范重污染行业生产
经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环[2007]105 号）和《关
于印发上
<市公司环保核查行业分类管理名录>
的通知》（环办[2007]105 号）的规 定，本次重大资产重组需由环保部门向中国证监会出具环保核查意见。上市公司 将在董事会批准本次重组预案后，向环保行政主管部门提出环保核查申请，本次 重大资产重组仍存在因无法及时通过环保核查而无法实施的风险。 （九）标的资产部分房产正在办理变更 标的资产鸿源稀土目前正在使用的四处房产，其所有权人为鸿润稀土的前身 湖南益阳鸿润稀土股份有限公司，经过历次变更，该公司现已注销，其房产由鸿 源稀土承继，但尚未办理房产更名登记。目前鸿源稀土正在办理变更手续。若上 述房产无法完成更名登记，将导致鸿源稀土及上市公司一定损失。交易对方已承 诺：如上述房产无法完成更名登记，由此导致的鸿源稀土及上市公司的相关损失 均由交易对方承担。 （十）股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 （十一）其他风险 本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影 响的可能性。 72 湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案 第九节 保护投资者权益的相关安排 本次重大资产重组，公司采取如下措施，保证投资者合法权益： 一、 严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义 务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大 事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司 重组的进展情况。 二、 严格履行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行发行程序进行表决和披露。 公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估， 确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司董事会、独立董事对本次拟购买 资产评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问、律师亦将对本次发行股份 购买资产发表专业意见。 待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份购 买资产并募集配套资金的报告书，提交董事会、股东大会讨论，独立董事将再次 对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和律师出具独立财务顾问报告 和法律意见书。董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。 三、 限售期安排 根据《发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，曹佑民出具书面承诺： 73 湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案 “本人认购科力远本次非公开发行的股份自登记在本公司名下之日起 36 个月内 不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。” 不超过 10 名其他特定投资者以现金认购的本公司非公开发行的股份自发行 结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 四、 利润补偿安排 根据公司与曹佑民签订的《框架协议》，双方对利润补偿做出如下安排： 利润补偿期间为本次发行实施完毕当年度起的三个会计年度。目标公司净利 润预测数根据评估机构届时出具的评估报告书为准。利润补偿期间，若目标公司 实际净利润与预测数之间存在差异，曹佑民应以股份回购的方式向科力远进行相 应补偿。双方将就具体事宜另行签署补充协议。 根据《重组办法》的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价参 考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补充协议。为保证上市公司利益，公司将根据《重组办法》规 定，在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露鸿源稀土实际 盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审 核意见。同时，公司将在鸿源稀土盈利预测工作完成后，与交易对方就鸿源稀土 实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 五、 其他保护投资者权益的措施 公司承诺保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。在 本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机 构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 74 湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案 第十节 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、 《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过 尽职调查和对科力远重大资产重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为： 1、科力远本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 等法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次拟购买的标的资产权属清晰，按交易合同进行过户或转移不存在重 大法律障碍,有利于提高科力远的盈利能力； 3、本次发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司 股东利益的情形； 4、本次交易不影响科力远的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资 产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。 75 湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案 第十一节 其他重要事项 一、 独立董事意见 根据《重组管理办法》、《上市规则》等有关规定，公司事前已将本次重大 资产重组事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通。 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重 组管理办法》、《上市规则》、《发行管理办法》及《公司章程》的有关规定， 独立董事就本次重大资产重组的相关事项发表了如下意见： （一）本次重大资产重组相关议案已获得独立董事的事先认可 本次提交公司第四届董事会第九次会议审议的关于本次重大资产重组的相 关议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。独立董事认真审 核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。 （二）本次重大资产重组方案 本公司拟向曹佑民定向发行股份购买其持有的鸿源稀土 80%股权，同时，本 公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额 不超过本次交易总金额的 25%，配套资金中一部分用于购买曹佑民持有的剩余鸿 源稀土 20%股权，剩余配套资金用于补充流动资金。重组完成后，本公司持有鸿 源稀土 100%股权。若非公开发行股份未获得足额认购，不足部分将由上市公司 自行筹集，用以收购鸿源稀土剩余 20%股权。 本次重大资产重组方案的实施将有利于公司产业链延伸，增强公司在新材 料、新能源领域的研发能力，提高公司的资产规模及综合实力，增强持续盈利能 力和抗风险能力，符合公司的长远发展战略。本项重大资产重组完成后，将有利 于增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次重大资产重组的方案需 经公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。 （三）本次重大资产重组涉及的定价 76 湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案 1、本次发行的发行价格 向曹佑民定向发行股份的发行价格为科力远第四届董事会第九次会议决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 20.28 元/股。 向特定对象非公开发行股份的发行价格不低于科力远第四届董事会第九次 会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即不低于 20.28 元/股，最终 发行价格提请股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核 准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等的有关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以 竞价方式确定。 在定价基准日至新股发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整。 2、标的资产的交易价格 本次公司标的资产鸿源稀土 100%股权预估值约为 12.20 亿元人民币。公司 已聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，最终交易价 格以经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为准。 3、本次发行的发行数量 本次发行的最终发行的股份数量将根据目标资产的评估结果为依据计算，以 公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。 独立董事认为，上述定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。 二、 上市公司停牌前股价无异常波动的说明 科力远股票自 2012 年 3 月 27 日起连续停牌，停牌前 20 个交易日，科力远 累计涨幅 13.94%。同期上证综合指数（000001.SH）累计跌幅 3.94%；SAC 电子 行业指数累计跌幅 3.89%。科力远股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累 计涨幅均未超过 20%。故科力远股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范 77 湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条 相关标准。 三、 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 公司对本次资产重组相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月内 （2011 年 9 月 26 日至 2012 年 3 月 26 日）买卖上市公司股票的情况进行了自查， 自查的范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、 监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构 及其他知悉本次资产重组内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲 属。 根据股票二级市场核查结果及各相关人员出具的自查报告，本次重组前 6 个 月内以下人员存在买卖科力远股票的情形： 姓名 职务 核查期间买卖股票情况 钟发平 科力远董事长 2011 年 12 月 12 日买入 2,123,721 股 截至 2012 年 5 月 30 日持有科力远股票 25,097,143 股 吴巨石 战略投资部副部长 2011 年 12 月 7 日买入 300 股； 2011 年 12 月 8 日卖出 300 股； 2011 年 12 月 12 日买入 2100 股； 2011 年 12 月 21 日买入 300 股； 2012 年 1 月 4 日卖出 900 股； 2012 年 1 月 10 日卖出 1500 股。 截至 2012 年 5 月 30 日未持有科力远股票 贺欢 战略投资部投资经理 2011 年 12 月 12 日买入 600 股。 截至 2012 年 5 月 30 日科力远股票 600 股 钟发平对买入科力远股票的行为出具说明：“科力远于 2011 年 11 月 30 日发 布股票复牌公告，终止重大资产重组事项，并承诺自科力远股票复牌之日起三个 月内不再筹划重大资产重组事项。其后，科力远股票出现连续下跌，本人基于对 科力远公司未来发展的信心于 2011 年 12 月 12 日买入 2,123,721 股科力远股票， 并于 2011 年 12 月 13 日发布增持公告。买入股票时，本人及科力远未开始筹划 新的重大资产重组事宜，不知悉此次重组的任何信息，不存在利用内幕信息的情 78 湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案 形。” 吴巨石对买卖科力远股票的行为出具说明：“科力远公司股票本次停牌之日 前，本人并未参与公司本次重组项目相关的任何工作、也未参加任何本次重组的 事务会议，因此，本人并不知悉公司将进行本次重组的信息；本人不存在以非法 途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。本人上述买卖上市公司股票 的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未 违反相关法律法规的规定。科力远公司股票本次停牌之日前 6 个月本人买卖上市 公司股票所得的所有收益归上市公司所有。” 贺欢对买入科力远股票的行为出具说明：“科力远公司股票本次停牌之日前， 本人并未参与上市公司本次重组项目相关的任何工作、也未参加任何本次重组的 事务会议，因此，本人并不知悉公司将进行本次重组的信息；本人不存在以非法 途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。本人上述买卖上市公司股票 的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未 违反相关法律法规的规定。 本人承诺：在科力远披露本次资产重组预案并股票复牌后 6 个月内，本人将 不会卖出上述期间买入的股票；如本人在科力远披露本次资产重组预案并股票复 牌后 6 个月内卖出上述股票，则相关收益归科力远公司所有。” 79 湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案 （本页无正文，为《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨募 集配套资金之重大资产重组预案》之签章页） 湖南科力远新能源股份有限公司董事会 2012 年 6 月 6 日 80 东方证券股份有限公司 关于 湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金 之重大资产重组预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一二年六月 目 录 释 义 ......................................................................................................................................... 1 第一节 绪 言 ........................................................................................................................... 4 第二节 独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 5 一、承诺 ............................................................................................................................... 5 二、声明 ............................................................................................................................... 5 第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 8 一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准 则第 26 号》的要求 ............................................................................................................. 8 二、本次重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺 和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重大资产重组预案中 ............................... 8 三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合 同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐 备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性 影响 ....................................................................................................................................... 9 四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记 载于董事会决议记录中 ....................................................................................................... 9 五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四 条所列明的各项要求 ......................................................................................................... 10 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有 效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ..................... 16 七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不 确定性因素和风险事项 ..................................................................................................... 16 八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏 ............................................................................................................................. 16 九、关于本次重大资产重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ......................... 17 十、非公开发行股票合规性的说明 ................................................................................. 17 第四节 本次核查结论性意见 ............................................................................................... 19 第五节 独立财务顾问内核程序和内核意见 ....................................................................... 20 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司、本公司、上 指 湖南科力远新能源股份有限公司 市公司、科力远 交易对方 指 曹佑民 鸿源稀土 指 益阳鸿源稀土有限责任公司 金源稀土 指 益阳市赫山区金源稀土厂 交易标的、标的资 指 鸿源稀土 100%股权 产 标的公司 指 益阳鸿源稀土有限责任公司 本次交易、本次重 本公司向曹佑民定向发行股份购买资产暨募集配套资 大资产重组、本次 指 金的行为 重组 重大资产重组预 《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产 案、重组预案、本 指 暨募集配套资金之重大资产重组预案》 预案 本公司与曹佑民签订附生效条件的《湖南科力远新能源 《框架协议》 指 股份有限公司与曹佑民重大资产重组的框架协议》 科力远就审议本次资产重组涉及的预案、定价原则等事 定价基准日 指 项召开的第四届董事会第九次会议决议公告之日 交易基准日、评估 为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所 指 （审计）基准日 选定的基准日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 本独立财务顾问、 指 东方证券股份有限公司 独立财务顾问、东 1 方证券 化学元素周期表中镧系元素――镧(La)、铈(Ce)、镨 (Pr)、钕(Nd)、钷(Pm)、钐(Sm)、铕(Eu)、钆(Gd)、铽(Tb)、 镝(Dy)、钬(Ho)、铒(Er)、铥(Tm)、镱(Yb)、镥(Lu)， 稀土 指 以及与镧系的 15 个元素密切相关的两个元素――钪 (Sc)和钇(Y)共 17 种元素，称为稀土元素(Rare Earth)。 简称稀土(RE 或 R) 分子式：RECl3.6H2O，由独居石经碱熔、除杂、沉淀 氯化稀土 指 后与盐酸反应而得；主要用于制取混合稀土金属和提取 单一稀土 SAC 电子行业指 中证协（SAC）基金行业股票估值指数中的电子行业数 指 数 据 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年 8 月 1 日 《重组办法》 指 修订） 《财务顾问管理 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 办法》 《非公开发行细 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年 8 月 1 指 则》 日修订） 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《规定》 指 （证监会公告[2008]14 号） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 《准则第 26 号》 指 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问业务 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二 指 指引》 号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订） 股东大会 指 湖南科力远新能源股份有限公司之股东大会 2 董事、董事会 指 湖南科力远新能源股份有限公司之董事、董事会 监事、监事会 指 湖南科力远新能源股份有限公司之监事、监事会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 最近三年 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度 3 第一节 绪 言 2012 年 6 月 5 日，科力远与曹佑民签署了《框架协议》，科力远董事会就 本次重大资产重组事项编制了《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资 产暨募集配套资金之重大资产重组预案》，该预案已经科力远第四届董事会第九 次会议审议通过。 受科力远董事会委托，东方证券担任科力远本次重大资产重组的独立财务顾 问。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、 《财务顾问管理办法》、《准则第 26 号》、《非公开发行细则》、《规定》等有关法 律、法规的规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易 各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带法律责任。 本独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵 循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行 为的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出 独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。 4 第二节 独立财务顾问声明与承诺 东方证券受科力远委托，担任本次重大资产重组事宜的独立财务顾问，并制 作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问严格按照《重组办法》、《发行管理 办法》、《准则第 26 号》、《规定》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和交易所 颁布的上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等法律法规及规范性文件的 相关要求，以及科力远与交易对方签署的《框架协议》、科力远及交易对方提供 的有关资料、科力远董事会编制的《重大资产重组预案》，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次 交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查， 向科力远全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺： 一、承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 预案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交东方证券内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 二、声明 1、本独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象 5 发行股份购买资产并募集配套资金的要求。 2、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。 3、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 4、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，东方证券就科力远本次重大资 产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向科力 远全体股东提供独立核查意见。 5、本独立财务顾问关于科力远重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见 已经提交东方证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核 查意见。 6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为科力远本次重大资 产重组的法定文件，报送相关监管机构，随《重大资产重组预案》上报上海证券 交易所并上网公告。 7、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。 8、本次交易涉及的标的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构审 计、评估。上市公司全体董事承诺保证《重大资产重组预案》中相关数据的真实 性和合理性。 9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 10、本独立财务顾问核查意见不构成对科力远的任何投资建议，对投资者根 据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 6 何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科力远董事会发布的《重 大资产重组预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 7 第三节 独立财务顾问核查意见 一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》 及《准则第 26 号》的要求 科力远董事会按照《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》等法律规范的 要求编制了重大资产重组预案。本次重大资产重组预案经上市公司第四届董事会 第九次会议审议通过。本次重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、上市 公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方 案、标的资产基本情况、本次交易发行股票的定价及依据、本次交易对上市公司 的影响、本次交易报批事项及风险提示、保护投资者权益的相关安排、独立财务 顾问核查意见等内容。 经核查，本独立财务顾问认为：科力远董事会编制的重大资产重组预案符合 《准则第 26 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《规 定》的相关规定。 二、本次重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了 书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重大资产重组预案中 本次重大资产重组的交易对方曹佑民已出具承诺，保证其所提供信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等声明与承 诺已明确记载于本次重组预案“交易对方声明”中，并与上市公司董事会决议同 时公告。 经核查，本独立财务顾问认为本次重大资产重组的交易对方已根据《规定》 第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已记载于重组预案中。 8 三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的 交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主 要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次 交易进展构成实质性影响 科力远已与交易对方于 2012 年 6 月 5 日签署了附条件生效的《框架协议》。 《框架协议》已载明生效条款，即科力远就本次发行事宜所召开的董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准，即生效。同时，《框架协议》载明，若 2013 年 2 月 28 日之前本次发行尚未完成，交易对方有权单方终止协议。 由于本次拟购买的标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、 评估工作完成后与交易对方签署相应的补充协议，进一步明确本次发行股份数 量、拟购买的标的资产定价等事宜。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组事项与交易 对方签订了附条件生效的框架协议；框架协议的生效条件符合《规定》第二条的 要求，框架协议主要条款齐备，框架协议不存在附带的保留条款等实质性影响本 次交易的条款。本独立财务顾问认为，拟签署的补充协议不会对本次交易进展构 成实质性影响。 四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确 判断并记载于董事会决议记录中 科力远已于 2012 年 6 月 5 日召开第四届董事会第九次会议审议通过了关于 本次重大资产重组的相关议案，该议案对于本次重大资产重组是否符合《规定》 第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中： “1、本次重大资产重组交易标的为曹佑民所持鸿源稀土 100%的股权，故本 次重大资产重组标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项。本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、环保部 门及中国证监会等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法 获得批准的风险做出了特别提示。 2、曹佑民合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形， 9 不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。标的公司均是依法设立和存续的有 限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，上市 公司将对标的公司拥有控制权。 3、本次交易完成后，上市公司资产具备完整性，将继续在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于上市公司扩展业务范围，优化上市公司业务和市场结构， 有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。本 次交易完成后，鸿源稀土成为本公司全资子公司，交易对方曹佑民不再持有鸿源 稀土股权。截至预案签署日，曹佑民仍持有金源稀土 61%的股权。金源稀土主要 从事氯化稀土的生产、销售，所生产的氯化稀土主要供应鸿源稀土。目前，金源 稀土处于停产状态。鉴于金源稀土与鸿源稀土行业相同，且以往存在关联交易， 曹佑民承诺“在本次重组审计评估基准日之前转让本人持有金源稀土的全部股 权，此后不委托其他人员/企业代为持有金源稀土股权。” 综上，本独立财务顾问认为：科力远董事会已按照《规定》第四条的要求对 相关事项作出明确判断并记载于科力远第四届董事会第九次会议决议记录中。 五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规 定》第四条所列明的各项要求 （一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条所列明的各项要 求 本独立财务顾问根据《重组办法》第十条所列明的各项要求对本次交易的整 体方案进行了充分的核查，具体情况如下： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 （1）国家产业政策 根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（发展改革委令 2011 第 9 号） 的相关规定，鸿源稀土所属行业不属于规定中的淘汰类行业，不违反国家相关产 业政策的规定。 10 （2）环保政策 本次重大资产重组涉及环保方面已取得有关主管部门的批复如下： 2011 年 8 月，益阳市环境保护局对鸿源稀土 4700 吨/年混合氯化稀土分离及 300 吨电解-还原金属项目出具《建设项目竣工环境保护验收监测报告》（益环竣 监[2011]026 号）。 2011 年 6 月，益阳市环境保护局出具《关于益阳鸿源稀土有限责任公司无 环境问题投诉的证明》。 2011 年 8 月，益阳市环境保护局颁发《排放污染物许可证》（湘环（益环临 许）字第（2011006）号），允许排放的污染物为：COD、SO2，有效期 2011 年 8 月 30 日至 2012 年 8 月 29 日。 2011 年 6 月，益阳市环境保护局出具《关于益阳鸿源稀土有限责任公司近 三年未发生重大及以上环境污染事故或重大生态破坏事件的证明》。 2012 年 4 月 5 日，鸿源稀土通过了国家环保部核查，是第二批符合环保要 求的稀土企业。 （3）土地权属 经核查，鸿源稀土已取得国有土地证号为益国用（2001）字第 300069 号（面 积：46,342.10m2）和益国用（2001）字第 300068 号(面积：9,155.80m2)两块土地 使用权证，用途均为工业，使用权类型均为出让，不违反土地管理有关法律法规 的规定。 （4）关于反垄断 本次重大资产重组不涉及反垄断相关事项。 综上所述，本独立财务顾问认为：截至重组预案签署日，未发现鸿源稀土存 在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规 定的情况。 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件 经核查，本独立财务顾问认为：科力远本次拟向曹佑民定向发行约 4,812.62 11 万股股份，向不超过 10 名投资者非公开发行不超过 1,602.56 万股股份，发行完 成后，科力远预计股权结构变化如下： 本次交易前 本次交易后 股东名称 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%） 科力远控股 6,268.96 19.91 6,268.96 16.54 钟发平 2,509.71 7. 97 2,509.71 6.62 曹佑民 - - 4,812.62 12.70 特定对象 - - 1,602.56 4.23 其他股东 22,703.68 72.12 22,703.68 59.91 合 计 31,482.35 100.000 37,897.53 100.00 本次交易完成后，科力远社会公众股占总股本的比例不低于 10%，科力远仍 符合股票上市条件。 3、本次拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方 案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、财务顾 问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资 产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果确 定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定 价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方公平协商 确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 通过核查鸿源稀土的工商资料，交易对方曹佑民拥有鸿源稀土 100%股权。 曹佑民承诺，合法拥有鸿源稀土 100%的股权，对该股权具有合法、完整的所有 权，该股权不存在委托持股、信托安排，且该股权未设定任何抵押、质押等他项 权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，同时保 证此种状况持续至该等股权登记至科力远名下。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买的标的资产鸿源稀土 100% 股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务 12 处理问题。 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，科力远的主营业务为新材料、新能源的研究、开发、生产与销 售。本次通过收购鸿源稀土 100%股权，可使上市公司向产业链上游拓展，在稀 土加工分离基础上，向镍氢电池负极片材料作进一步的延伸，更好地利用引进日 本先进技术的优势，进一步提高材料加工的技术水平，进而提高上市公司主营电 池产品的市场竞争力，使上市公司的盈利能力大幅增强。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产为完整性经营资产，有 利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，上市公司符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 科力远已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，科力远具 有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，上市公司 将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完 善上市公司治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人 治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。 （二）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十二条所列明的各 项要求 本独立财务顾问根据《重组办法》第四十二条所列明的各项要求对本次交易 13 的整体方案进行了充分的核查，具体情况如下： 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易拟购买的标的公司是专业从事稀土化合物、稀土金属、稀土应用产 品等生产与销售的综合性稀土企业。上市公司收购该资产后，可使上市公司向产 业链上游拓展，在稀土加工分离基础上，向镍氢电池负极片材料作进一步的延伸， 更好地利用引进日本先进技术的优势，进一步提高材料加工的技术水平，进而提 高上市公司主营电池产品的市场竞争力，使上市公司的盈利能力大幅增强。本次 交易完成后，鸿源稀土成为科力远全资子公司，交易对方曹佑民不再持有鸿源稀 土股权。 截至本核查意见出具日，曹佑民持有金源稀土 61%的股权。金源稀土主要从 事氯化稀土的生产、销售，所生产的氯化稀土主要供应鸿源稀土。目前，金源稀 土处于停产状态。 鉴于金源稀土与鸿源稀土行业相同，且以往存在关联交易，曹佑民出具承诺： 在本次重组审计评估基准日之前转让本人持有金源稀土的全部股权，此后不 委托其他人员/企业代为持有金源稀土股权。除金源稀土外，在上述增资及重大 资产重组交易完成且交割后，除经科力远书面同意之外，不以任何形式（包括但 不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协 助他人从事任何与鸿源稀土届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营 活动，也不直接或间接投资于任何与鸿源稀土正在从事的业务有直接或间接竞争 关系的经济实体。 此外，曹佑民就规范目前的关联交易及今后可能与科力远发生的关联交易作 出如下不可撤销的承诺： （1）本人不利用股东地位及与鸿源稀土之间的关联关系损害鸿源稀土利益 和其他股东的合法权益； （2）本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用鸿源稀土的 资金或其他资产； （3）尽量减少与鸿源稀土发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公 14 平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受鸿源稀土给予比在任何一 项市场公平交易中第三者更优惠的条件； （4）将严格和善意地履行与鸿源稀土签订的各种关联交易协议，不会向鸿 源稀土谋求任何超出上述规定以外的利益或收益； （5）本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的 标准遵守上述承诺； （6）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给 鸿源稀土造成的全部损失。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易不会对上市公司的独立性、同业 竞争及关联交易事项等产生不利影响。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告 科力远 2011 年财务会计报告已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具 了标准无保留意见审计报告。 经核查，本独立财务顾问认为：公司最近一年财务会计报告被注册会计师出 具标准无保留意见审计报告；上市公司最近一期财务数据尚未经审计。 3、上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 上市公司拟购买的标的资产是交易对方合法持有的鸿源稀土 100%股权，交 易对方曹佑民合法拥有标的资产的完整权利，该股权不存在限制或者禁止转让的 情形；也不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。交易对方对此已作出了 承诺。 2012 年 6 月 5 日，交易双方签署了附条件生效的框架协议，该合同明确约 定办理完毕权属转移手续的期限及双方的违约责任。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的 经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （三）本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条所列明的各项要求 科力远董事会已就《规定》第四条所要求的事项作出审慎判断，并记载于董 15 事会决议记录中，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第 四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《规定》第四条所列 明的各项要求。 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是 否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 根据“五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条 和《规定》第四条所列明的各项要求”核查情况，标的资产完整，该股权权属清 晰，不存在质押、抵押、冻结等限制转让情形，资产的过户或者转移不存在法律 障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰 相关权属证书完备有效，标的资产按框架协议约定进行过户或转移不存在重大法 律障碍。 七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在 的重大不确定性因素和风险事项 上市公司董事会编制的《重大资产重组预案》已在“重大风险提示”和“第 八节 本次交易的报批事项及风险提示”中充分披露了本次交易存在的重大不确 定性因素和风险事项。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重大资产重组预案》 已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。 八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏 科力远董事会已经按照《重组办法》、《格式准则 26 号》、《规定》等法律法 规的要求编制了重大资产重组预案，并经上市公司第四届董事会第九次会议审议 通过。科力远董事会及全体董事保证重大资产重组预案内容的真实、准确、完整， 16 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司及其董事会全体成员已经出具承诺：“本公司及全体董事承诺保证 《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资 产重组预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组涉及的标的资产的审 计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过 具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事 保证相关数据的真实性和合理性。” 本次交易对方已出具了承诺：“本人为上述交易所提供的有关信息真实、准 确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重大资产重组预案》 中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 九、关于本次重大资产重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 因筹划重大资产重组事项，上市公司于 2012 年 3 月 27 日开始停牌。在披露 本次资产重组预案之前最后一个交易日（2012 年 3 月 26 日）公司股票收盘价为 20.84 元/股，之前第 20 个交易日（2012 年 2 月 27 日）收盘价为 18.29 元/股，该 20 个 交 易 日 内 公 司 股 票 收 盘 价 格 累 计 涨 幅 13.94% ； 同 期 上 证 综 合 指 数 （000001.SH）累计跌幅 3.94%，SAC 电子行业指数累计跌幅 3.89%。剔除大盘 因素和同行业板块因素影响，科力远股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波 动未超过 20%，无异常波动情况。 经核查，本独立财务顾问认为：本次《重大资产重组预案》披露前，上市公 司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第 五条相关标准。 十、非公开发行股票合规性的说明 1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》对上市公司非公开发行股票 17 的有关要求。 2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》中非公开发行股票的具体 要求： （1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九 十。 （2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业、董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份，三 十六个月内不得转让。 （3）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控 股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；且公司已建立 的募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。 （4）本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。 3、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 18 第四节 本次核查结论性意见 本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、 《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过 尽职调查和对科力远发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案等信息 披露文件的审慎核查后认为： 1、科力远本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 等法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次拟购买的标的资产权属清晰，按框架协议进行过户或转移不存在重 大法律障碍，有利于提高科力远的盈利能力； 3、本次发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司 股东利益的情形； 4、本次交易不影响科力远的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资 产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。 19 第五节 独立财务顾问内核程序和内核意见 项目小组将本次重组预案材料报送东方证券投资银行总部质量控制部，由质 量控制部对所有材料进行初审并组织投资银行业务总部内核委员会委员对所有 材料进行审核并提出反馈意见，项目小组根据反馈意见对材料做出相应的修改与 完善。 东方证券投资银行总部质量控制部认为：湖南科力远新能源股份有限公司符 合重大资产重组的基本条件，重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意 就《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资 产重组预案》出具独立财务顾问核查意见。 20 （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案之独立财务顾问核查意 见》签章页） 项目协办人： 陈乔木 财务顾问主办人： 高 魁 黄 婧 内部核查机构负责人： 马 骥 部门负责人： 马 骥 法定代表人： 潘鑫军 东方证券股份有限公司 年 月 日 21
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