东方证券股份有限公司
     华英证券有限责任公司
             关于
 湖南科力远新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨募集配套资金
      之重大资产重组预案
              之
     独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




  签署日期：二零一二年十二月
                                                                 目        录
释 义 ......................................................................................................................................... 1

第一节 绪 言 ........................................................................................................................... 4

第二节 独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 5

   一、承诺 ............................................................................................................................... 5

   二、声明 ............................................................................................................................... 5

第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 8

   一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准
   则第 26 号》的要求 ............................................................................................................. 8

   二、本次重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺
   和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重大资产重组预案中 ............................... 8

   三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合
   同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐
   备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性
   影响 ....................................................................................................................................... 9

   四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记
   载于董事会决议记录中 ....................................................................................................... 9

   五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四
   条所列明的各项要求 ......................................................................................................... 10

   六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有
   效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ..................... 16

   七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不
   确定性因素和风险事项 ..................................................................................................... 16

   八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者
   重大遗漏 ............................................................................................................................. 16

   九、关于本次重大资产重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市
   公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ......................... 17

   十、非公开发行股票合规性的说明 ................................................................................. 17

第四节 本次核查结论性意见 ............................................................................................... 19

第五节 独立财务顾问内核程序和内核意见 ....................................................................... 20
                                 释 义

    在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、
                 指     湖南科力远新能源股份有限公司
科力远

交易对方           指   曹佑民

鸿源稀土           指   益阳鸿源稀土有限责任公司

金源稀土           指   益阳市赫山区金源稀土厂

交易标的、标的资
                   指   鸿源稀土 100%股权
产

标的公司           指   益阳鸿源稀土有限责任公司

本次交易、本次重
                        科力远向曹佑民定向发行股份购买资产暨募集配套资
大资产重组、本次   指
                        金的行为
重组

重大资产重组预          《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产
                   指
案、重组预案            暨募集配套资金之重大资产重组预案》

                        科力远与曹佑民签订附生效条件的《湖南科力远新能源
《框架协议》       指
                        股份有限公司与曹佑民重大资产重组的框架协议》

                        科力远就审议本次资产重组涉及的预案、定价原则等事
定价基准日         指
                        项召开的第四届董事会第十五次会议决议公告之日

交易基准日、评估        为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所
                   指
（审计）基准日          选定的基准日

中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

上交所、交易所     指   上海证券交易所

独立财务顾问       指   东方证券股份有限公司和华英证券有限责任公司



                                    1
东方证券           指   东方证券股份有限公司

华英证券           指   华英证券有限责任公司

                        化学元素周期表中镧系元素――镧(La)、铈(Ce)、镨
                        (Pr)、钕(Nd)、钷(Pm)、钐(Sm)、铕(Eu)、钆(Gd)、铽(Tb)、
                        镝(Dy)、钬(Ho)、铒(Er)、铥(Tm)、镱(Yb)、镥(Lu)，
稀土               指
                        以及与镧系的 15 个元素密切相关的两个元素――钪
                        (Sc)和钇(Y)共 17 种元素，称为稀土元素(Rare Earth)。
                        简称稀土(RE 或 R)

                        分子式：RECl3.6H2O，由独居石经碱熔、除杂、沉淀
氯化稀土           指   后与盐酸反应而得；主要用于制取混合稀土金属和提取
                        单一稀土

SAC 电子行业指          中证协（SAC）基金行业股票估值指数中的电子行业数
                   指
数                      据

《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日修订）

《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日修订）

《发行管理办法》 指     《上市公司证券发行管理办法》

                        《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年 8 月 1 日
《重组办法》       指
                        修订）

《财务顾问管理
                   指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》

《非公开发行细          《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年 8 月 1
                   指
则》                    日修订）

                        《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《规定》           指
                        （证监会公告[2008]14 号）

                        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》   指
                        号－上市公司重大资产重组申请文件》

《财务顾问业务          《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二
                   指
指引》                  号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

《上市规则》       指   《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
                                     2
股东大会         指   湖南科力远新能源股份有限公司之股东大会

董事、董事会     指   湖南科力远新能源股份有限公司之董事、董事会

监事、监事会     指   湖南科力远新能源股份有限公司之监事、监事会

环保部           指   中华人民共和国环境保护部

元、万元、亿元   指   人民币元、万元、亿元

最近三年         指   2009 年度、2010 年度、2011 年度




                                  3
                            第一节 绪 言

    2012 年 12 月 17 日，科力远与曹佑民签署了《框架协议》，科力远董事会
就本次重大资产重组事项编制了《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买
资产暨募集配套资金之重大资产重组预案》，该预案已经科力远第四届董事会第
十五次会议审议通过。
    受科力远董事会委托，东方证券和华英证券担任科力远本次重大资产重组的
独立财务顾问。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管
理办法》、《财务顾问管理办法》、《准则第 26 号》、《非公开发行细则》、《规定》
等有关法律、法规的规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带法律责任。
    独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循
客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为
的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独
立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。




                                      4
               第二节 独立财务顾问声明与承诺

    东方证券和华英证券受科力远委托，担任本次重大资产重组事宜的独立财务
顾问，并制作独立财务顾问核查意见。独立财务顾问严格按照《重组办法》、《发
行管理办法》、《准则第 26 号》、《规定》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和
交易所颁布的上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等法律法规及规范性
文件的相关要求，以及科力远与交易对方签署的《框架协议》、科力远及交易对
方提供的有关资料、科力远董事会编制的《重大资产重组预案》，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎
核查，向科力远全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：


    一、承诺


    1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
    2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
    3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组预
案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交东方证券和华英证券内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见。
    5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。


    二、声明


    1、独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发
                                      5
行股份购买资产并募集配套资金的要求。
    2、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
    3、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问
提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交
易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    4、截至独立财务顾问核查意见出具之日，东方证券和华英证券就科力远本
次重大资产重组事宜进行了审慎核查，独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项
向科力远全体股东提供独立核查意见。
    5、独立财务顾问关于科力远重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见已
经提交东方证券和华英证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具独立财务
顾问核查意见。
    6、独立财务顾问同意将独立财务顾问核查意见作为科力远本次重大资产重
组的法定文件，报送相关监管机构，随《重大资产重组预案》上报上海证券交易
所并上网公告。
    7、对于对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
    8、本次交易涉及的标的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构审
计、评估。上市公司全体董事承诺保证《重大资产重组预案》中相关数据的真实
性和合理性。
    9、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
    10、独立财务顾问核查意见不构成对科力远的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责


                                     6
任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科力远董事会发布的《重大资产
重组预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。




                                  7
               第三节 独立财务顾问核查意见

    一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规

定》及《准则第 26 号》的要求


    科力远董事会按照《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》等法律规范的
要求编制了重大资产重组预案。本次重大资产重组预案经上市公司第四届董事会
第十五次会议审议通过。本次重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、上
市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体
方案、标的资产基本情况、本次交易发行股票的定价及依据、本次交易对上市公
司的影响、本次交易报批事项及风险提示、保护投资者权益的相关安排、独立财
务顾问核查意见等内容。
    经核查，独立财务顾问认为：科力远董事会编制的重大资产重组预案符合《准
则第 26 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《规定》
的相关规定。


    二、本次重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了

书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重大资产重组预案中


    本次重大资产重组的交易对方曹佑民已出具承诺，保证其所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等声明与承
诺已明确记载于本次重组预案“交易对方声明”中，并与上市公司董事会决议同
时公告。
    经核查，独立财务顾问认为本次重大资产重组的交易对方已根据《规定》第
一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已记载于重组预案中。




                                    8
   三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效

的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同

主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本

次交易进展构成实质性影响


    科力远已与交易对方于 2012 年 12 月 17 日签署了附条件生效的《框架协议》。
《框架协议》已载明生效条款，即科力远就本次发行事宜所召开的董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，即生效。
    由于本次拟购买的标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、
评估工作完成后与交易对方签署相应的补充协议，进一步明确本次发行股份数
量、拟购买的标的资产定价等事宜。
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对
方签订了附条件生效的框架协议；框架协议的生效条件符合《规定》第二条的要
求，框架协议主要条款齐备，框架协议不存在附带的保留条款等实质性影响本次
交易的条款。独立财务顾问认为，拟签署的补充协议不会对本次交易进展构成实
质性影响。


   四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确

判断并记载于董事会决议记录中


    科力远已于 2012 年 12 月 17 日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了
关于本次重大资产重组的相关议案，该议案对于本次重大资产重组是否符合《规
定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：
    “1、本次重大资产重组交易标的为曹佑民所持鸿源稀土 100%的股权，故本
次重大资产重组标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项。本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、环保部
门及中国证监会等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法
获得批准的风险做出了特别提示。
    2、曹佑民合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，
不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。标的公司均是依法设立和存续的有
                                    9
限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，上市
公司将对标的公司拥有控制权。
     3、本次交易完成后，上市公司资产具备完整性，将继续在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
     4、本次交易有利于上市公司扩展业务范围，优化上市公司业务和市场结构，
有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。本
次交易完成后，鸿源稀土成为本公司全资子公司，交易对方曹佑民不再持有鸿源
稀土股权。曹佑民曾控制的金源稀土主要从事氯化稀土的生产、销售，所生产的
氯化稀土主要供应鸿源稀土。目前，金源稀土处于停产状态。鉴于金源稀土与鸿
源稀土行业相同，且以往存在关联交易，曹佑民承诺“本人已向无关联第三方转
让全部金源稀土的全部股权，此后不委托其他人员/企业代为持有金源稀土股
权。”
     综上，独立财务顾问认为：科力远董事会已按照《规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记载于科力远第四届董事会第十五次会议决议记录中。


     五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规

定》第四条所列明的各项要求


     （一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条所列明的各项要
求
     独立财务顾问根据《重组办法》第十条所列明的各项要求对本次交易的整体
方案进行了充分的核查，具体情况如下：
     1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
     （1）国家产业政策

     根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（发展改革委令 2011 第 9 号）
的相关规定，鸿源稀土所属行业不属于规定中的淘汰类行业，不违反国家相关产
业政策的规定。

     （2）环保政策

                                    10
    本次重大资产重组涉及环保方面已取得有关主管部门的批复如下：

    2011 年 8 月，益阳市环境保护局对鸿源稀土 4700 吨/年混合氯化稀土分离及
300 吨电解-还原金属项目出具《建设项目竣工环境保护验收监测报告》（益环竣
监[2011]026 号）。

    2011 年 6 月，益阳市环境保护局出具《关于益阳鸿源稀土有限责任公司无
环境问题投诉的证明》。

    2011 年 6 月，益阳市环境保护局出具《关于益阳鸿源稀土有限责任公司近
三年未发生重大及以上环境污染事故或重大生态破坏事件的证明》。

    2012 年 4 月 5 日，鸿源稀土通过了国家环保部核查，是第二批符合环保要
求的稀土企业。

    （3）土地权属

    经核查，鸿源稀土已取得国有土地证号为益国用（2001）字第 300069 号（面
积：46,342.10m2）和益国用（2001）字第 300068 号(面积：9,155.80m2)两块土地
使用权证，用途均为工业，使用权类型均为出让，不违反土地管理有关法律法规
的规定。

    （4）关于反垄断

    本次重大资产重组不涉及反垄断相关事项。

    综上所述，独立财务顾问认为：截至重组预案签署日，未发现鸿源稀土存在
违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
的情况。
    2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
    经核查，独立财务顾问认为：科力远本次拟向曹佑民定向发行约 4,796.07
万股股份，向不超过 10 名投资者非公开发行不超过 1,597.05 万股股份，发行完
成后，科力远预计股权结构变化如下：

                          本次交易前                    本次交易后
   股东名称
                  股数（万股）    比例（%）     股数（万股） 比例（%）
科力远控股              6,268.96        19.91         6,268.96     16.55
                                    11
钟发平                  2,509.71         7. 97      2,509.71        6.63
曹佑民                         -             -      4,796.07       12.66
特定对象                       -             -      1,597.05        4.22
其他股东               22,703.68        72.12      22,703.68       59.94
    合 计              31,482.35      100.000      37,875.47      100.00

    本次交易完成后，科力远社会公众股占总股本的比例不低于 10%，科力远仍
符合股票上市条件。
       3、本次拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
    本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、财务顾
问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资
产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果确
定。
    经核查，独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价
以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方公平协商确
定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
       4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
    通过核查鸿源稀土的工商资料，交易对方曹佑民拥有鸿源稀土 100%股权。
曹佑民承诺，合法拥有鸿源稀土 100%的股权，对该股权具有合法、完整的所有
权，该股权不存在委托持股、信托安排，且该股权未设定任何抵押、质押等他项
权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，同时保
证此种状况持续至该等股权登记至科力远名下。
    经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买的标的资产鸿源稀土 100%
股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务
处理问题。
       5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易前，科力远的主营业务为新材料、新能源的研究、开发、生产与销
售。本次通过收购鸿源稀土 100%股权，可使上市公司向产业链上游拓展，在稀
                                    12
土加工分离基础上，向镍氢电池负极片材料作进一步的延伸，更好地利用引进日
本先进技术的优势，进一步提高材料加工的技术水平，进而提高上市公司主营电
池产品的市场竞争力，使上市公司的盈利能力大幅增强。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产为完整性经营资产，有利
于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。
    6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，上市公司符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    科力远已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，
从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，科力远具
有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，上市公司
将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完
善上市公司治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治
理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
    （二）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十二条所列明的各
项要求
    独立财务顾问根据《重组办法》第四十二条所列明的各项要求对本次交易的
整体方案进行了充分的核查，具体情况如下：
    1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
    本次交易拟购买的标的公司是专业从事稀土化合物、稀土金属、稀土应用产
品等生产与销售的综合性稀土企业。上市公司收购该资产后，可使上市公司向产


                                    13
业链上游拓展，在稀土加工分离基础上，向镍氢电池负极片材料作进一步的延伸，
更好地利用引进日本先进技术的优势，进一步提高材料加工的技术水平，进而提
高上市公司主营电池产品的市场竞争力，使上市公司的盈利能力大幅增强。本次
交易完成后，鸿源稀土成为科力远全资子公司，交易对方曹佑民不再持有鸿源稀
土股权。
    曹佑民曾控制的金源稀土主要从事氯化稀土的生产、销售，所生产的氯化稀
土主要供应鸿源稀土。目前，金源稀土处于停产状态。鉴于金源稀土与鸿源稀土
行业相同，且以往存在关联交易，曹佑民出具承诺：
    本人已向无关联第三方转让金源稀土的全部股权，此后不委托其他人员/企
业代为持有金源稀土股权。除金源稀土外，在上述增资及重大资产重组交易完成
且交割后，除经科力远书面同意之外，不以任何形式（包括但不限于在中国境内
或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与
鸿源稀土届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间
接投资于任何与鸿源稀土正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

    此外，曹佑民就规范目前的关联交易及今后可能与科力远发生的关联交易作
出如下不可撤销的承诺：

    （1）本人不利用股东地位及与鸿源稀土之间的关联关系损害鸿源稀土利益
和其他股东的合法权益；
    （2）本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用鸿源稀土的
资金或其他资产；
    （3）尽量减少与鸿源稀土发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公
平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受鸿源稀土给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件；
    （4）将严格和善意地履行与鸿源稀土签订的各种关联交易协议，不会向鸿
源稀土谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；
    （5）本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺；
    （6）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
鸿源稀土造成的全部损失。
                                  14
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易不会对上市公司的独立性、同业竞
争及关联交易事项等产生不利影响。
    2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
    科力远 2011 年财务会计报告已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具
了标准无保留意见审计报告。
    经核查，独立财务顾问认为：公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具
标准无保留意见审计报告；上市公司最近一期财务数据尚未经审计。
    3、上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    上市公司拟购买的标的资产是交易对方合法持有的鸿源稀土 100%股权，交
易对方曹佑民合法拥有标的资产的完整权利，该股权不存在限制或者禁止转让的
情形；也不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。交易对方对此已作出了
承诺。
    2012 年 12 月 17 日，交易双方签署了附条件生效的框架协议，该合同明确
约定办理完毕权属转移手续的期限及双方的违约责任。
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    （三）本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条所列明的各项要求
    科力远董事会已就《规定》第四条所要求的事项作出审慎判断，并记载于董
事会决议记录中，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《规定》第四条所列明
的各项要求。




                                   15
     六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书

是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障

碍


     根据“五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条
和《规定》第四条所列明的各项要求”核查情况，标的资产完整，该股权权属清
晰，不存在质押、抵押、冻结等限制转让情形，资产的过户或者转移不存在法律
障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
     经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰相
关权属证书完备有效，标的资产按框架协议约定进行过户或转移不存在重大法律
障碍。


     七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存

在的重大不确定性因素和风险事项


     上市公司董事会编制的《重大资产重组预案》已在“重大风险提示”和“第
八节 本次交易的报批事项及风险提示”中充分披露了本次交易存在的重大不确
定性因素和风险事项。
     经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重大资产重组预案》
已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。


     八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏


     科力远董事会已经按照《重组办法》、《格式准则 26 号》、《规定》等法律法
规的要求编制了重大资产重组预案，并经上市公司第四届董事会第十五次会议审
议通过。科力远董事会及全体董事保证重大资产重组预案内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     上市公司及其董事会全体成员已经出具承诺：“本公司及全体董事承诺保证
《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资
产重组预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述
                                     16
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组涉及的标的资产的审
计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过
具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事
保证相关数据的真实性和合理性。”
    本次交易对方已出具了承诺：“本人为上述交易所提供的有关信息真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重大资产重组预案》
中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    九、关于本次重大资产重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于

规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见


    因筹划重大资产重组事项，科力远股票于 2012 年 12 月 5 日开始停牌，在披
露本次资产重组预案之前最后一个交易日（2012 年 12 月 4 日）公司股票收盘价
为 18.64 元/股，之前第 20 个交易日（2012 年 11 月 6 日）收盘价为 22.50 元/股，
该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅 17.16%；同期上证综合指数
（000001.SH）累计跌幅 6.21%，SAC 电子行业指数累计跌幅 12.64%。剔除大盘
因素和同行业板块因素影响，科力远股价在本次资产重组预案之停牌前 20 个交
易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况。
    经核查，独立财务顾问认为：本次《重大资产重组预案》披露前，上市公司
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条相关标准。


    十、非公开发行股票合规性的说明


    1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》对上市公司非公开发行股票
的有关要求。

    2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》中非公开发行股票的具体
要求：


                                     17
    （1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十。

    （2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业、董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份，三
十六个月内不得转让。

    （3）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控
股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；且公司已建立
的募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

    （4）本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。

    3、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：

    （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

    （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

    （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

    （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

    （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。




                                  18
                第四节 本次核查结论性意见

    独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、
《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过
尽职调查和对科力远《重大资产重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

    1、科力远本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；

    2、本次拟购买的标的资产权属清晰，按框架协议进行过户或转移不存在重
大法律障碍，有利于提高科力远的盈利能力；

    3、本次发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司
股东利益的情形；

    4、本次交易不影响科力远的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资
产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。




                                   19
         第五节 独立财务顾问内核程序和内核意见

   一、东方证券内核程序和内核意见


    项目小组将本次重组预案材料报送东方证券投资银行总部质量控制部，由质
量控制部对所有材料进行初审并组织投资银行业务总部内核委员会委员对所有
材料进行审核并提出反馈意见，项目小组根据反馈意见对材料做出相应的修改与
完善。
    东方证券证券投资银行总部质量控制部认为：湖南科力远新能源股份有限公
司符合重大资产重组的基本条件，重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，
同意就《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨募集配套资金之重
大资产重组预案》出具独立财务顾问核查意见。


   二、华英证券内核程序和内核意见


    华英证券质量控制部对科力远本次重大资产重组实施了必要的内部审核程
序，仔细审阅了《重组预案》及《独立财务顾问核查意见》等材料并出具反馈意
见，项目小组根据反馈意见对申报材料进行修改与完善，然后由质量控制部出具
意见。
    华英证券投资银行总部质量控制部对本次交易的核查意见如下：同意就《湖
南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重
组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所。




                                  20
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司华英证券有限责任公司关于湖南科力
远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案
之独立财务顾问核查意见》签章页）




    项目协办人：
                           陈乔木




    财务顾问主办人：
                           高 魁              黄 婧




    内部核查机构负责人：
                           马 骥




    部门负责人：
                           马 骥




    法定代表人：
                           潘鑫军




                                           东方证券股份有限公司


                                                 年   月   日


                                    21
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司华英证券有限责任公司关于湖南科力
远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案
之独立财务顾问核查意见》签章页）




    项目协办人：
                           徐慎峰




    财务顾问主办人：
                            王韬             樊刚强




    内部核查机构负责人：
                           丁   可




    部门负责人：
                           丁   可




    法定代表人：
                           雷建辉




                                           华英证券有限责任公司


                                                 年   月   日


                                     22