证券代码：600478         证券简称：科力远        公告编号：临2016―030
                 湖南科力远新能源股份有限公司
             第五届监事会第十一次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2016年6月13日在公司综合办公楼会议室召开。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人殷志锋先生主持。经与会监事研究讨论，审议通过了以下议案：
    一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
    表决结果：3票赞成，  0票弃权，   0票反对。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
    二、关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案
    1、发行股票的种类和面值
    表决结果：3票赞成，  0票弃权，   0票反对。
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    2、发行方式和发行时间
    表决结果：3票赞成，  0票弃权，   0票反对。
    本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，将在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
     3、发行价格及定价原则
    表决结果：3票赞成，  0票弃权，   0票反对。
    本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日，即2016年6月15日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量），即不低于9.54元/股。最终发行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
    如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
    4、发行数量
    表决结果：3票赞成，  0票弃权，   0票反对。
    本次非公开发行股票数量不超过157,232,704股（含157,232,704股）。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
    最终发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况协商确定。
    5、发行对象和认购方式
    表决结果：3票赞成，  0票弃权，   0票反对。
    本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关规定条件的境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过10名（含10名）。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
    所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
    单一发行对象及其关联方和一致行动人认购金额合计不超过本次非公开发行股票募集资金总额的50%。
   6、限售期
    表决结果：3票赞成，  0票弃权，   0票反对。
    本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
    所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购对象将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
     7、上市地点
    表决结果：3票赞成，  0票弃权，   0票反对。
    本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
    8、募集资金用途
    表决结果：3票赞成，  0票弃权，   0票反对。
    本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
                                                                       单位：万元
序                    项目名称                    项目总投资  计划使用募集资金
号
     湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿
 1                                                    209,894           100,000
     安时车用动力电池产业化项目（一期工程）
     常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米
 2                                                     80,588            30,000
     新能源汽车用泡沫镍产业园项目
                      CHS混合动力总成HT2800平
                      台、HT18000客车平台以及相
     CHS混合动力
    3                应电池包BPS系统研发项目、     26,030            17,000
     总成系统研发项
 3                   氢燃料电池电动汽车用电电混
     目              合动力系统平台技术研发项目
                      科力远CHS日本研究院            3,000              3,000
                         合计                         319,512           150,000
    在本次非公开发行A股股票募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次非公开发行A股股票募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
    本公司董事会可以根据股东大会的授权，在符合相关法律法规的前提下，结合实际募集资金净额，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和具体投资金额进行适当调整。
    9、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
    表决结果：3票赞成，  0票弃权，   0票反对。
    为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后由全体新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
    10、本次非公开发行股东大会决议的有效期
    表决结果：3票赞成，  0票弃权，   0票反对。
    本次非公开发行的股东大会决议自股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。
    三、关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案
    表决结果：3票赞成，  0票弃权，   0票反对。
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
    四、关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案    表决结果：3票赞成，  0票弃权，   0票反对。
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
    表决结果：3票赞成，  0票弃权，   0票反对。
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南科力远新能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    六、关于制定《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案
    表决结果：3票赞成，  0票弃权，   0票反对。
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
    七、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案
    表决结果：3票赞成，  0票弃权，   0票反对。
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
    八、关于《董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案
    表决结果：3票赞成，  0票弃权，   0票反对。
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司董事和高级管理人员关于公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
    以上第一项至第八项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    特此公告。
                                         湖南科力远新能源股份有限公司监事会
                                                               2016年6月15日