股票代码：600478          股票简称：科力远         编号：临2016－031
                 湖南科力远新能源股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
    湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）相关事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）本次发行前的主要财务指标
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司每股收益、净资产收益率等财务指标如下表：
                     项目                         2015年12月31日/2015年度
总股本（万股）                                                           92,738
归属于母公司所有者的净资产（万元）                                    149,116
归属于母公司所有者的净利润（万元）                                        746
                     项目                         2015年12月31日/2015年度
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后）                           -9,697
基本每股收益（元）                                                      0.0084
稀释每股收益（元）                                                      0.0084
基本每股收益（元）（扣非后）                                           -0.1091
稀释每股收益（元）（扣非后）                                           -0.1091
归属于母公司所有者的每股净资产（元）                                     1.68
加权平均净资产收益率（%）                                                0.63
加权平均净资产收益率（%）（扣非后）                                     -8.19
    注：上表中总股本数为2015年审计报告所示股数，未包含公司2016年资本公积转增股本的数量
     （二） 本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假
设前提
    1、公司以下对2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，该盈利的实现取决于国家宏观政策、公司实际经营状况等多种因素的影响，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。其中涉及本次发行的完成时间、募集资金数量和发行股份数量等假设仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准及实际发行情况为准。
    2、假设本次发行于2016年11月实施完毕，自2016年11月起，公司股本变动为本次发行后的情形。
    3、假设本次发行募集资金人民币15亿元，未考虑发行费用。
    4、假设本次发行数量为本次发行的发行股票数量上限，即157,232,704股，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
    5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
    6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
    7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
     （三） 对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设与前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
                                                                2016年度/
                                           2015年度      2016年12月31日
项目
                                                           发行前       发行后
加权总股本（万股）                             88,870      139,107      140,417
假设一：发行前2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年持平
归属于母公司所有者的净资产（万元）           149,116     149,862     299,862
归属于母公司所有者的净利润（万元）               746         746          746
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非        -9,697       -9,697       -9,697
后）
基本每股收益（元/股）                           0.0084       0.0054       0.0053
稀释每股收益（元/股）                           0.0084       0.0054       0.0053
基本每股收益（元）（扣非后）                 -0.1091      -0.0697      -0.0691
稀释每股收益（元）（扣非后）                 -0.1091      -0.0697      -0.0691
归属于母公司所有者的每股净资产（元）            1.68         1.08         2.14
归属于母公司所有者的加权平均净资产（万       118,452     149,489     161,989
元）
加权平均净资产收益率（%）                       0.63         0.50         0.46
加权平均净资产收益率（%）（扣非后）           -8.19        -6.49        -5.99
假设二：发行前2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增加20%
归属于母公司所有者的净资产（万元）           149,116      150,012     300,012
归属于母公司所有者的净利润（万元）               746         896          896
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非        -9,697       -7,757       -7,757
后）
基本每股收益（元/股）                           0.0084       0.0064       0.0064
稀释每股收益（元/股）                           0.0084       0.0064       0.0064
基本每股收益（元）（扣非后）                 -0.1091      -0.0558      -0.0552
稀释每股收益（元）（扣非后）                 -0.1091      -0.0558      -0.0552
归属于母公司所有者的每股净资产（元）            1.68         1.08         2.14
归属于母公司所有者的加权平均净资产（万      118,452      149,564     162,064
元）
                                                                2016年度/
                                           2015年度      2016年12月31日
项目
                                                           发行前       发行后
加权平均净资产收益率（%）                       0.63         0.60         0.55
加权平均净资产收益率（%）（扣非后）           -8.19        -5.19        -4.79
假设三：发行前2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年减少20%
归属于母公司所有者的净资产（万元）           149,116     149,713     299,713
归属于母公司所有者的净利润（万元）               746         597          597
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非        -9,697      -11,636      -11,636
后）
基本每股收益（元/股）                           0.0084       0.0043       0.0043
稀释每股收益（元/股）                           0.0084       0.0043       0.0043
基本每股收益（元）（扣非后）                 -0.1091      -0.0836      -0.0829
稀释每股收益（元）（扣非后）                 -0.1091      -0.0836      -0.0829
归属于母公司所有者的每股净资产（元）            1.68         1.08         2.13
归属于母公司所有者的加权平均净资产（万       118,452     149,415     161,915
元）
加权平均净资产收益率（%）                       0.63         0.40         0.37
加权平均净资产收益率（%）（扣非后）           -8.19        -7.79        -7.19
    注1：假设2016年12月31日公司归属于母公司所有者的净资产＝2015年12月31日归属于母公司所有者的净资产+本次发行募集资金假设数+2016年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利（如有）。
    注2：基本每股收益（扣非后）=归属于母公司所有者的当期净利润（扣非后）/发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋资本公积转增股本而新增普通股股数＋当期新发行普通股股数已发行时间报告期时间－当期回购普通股股数已回购时间报告期时间。
    注3：加权平均净资产收益率（ROE）（扣非后）=归属于母公司所有者的当期净利润（扣非后）（/报告期初归属于母公司所有者的净资产+归属于母公司所有者的当期净利润2+报告期发行新股新增归属于母公司股东的净资产本次发行完成下一个月份起至报告期期末的月份数报告期月份数－报告期内因分红减少的归属于母公司股东的净资产分红完成下一个月份起至报告期期末的月份数报告期月份数）。
    由于募集资金从投入使用到产生实际回报需要一定时间周期，在公司股本规模和净资产规模均增加的基础上，尽管假设本次募集资金于2016年11月到账，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内仍有小幅度下降。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
    本次非公开发行完成后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的建设需要一定时间，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。
因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率短期内有所下降。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性分析
     （一） 加强主营业务、提升核心竞争力、满足混合动力汽车快
速增长产生的巨大市场需求，继续巩固行业领跑者地位
    本次非公开发行募集资金将用于湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）、常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目和CHS混合动力总成系统研发项目。这些项目均与公司主营业务和发展战略紧密相关，有助于促进公司主营业务持续快速发展，特别是有助于公司强化布局混合动力汽车的上游核心零部件市场――CHS混合动力系统、动力电池以及其核心材料HEV泡沫镍市场。
    此外，除了为承接市场订单外，上述募投项目将主要为公司控股的科力远混合动力技术有限公司研发的动力总成系统供应大量高质量的核心配件――动力电池和以泡沫镍为代表的关键材料。CHS系统是全世界第一套单模输入、复合动力分流的系统，能够实现以纯电动、发动机单独驱动以及混合动力驱动等多种工作模式行驶的功能，有效填补我国混合动力汽车产业在机械分流领域驱动系统制造技术的空白，具有广阔的市场前景。
    （二）优化公司资本结构、提升公司资本实力与长期盈利能力
    为了应对业务的快速发展，公司一直在引入先进技术水平以及提高产能和生产效率方面持续投入，公司的负债水平也持续处于高位。截至2016年3月31日，公司总债务占净资产的比例为73.4%，资产负债率为53.5%。本次发行募集资金到位后，本公司的资本将得到充实，优化资产负债结构、降低财务风险，有助于提高长期整体盈利和抵御经营风险的能力，为公司各项业务的长远发展奠定更坚实的基础，同时也有利于增强公司后续的融资能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司经过多年的发展与沉淀，始终坚定不移地推进HEV战略，已发展成为一家集先进储能材料、高端民用电池、镍氢动力电池以及混合动力汽车动力总成系统于一体，具备自主研发、智能制造、国际营销能力的高新技术企业。
    本次募集资金将用于湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）、常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源车用泡沫镍产业园项目和CHS混合动力总成系统研发项目。上述项目均与公司主营业务和发展战略紧密相关，有助于促进公司主营业务持续快速发展，特别是有助于公司强化布局混合动力汽车的上游核心零部件市场――  CHS混合动力总成系统、动力电池以及其关键材料HEV泡沫镍市场。
    公司经过多年专业化发展，建立了健全的人才培养制度，拥有具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，并将进一步优化队伍结构与提升人才素质。公司在国内外拥有长沙、常德、益阳、兰州、常熟、上海以及日本茅崎等7个产业基地和上海、深圳、长沙等3个科研平台，拥有全球顶尖的HEV电池专用泡沫镍、正负极片、动力电池量产能力，具备高度自动化的生产线、先进的精益管理和精益制造经验。先进储能材料国家工程研究中心成功通过国家验收，技术优势不断显现。公司积极参与国际高端产业分工，动力电池在HEV动力电池领域持续保持竞争优势，产品成功进入丰田和本田的全球供应链体系，近年已发展成为国内混合动力总成系统集成供应商。综上，人员、技术、市场等方面的长期储备为公司后续实施本次募集资金投资项目奠定了坚实基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
    为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，提升公司经营效益，增强对公司股东利益的持续回报能力，公司拟通过以下措施实现填补回报：
    1、完善公司现有业务板块运营，采取改进措施应对主要风险因素
    作为国内外领先的混合动力汽车动力电池生产商，公司不断致力于技术创新和产能升级。此外，公司积极打造国家级混合动力总成系统平台，并与国内外知名汽车厂商深入合作，生产经营规模呈快速发展趋势，知名度与美誉度持续提升。
公司将通过密切关注宏观形势、政策导向和市场变化，及时、合理地调整优化经营方针，积极、迅速地进行市场应变，提高产品合格率，降低物耗水平，加强采购招标环节管理等措施积极应对业务营运主要风险因素。
    2、强化募集资金管理，确保本次募集资金的有效使用
    为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法，公司将把募集资金存放于专项账户，进行集中管理、实行专款专用，并防范募集资金的使用风险，保证募集资金按照既定投向得到充分有效利用。
    3、积极推进公司发展战略实施，全面提升公司综合竞争力
    公司将紧密结合市场需求及经济政策环境，充分利用和整合自身技术与资源优势，积极推进公司战略，提升公司综合竞争力、盈利能力和可持续发展能力，努力减少即期回报被摊薄的影响。
    4、提升公司经营管理能力和日常经营效率，降低公司运营成本
    随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率。公司亦将加强预算管理，降低运营成本。
    5、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
    本次非公开发行募集的资金主要投资于湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）、常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源车用泡沫镍产业园项目和CHS混合动力总成系统研发项目。本次募集资金到位后，公司将合理统筹安排募投项目的建设进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。
    6、严格履行分红义务，强化投资者回报机制
    为完善本公司的利润分配政策，切实落实利润分配以更好地回报股东及投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，在《公司章程》中明确了有关利润分配的审议程序和具体政策等内容。在本次非公开发行的同时，公司董事会制定了《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，以加强保护投资者利益并给予投资者稳定回报，保证股东回报机制的连续性和稳定性。
六、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
    3、承诺对职务消费行为进行约束；
    4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
    6、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
    7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    8、承诺将切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
    综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
    特此公告。
                                         湖南科力远新能源股份有限公司董事会
                                                                  2016年6月15日