湖南科力远新能源股份有限公司

          非公开发行A股股票申请相关回复

                      保荐机构（主承销商）

                                高盛高华证券有限责任公司

（北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心大厦18层）

                   签署日期：二零一六年十二月

中国证券监督管理委员会：

    贵会于2016年12月22日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作

的函》已收悉，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）现就相关问题回复如下，敬请审核。

    如无特别说明，本回复中的简称与《关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）中的简称具有相同含义。

    请申请人补充说明主业亏损及电池业务毛利率持续下滑的原因，请结合上述情况说明本次募投电池能量包项目效益测算的谨慎性与合理性，请充分说明本次募投项目达产后预期效益的实现风险。

        答复：

        一、主业亏损及电池业务毛利率持续下滑的原因

         （一）2013年、2014年、2015年及2016年上半年发行人营业收入构成

         2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人实现营业收入分

    别为113,732.3万元、85,470.7万元、112,479.0万元和81,469.8万元。其中，主营

    业务收入分别为112,294.8万元、82,751.3万元、109,876.6万元和80,943.4万元，

    占营业收入的比例为98.7%、96.8%、97.7%和99.4%。

         2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人按照产品分部的

    主营业务收入构成如下表所示：

                                                                               单位：万元

              2016年1-6月          2015年度            2014年度            2013年度

  项目      金额      占比      金额      占比      金额      占比      金额      占比

电池        28,606.8     35.3%   60,268.5     54.9%   54,854.8     66.3%   76,824.3     68.4%

镍产品       8,424.4     10.4%   18,826.6     17.1%   19,906.8     24.1%   15,490.1     13.8%

系统总成     4,236.7      5.2%         -         -         -         -         -

贸易        39,675.6     49.0%   30,057.7     27.4%    7,838.7      9.5%   19,445.7     17.3%

其他              -         -     723.9      0.7%     151.0      0.2%     534.7      0.5%

  合计     80,943.4   100.0%  109,876.6   100.0%   82,751.3   100.0%  112,294.8   100.0%

         （二）2013年、2014年、2015年及2016年上半年发行人毛利及毛利率情况

         2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人按照主营业务收

    入产品分部的毛利及毛利率情况如下表所示：

                                                                               单位：万元

              2016年1-6月          2015年度            2014年度            2013年度

  项目      毛利     毛利率     毛利     毛利率     毛利     毛利率     毛利     毛利率

电池         1,925.9      6.7%    6,950.7     11.5%    8,317.0     15.2%   15,525.3     20.2%

镍产品       1,672.7     19.9%    3,967.4     21.1%    4,134.6     20.8%    3,625.9     23.4%

系统总成     1,027.5     24.3%         -         -         -         -         -

贸易           -13.8    -0.03%       -4.6    -0.02%     147.2      1.9%     -386.0     -2.0%

其他              -         -      36.0      5.0%      27.6     18.3%     115.3     21.6%

  合计      4,612.3     5.7%   10,949.4    10.0%   12,626.4    15.3%   18,880.4    16.8%

         2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人按照主营业务收

    入统计的毛利率分别为16.8%、15.3%、10.0%和5.7%，逐年下降，主要原因为：

         1、发行人2015年及2016年上半年的主营业务收入主要由电池业务与贸易业

    务构成；

         2、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，电池业务的毛利率分

    别为20.2%、15.2%、11.5%和6.7%，逐年下降，主要系日本湘南来自日本本田的

    订单减少以及战略转型所导致的产能利用率下降，加之湖南科霸投产运营时间较短，仍处于运营初期，未实现规模化量产，毛利率较低。

         1）动力电池

         2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，日本湘南与湖南科霸的

    毛利率数据如下：

                2016年1-6月        2015年度           2014年度           2013年度

    日本湘南            -3.8%              14.4%              14.8%              24.0%

    湖南科霸            -2.4%              -10.8%                   -                   -

         日本湘南2013年毛利率为24.0%，伴随着其产能利用率逐年下降导致单位成

    本上升，2015年毛利率下降至14.4%，2016年上半年毛利率进一步下降至-

    3.8%；湖南科霸2015年正式投产，因运营初期未实现规模量产，毛利率较低，

    2016年上半年较2015年度有所改善。

         2）民用电池

         2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，金川科力远的毛利率数

    据如下：

                 2016年1-6月       2015年度           2014年度           2013年度

    金川科力远          15.5%              16.8%              15.3%              14.9%

    由于其定价采用加工费加成的方式，金川科力远民用电池的毛利率水平较为稳定。

    3、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，贸易业务的毛利率分

别为-2.0%、1.9%、-0.02%和-0.03%，趋近于零，对公司毛利润基本无影响。

    4、此外，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，镍产品的毛利

率分别为23.4%、20.8%、21.1%和19.9%，由于其定价采用加工费加成的方式，

毛利率基本保持稳定。

    （三）2013年、2014年、2015年及2016年上半年发行人期间费用情况

    2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人期间费用合计

22,960.4万元、20,335.9万元、21,430.3万元和12,687.4万元，占营业收入的比例

分别为20.2%、23.8%、19.1%和15.6%。

    （四）2013年、2014年、2015年及2016年上半年发行人主业盈利情况

    2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，由于发行人主营业务所

产生的毛利均低于期间费用，扣除补贴等非经常性收益因素后，发行人主营业务亏损。

   二、本次募投电池能量包项目效益测算的谨慎性与合理性

    发行人动力电池业务包括正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等产品系列，其主要产品及生产序列示意如下图：

    湖南科霸年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目将分期实施，其中一期工

程为本次募投项目（以下简称“动力电池项目”），设计年总产能2.16亿安时电池

以及0.61亿安时极片，主要用于满足日本丰田正、负极片订单以及混合动力大巴

以及混合动力乘用车动力电池的需求。

    （一）动力电池项目效益测算的具体过程

    1、主要假设

    项目建设投资金额为196,902万元，建设期2年，投产调试期1年。投产第

一年达成80%产能，第二年达成100%产能。

    2、销售收入估算

    项目全面达产后，年销售收入约186,744万元（含税），具体估算如下：

                        售价（含税）               销量            销售收入（万元）

    动力电池            7.8元/安时             2.16亿安时             168,480

      正极片              8.76元/枚              1386万枚               12,141

      负极片             55.66元/米               110万米                6,122

      合计                                                             186,744

     3、成本与费用估算

    机器设备及安装、建筑工程等固定资产投资金额根据项目需要和市场价格估算。

    外购原材料、外购燃料动力等的消耗量及价格按照项目产能需要和市场采购价格测算。

    固定资产按照直线折旧，房屋、建筑物30年，机器设备10年，残值率按

5%。

    根据生产工艺流程及各工序的工作量配置动力电池项目的劳动定员，拟新增员工600人。

    销售费用根据企业的实际情况，按销售额的2%计提。

    管理费用根据企业的实际情况，按制造成本的2%加上摊销费计提。

    财务费用主要考虑长期借款利息及流动资金借款利息等，其他费用根据动力电池项目情况按惯例估算。

    4、动力电池项目的效益情况

    项目全面达产后，其效益情况汇总如下表：

 序号                      指标名称                      指标数值          单位

   1                  年度销售收入（含税）                 186,744          万元

   2                 年度总成本费用（含税）                142,494          万元

   3                         毛利率                          26.4            %

   4                 财务内部收益率（税后）                  14.5            %

    （二）动力电池项目效益测算的谨慎性

    发行人在进行本次募投项目效益测算时，项目全面达产后的产品售价、产品市场前景与订单量两项参数选取分析如下：

    1、   产品售价

    效益测算时所使用售价假设与动力电池项目实施主体湖南科霸2015年、2016

年1-6月的历史平均售价对比如下表：

                                     湖南科霸                       动力电池项目

                          2015年              2016年1-6月       效益测算使用假设

    动力电池           11.69元/安时            9.66元/安时           7.8元/安时

     正极片             8.59元/枚               9.84元/枚            8.76元/枚

     负极片             67.42元/米             65.44元/米            55.66元/米

    2、产品市场前景与订单分析

    1）混合动力汽车行业发展前景

    根据国际汽车制造协会以及节能与新能源汽车网等行业研究，美国市场混合动力汽车占2015年乘用车整体销量的5.1%，日本市场混合动力汽车占2015年乘用车整体销量的 15.1%，而中国目前混合动力汽车的市场占有率仅为 0.1%，市场扩容空间较大。

    2015年5月国务院发布的《中国制造2025》中明确将节能与新能源汽车列入

十大重大领域。2015年10月工信部发布的《
<中国制造2025>
 重点领域技术路线

图》中明确提出“到2020年，中国节能汽车年销量将达到汽车市场需求总量的

30%，2025年销量占比超过40%。商用车新车油耗接近国际先进水平，乘用车新

车平均油耗优于5L/100km。至2025年，商用车新车油耗达到世界先进水平，乘用

车新车平均油耗优于4L/100km”。混合动力汽车凭借诸多优势，成为我国实现节能

减排国家战略目标更为现实的选择。

    工信部委托中国汽车工程学会、中国汽车工程研究院等组织行业力量开展节能与新能源汽车技术路线图的研究及编制工作。2016年10月中国汽车工程研究院发布《中国节能汽车蓝皮书：中国节能汽车发展报告（2015~2016）》指出乘用车应重点发展混合动力，混合动力乘用车占整体乘用车比例达到8%，2025年占比提升至20%。2016年11月中国汽车工程学会正式发布节能与新能源汽车技术路线图，指出节能汽车的总体思路以混合动力技术为重点，混合动力乘用车2025年占比为

20%，乘用车平均油耗达到3.6升/百公里，2025年占比提升至25%，乘用车平均

油耗达到3.3升/百公里。

    2）订单情况分析

    A正、负极片存在大量订单需求

    湖南科霸现有正负极片产能可以供应6.0万台套丰田动力电池能量包所需1，

相当于0.65亿安时电池2。2016年来自日本丰田的正极片订单为5.74万台套，负

极片为5.57万台套，目前产能已经基本满负荷运转。2016年湖南科霸获得日本丰

田订单及发货完成情况如下：

                    湖南科霸2016年日本丰田订单及发货完成情况统计

                                                      2016年1-9月发货完成情况

     类别           单位        2016年订单        发货数量          发货百分比

正极片              台套               57,400             44,065              76.77%

负极片              台套               55,700             42,188              75.74%

    根据日本丰田的排产计划，湖南科霸的日本丰田动力电池极片订单2017年达

到8.50万台套，2018年达到11.28万台套，已超过其现有产能，亟需增加产能，

以满足后续逐年增加的订单需求。

    公司与日本丰田合资的动力电池生产企业科力美的投产、日本丰田混合动力汽车中国本地化生产规模的扩大，未来订单规模有望进一步扩大。

    B 国产混合动力汽车对于动力电池存在大量未来需求

    伴随着国家对于混合动力客车的大规模示范推广，城市混合动力客车市场迎来快速发展期。自2014年开始公司在上海、佛山推广插电式混合动力客车，并与中车、安凯、松正等整车企业签订了采购合同及战略合作协议。

    湖南科霸将以混合动力及插电式混合动力客车为目标市场，依托CHS公司开

发的CHS混合动力总成系统，拉动混合动力客车用混合动力电池能量包的销售。

1每个丰田动力电池能量包由252枚正极片和19.9米负极片组成。

2每个丰田动力电池能量包包含168支动力电池，每支6.5安时，6万台套合计0.65亿安时。

    发行人已签订的战略框架协议对未来订单及订单规划汇总如下：

客户名  动力电池能量  折合安时数(万  框架协   截至2016年9    截至2016年9月30日

称    包框架协议订      安时)1      议完成      月30日           已取得订单

           单规模                      时间     已取得订单      折合安时数(万安时)2

 中车     5,000台套        9,500      2019年     543台套              1,032

                                        前

 安凯     3,000台套        6,200      2018年      95台套               197

                                        前

 松正    20万个电池        700       2017年      73台套               13

            模组                        前

CHS公   10,000台套       1,400      2017年     5,000台套             720

司                                    前

 合计                     17,800                                        1,962

注:1、框架协议订单安时数折算方法：中车框架协议订单按照每台套22.80千瓦时，安凯框架协议

订单按照每台套24.80千瓦时，每千瓦时对应139支动力电池单体，每支动力电池单体容量为6安

时进行折算；松正框架协议订单按照20万个电池模组包含6支动力电池单体，每支动力电池单体

为6安时进行折算；CHS每台套按照240支动力电池单体，每支动力电池容量为6安时折算；

 2、已取得订单安时数折算方法：根据订单的具体产品规格需求不同，不同的动力电池能量包由不同数量的动力电池组成，每根动力电池均由6支动力电池单体组成，每支动力电池容量均为6安时，因此，折合安时数＝动力电池单体数量*6安时。其中：中车订单每台套由528根动力电池对应3,168支动力电池单体组成，安凯订单每台套由576根动力电池对应3,456支动力电池单体组成，松正的在手订单每台套包含48根动力电池，对应288支动力电池单体。CHS公司订单每台套由240支动力电池单体组成。

    本次募投项目湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力

电池产业化项目（一期工程）设计总产能为2.16亿安时动力电池。目前发行人已

达成框架协议的未来三年内的订单规模已达到1.78亿安时，约占本次募投项目设

计的动力电池产能的82.41%，约占本次募投项目设计的动力电池产能以及现有的

动力电池产能的62.88%。截至2016年9月30日，发行人已取得实际在手订单折

合安时数约为0.2亿安时。

    C 更多整车厂商对于CHS混合动力系统需求所带来的配套订单需求

    2014年，发行人与吉利合资成立了科力远混合动力技术有限公司，致力于

CHS混合动力总成系统的研发和制造，为整车企业提供混合动力整体解决方案。

    2016年11月，发行人与吉利、华普、长安、长安新能源、云内签署了《科

力远混合动力技术有限公司增资扩股协议》，约定华普将其持有的科力远混合动力的3.23亿元股权中的2亿元股权转让给吉利；约定发行人以现金6.95亿元，华普以现金4.77亿元，长安以专利技术按照评估值作价8,925万元、以现金1.0084亿元，长安新能源以专利技术按照评估值作价991万元，云内以现金6,000万元

共同向科力远混合动力增资。

    2015年11月，吉利公布“蓝色吉利”行动发展战略，提出实现到2020年新能

源汽车销量占吉利整体销量90%以上的战略目标；其中，插电式混动与油电混动

汽车销量占比达到65%，纯电动汽车销量占比达35%。除吉利外，发行人已经与

长安、海马、北汽银翔等多家国内整车厂全面展开基于CHS系统平台的产品合作

和技术研发。

    CHS混合动力总成系统中的所采用的动力电池全部由湖南科霸生产提供。未

来CHS系统的推广将为湖南科霸带来更多的动力电池配套需求。

    （三）动力电池项目效益测算的合理性

    动力电池项目效益测算是建立在发行人对行业发展趋势、国内外市场需求、自身工艺技术、客户资源基础的综合分析基础之上。动力电池项目建成并全面达产后，预计毛利率可达26.4%，综合考虑湖南科霸拥有更高设计产能所带来的规模经济效益、更低的人工成本与原材料成本，上述毛利率与日本湘南战略转型前的2013年毛利率24.0%基本一致。

    面对环境污染、能源安全以及节能减排等现实挑战，混合动力是我国应对上述挑战的更为现实选择。其他国际市场混合动力汽车的发展经验亦印证混合动力在我国有近一步拓展的空间。日本丰田作为全球混动巨头加大中国市场投放并实现中国本土化生产，将有效夯实发行人正负极片订单需求；吉利、长安、东风等国内汽车厂商发力混合动力市场以及地方拓展城市混合动力公交客车市场，均有利于发行人CHS系统的推广，进而拉动动力电池的需求。基于发行人在手订单、日本丰田排产计划以及框架协议等需求信息，如日本丰田在中国市场投放依照其计划顺利实施且发行人CHS系统能够为市场接受并实现增长，新增产能预期能够通过在手订单、日本丰田排产计划、框架协议以及未来新增订单等加以消化。综上，本次募投项目之动力电池项目效益测算相对谨慎与合理。

   三、本次募投项目达产后预期效益的实现风险

    结合前述效益测算过程，本次募投项目达产后预期效益的实现风险主要存在于以下三个方面：

    （一）混合动力汽车市场发展低于预期

     1、油价维持低位影响混合动力汽车推广

    若未来油价出现持续性的下跌或保持低位，部分消费者可能会保持原有传统燃油汽车的消费习惯，造成混合动力汽车对于传统燃油汽车的替代进程放缓，影响混合动力汽车的推广，进而使得本次募投项目达产后预期效益无法实现。

     2、国家相关政策出台、落地未及预期或后续出现调整

    国家政策对节能与新能源汽车发展存在重大影响。我国于2016年1月1日开

始实施的第四阶段油耗规定要求到2020年平均油耗要达到5.0L/100KM水平，

2016~2020年油耗平均年降6.7%。2012年6月28日国务院发布了《国务院关于

印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确提出“促进混合动

力等各类先进节能技术的研发和应用，加快推广普及节能汽车”。《
 <中国制造2025>
  规划系列解读之推动节能与新能源汽车发展》中明确将提出“通过税收、补贴等鼓励政策，加强混合动力系统的规模应用”。如若国家未来放松油耗规定的执行、放缓混合动力汽车行业发展的各项扶持政策，则将使国内混合动力汽车市场的发展受到影响，进而使得本次募投项目达产后预期效益无法实现。 （二）日本丰田排产计划实现低于预期 发行人子公司湖南科霸现有正负极片产能可以供应6.0万台套丰田动力电池 能量包所需，而2016年来自日本丰田的正极片订单为5.74万台套，负极片为 5.57万台套，目前产能已经基本满负荷运转。根据日本丰田的排产计划，湖南科 霸的日本丰田动力电池极片订单2017年达到8.50万台套，2018年达到11.28万 台套，已超过其现有产能，亟需增加产能。但是，如果未来日本丰田的排产计划没有严格实施、或实施情况低于预期，将影响日本丰田向发行人采购正负极片的实际数量，进而导致本次募投项目达产后预期效益无法实现。 （三）发行人CHS混合动力总成系统的推广和应用低于预期进而导致与其配 套的动力电池募投项目预期效益未能按照预期实现 CHS混合动力总成系统作为发行人战略发展重点，已经过中国汽车工业协会 组织行业专家召开的科技成果鉴定会鉴定，鉴定委员会认为该项技术能广泛应用于国内同类车型，该技术总体达到国际领先水平。CHS混合动力总成系统中的动力电池由湖南科霸生产提供。湖南科霸将依托CHS混合动力总成系统的拉动拓展混合动力乘用车、客车所用动力电池的销售。但是，该系统作为推向市场的新产品，可能存在因油价维持低位、国家油耗规定放松执行、替代产品竞争等因素而导致的整体市场需求低于预期的风险，进而影响本次募投项目预期收益的实现情况。 湖南科力远新能源股份有限公司 2016年12月29日