高盛高华证券有限责任公司

                  关于湖南科力远新能源股份有限公司

                      业绩亏损之专项现场检查报告

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]459 号）核准，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”、“公司”或“上市公司”）于2015年6月非公开发行人民币A股股票，共计77,356,864股，每股发行价格7.91元，募集资金总额为人民币 611,892,794.24元，扣除各项发行费用人民币10,340,000.00元，实际募集资金净额为人民币601,552,794.24元（以下简称“本次发行”）。科力远聘请东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为本次发行的保荐机构，持续督导期至2016年12月31日止。

    2016年7月18日，科力远召开2016年第二次临时股东大会，审议通过2016

年非公开发行A股股票的相关议案。根据科力远与高盛高华证券有限责任公司

（以下简称“高盛高华”、“保荐机构”或“本保荐机构”）于2016年7月28日签订

的保荐协议，科力远聘请高盛高华作为科力远2016年非公开发行A股股票的保

荐机构。

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，因此高盛高华继续履行东方花旗关于本次发行的持续督导职责。

    2017年3月25日，科力远发布了2016年年度报告，公司2016年度净利润

为-2.1亿元，出现业绩亏损。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海

证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，高盛高华对上述事项进行了专项现场检查，现就现场检查工作报告如下：

    一、本次专项现场检查的基本情况

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定，在获悉科力远2016年度业绩亏损的情形后，高盛高华第一时间与科力远进行了沟通，并于2017年2月24日、3月3日、3月27至28日委派保荐代表人及项目组成员对科力远进行了现场检查。在本次检查过程中，主要对科力远2016年全年的经营情况和财务情况进行了深入了解、核查相关财务资料，现场检查了科力远主要生产经营场所，访谈了科力远财务人员与审计机构等相关人员，对科力远 2016年业绩亏损的原因进行了分析。

    二、现场检查相关分析说明

    （一）2016年度主要财务数据及同期比较

                                                                       单位：万元

       主要会计数据           2016年度     2015年度   2016年度较2015   2014年度

                                                        增减（%）

营业收入                        170,015.6    112,479.0           51.15     85,470.7

归属于上市公司股东的净利润       -21,160.8        746.4        -2,935.11      -4,593.9

经营活动产生的现金流量净额       -19,263.3     13,951.7          -238.07      9,324.8

                              2016年末     2015年末   2016年末较2015   2014年末

                                                        增减（%）

总资产                          522,766.7    381,688.1           36.96    259,090.0

归属于上市公司股东的净资产      130,713.0    149,116.1          -12.34      87,755.3

    （二）2016年度净利润为负相关分析

    1、2014年度-2016年度营业收入构成及变动情况

    2014年度、2015年度和2016年度，公司实现营业收入分别为85,470.7万

元、112,479.0万元和170,015.6万元。按照产品分部的营业收入构成如下表所

示：

                                                                       单位：万元

                         2016年度             2015年度            2014年度

       项目           金额      占比       金额       占比      金额     占比

镍产品                 18,320.5    10.8%     18,826.6    16.7%   19,906.8    23.3%

动力电池及极片         33,172.5    19.5%     21,775.4    19.4%   19,281.2    22.6%

混合动力系统            5,062.5     3.0%       365.6     0.3%          -        -

纯电动系统              4,957.7     2.9%           -         -          -        -

民用电池               33,243.8    19.6%     38,493.0    34.2%   35,573.5    41.6%

贸易                   69,659.0    41.0%     30,057.7    26.7%    7,838.7     9.2%

其他                    5,599.6     3.3%      2,960.6     2.6%    2,870.4     3.4%

       合计          170,015.6   100.0%    112,479.0   100.0%   85,470.7  100.0%

    相应剔除贸易业务后，2014年度、2015年度和2016年度，公司按照产品

分部的除贸易业务以外的营业收入构成如下表所示：

                                                                       单位：万元

                         2016年度             2015年度            2014年度

       项目           金额      占比       金额       占比      金额     占比

镍产品                 18,320.5    18.3%     18,826.6    22.8%   19,906.8    25.6%

动力电池及极片         33,172.5    33.1%     21,775.4    26.4%   19,281.2    24.8%

混合动力系统            5,062.5     5.0%       365.6     0.4%          -        -

纯电动系统              4,957.7     4.9%           -         -          -        -

民用电池               33,243.8    33.1%     38,493.0    46.7%   35,573.5    45.8%

其他                    5,599.6     5.6%      2,960.6     3.6%    2,870.4     3.7%

       合计          100,356.6   100.0%     82,421.2   100.0%   77,631.9  100.0%

    如上表所示，2014年度-2016年度，镍产品和民用电池的营业收入占比下

降，动力电池及极片、混合动力系统与纯电动系统的营业收入占比上升。

    动力电池及极片、混合动力系统与纯电动系统等业务的增长是驱动营业收入增长的主要因素。其中，2016年度动力电池及极片业务收入较2015年度增长 52.3%，主要系供应丰田自动车株式会社（以下简称“日本丰田”）极片销量与供应湖南中车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“中车时代”）等巴士生产商动力电池销量的增长；2016 年度混合动力系统较 2015年度增长1,284.7%，主要 系科力远 混合动力 技术有限公司（ 以下简称 “ CHS 公司”）混合动力系统生产线于2015年11月达产，产品销量于2016年度逐步释放；2016年度新增纯电动系统业务收入，主要系公司于2016年1季度完成对福建省福工动力技术有限公司（以下简称“福建福工”）控股权的收购，将其纯电动系统业务收入纳入合并报表所致。

    （三）2014年度-2016年度毛利润及毛利率情况

    2014年度、2015年度和2016年度，公司按照营业收入产品分部的毛利润

及毛利率情况如下表所示：

                                                                       单位：万元

                          2016年度             2015年度            2014年度

       项目            毛利     毛利率      毛利      毛利率     毛利    毛利率

镍产品                  4,423.6     24.1%     3,967.4     21.1%    4,134.5   20.8%

动力电池及极片         (3,704.8)    (11.2%)       480.0      2.2%    2,859.4   14.8%

混合动力系统            (187.2)     (3.7%)      (85.4)    (23.4%)          -       -

纯电动系统               667.5     13.5%          -          -          -       -

民用电池                6,640.5     20.0%     6,470.6     16.8%    5,457.7   15.3%

贸易                     (21.9)     (0.0%)       (4.6)     (0.0%)      147.2    1.9%

其他                    1,773.7     31.7%     1,987.9     67.1%    1,673.5   58.3%

       合计            9,591.4      5.6%    12,815.9     11.4%   14,272.3  16.7%

    2014年度、2015年度和2016年度，公司按照营业收入口径统计的毛利率

分别为16.7%、11.4%和5.6%，逐年下降，主要原因为：

    1、公司最近三年的营业收入主要由镍产品、动力电池及极片、民用电池与贸易业务构成，混合动力系统与纯电动系统于2016年度逐步体现营收贡献。此外，剔除贸易业务影响后，毛利率较为稳定的镍产品、民用电池等业务占比下降，而处于规模化生产初期毛利率较低的动力电池及极片、混合动力系统与纯电动系统业务占比上升；

    2、2014年度、2015年度和2016年度，动力电池及极片业务的毛利率分

别为14.8%、2.2%和-11.2%，逐年下降，主要系湘南CorunEnergy 株式会社（以

下简称“日本湘南”）来自本田技研工业株式会社（以下简称“日本本田”）的订单减少以及战略转型所导致的产能利用率下降；湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”）公司投产运营时间较短，仍处于运营初期，未实现规模化量产，毛利率较低。

    其中，为拓展镍氢动力电池在新能源大巴汽车市场的应用，2016年度湖南

科霸以低于成本价以分期收款方式向中车时代销售动车电池543套，该笔交易

导致亏损4,453.0万元。剔除该交易影响后，2016年度，动力电池及极片业务

的毛利润为748.2万元，毛利率为2.6%，较2015年有所回升。

    3、2015 年度和 2016 年度，混合动力系统业务的毛利率分别为-23.4%和

-3.7%，主要系CHS公司混合动力系统生产线于2015年11月到位投产，首款

产品尚处于产业化初期的爬坡阶段，尚未实现规模化的供应生态链，部件成本及固定成本分摊都相对较高所致；此外，主要产品处于市场推广期，产品销售价格议价空间受限。

    4、2016年度，公司纯电动系统业务毛利率为13.5%，主要系福建福工纯

电动系统生产、销售体系较为成熟，毛利率较为稳定。

    （四）2014年度-2016年度期间费用情况

    2014年度、2015年度和2016年度，公司期间费用合计20,335.9万元、

21,430.3万元和27,672.6万元，占营业收入的比例分别为23.8%、19.1%和16.3%，

占比逐年下降。期间费用规模的增加主要系 CHS公司以及福建福工因业务扩

张导致销售费用、管理费用增加所致。

    （五）2014年度-2016年度净利润情况

    综合上述营业收入、毛利率以及期间费用的分析，2014年度、2015年度

和2016年度，公司实现的毛利润低于期间费用进而出现营业亏损。加之，公

司2016年度所实现的包括计入当期损益的政府补贴在内的非经常性收益低于

同期水平，因此，公司2016年度净利润出现较大亏损。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    对于公司业绩亏损且营业利润同比大幅下降的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。此外，公司应完善主营业务经营模式，全力提升主营业务盈利能力，改善经营管理水平，关注、披露提示并防范经营风险，为股东创造更高的价值。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要报送上交所备案。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在现场检查过程中，公司能够及时向保荐机构提供本次现场检查所需文件、材料及相关信息，积极配合保荐机构的现场检查，并为保荐机构的现场检查提供了必要的条件和便利。同时，本次现场检查也得到了其他中介机构的良好配合六、本次现场检查的结论

    经核查，本保荐机构认为：科力远2016年业绩亏损的主要原因是：尽管公

司2016年动力电池及极片与混合动力系统业务收入较同期实现增长，但由于处

于产业化生产初期，加之向中车时代低于成本销售动力电池等交易因素影响，公司实现的毛利润低于期间费用进而出现营业亏损。此外，公司2016年度所实现的包括计入当期损益的政府补贴在内的非经常性收益低于同期水平，因此，公司2016年度净利润出现较大亏损。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《高盛高华证券有限责任公司关于湖南科力远新能源股份有限公司业绩亏损之专项现场检查报告》之签章页）

       保荐代表人（签名）：

                                     王挺                     吴佳宏

                                                     高盛高华证券有限责任公司

                                                           【】年【】月【】日