高盛高华证券有限责任公司

            关于湖南科力远新能源股份有限公司

 非公开发行A股股票会后事项说明的专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

    湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”、“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）申请已于2016年12月28日获得贵会发行审核委员会审核通过，2017年1月5日完成封卷工作。

    高盛高华证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为科力远本次发行的保荐机构及主承销商，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“股票发行审核标准备忘录第5号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257号）（以下简称“再融资会后事项要求”）等有关规定，对公司董事和高级管理人员变动、2016年业绩亏损和本次发行会后事项有关情况进行了核查，具体情况如下：

    一、公司董事和高级管理人员变动核查

    2017年1月2日，公司董事会收到公司董事罗天翼先生的书面辞职申请，

因个人原因，罗天翼先生请求辞去公司董事职务。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，罗天翼先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作，因此，罗天翼先生的请求自辞职申请送达公司董事会之日起生效。

    2016年12月31日，公司董事会收到公司执行总经理丸山弘美先生的书面

辞职报告；2017年1月1日，公司董事会收到公司总经理钟发平先生、副总经

理易显科先生的书面辞职报告。丸山弘美先生因工作变动原因申请辞去执行总2-1

经理职务，辞职后将继续担任公司董事职务。钟发平先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，辞职后将继续担任公司董事长职务。易显科先生因工作变动原因申请辞去公司副总经理职务。根据《公司法》等相关法律法规的规定，以上辞职事项自辞职报告送达公司董事会之时起生效。

    2017年1月8日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过《关

于增补公司董事的议案》，公司董事会一致同意提名陆裕斌先生为公司第五届董事会董事候选人，并提交股东大会审议，任期自股东大会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止。独立董事就上述增补董事事项发表独立意见。此外，会议审议通过《关于聘任高管的议案》，公司董事会一致同意聘任张聚东先生为公司总经理、刘一先生为公司人力资源总监，任期自董事会通过之日起至第五届董事会届满为止。独立董事就上述聘任高管事项发表独立意见。

    2017年1月24日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了

《关于增补公司董事的议案》，同意选举陆裕斌先生为公司第五届董事会董事，任期自股东大会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止。

    2017年1月24日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过《关

于聘任高管的议案》，公司董事会一致同意聘任张薇女士为企划运营总监，王彦斌先生、杨铁军先生、陈思女士为总经理助理，任期自董事会通过之日起至第五届董事会届满为止。独立董事就上述聘任高管事项发表独立意见。

    公司上述董事和高级管理人员的变动属于公司正常人员变动，总经理钟发平先生及公司执行总经理丸山弘美先生辞任高管职务后，仍然分别在公司董事会中担任董事长及董事职务，公司新任总经理张聚东先生在担任公司总经理之前已在公司董事会中担任副董事长职务。

    经核查，保荐机构认为，上述人员变动后至本核查意见出具之日，公司的生产经营稳定，公司管理层及核心技术人员稳定，未出现对公司经营管理有重大影响的人员变化。上述人员变动不会对本次发行构成重大影响。

    二、公司2016年度业绩亏损核查

    （一）2016年度主要财务数据及同期比较

                                                                       单位：万元

                                       2-2

       主要会计数据           2016年度     2015年度   2016年度较2015   2014年度

                                                        增减（%）

营业收入                        170,015.6    112,479.0           51.15     85,470.7

归属于上市公司股东的净利润       -21,160.8        746.4        -2,935.11      -4,593.9

经营活动产生的现金流量净额       -19,263.3     13,951.7         -238.07      9,324.8

                              2016年末     2015年末   2016年末较2015   2014年末

                                                        增减（%）

总资产                          522,766.7    381,688.1           36.96    259,090.0

归属于上市公司股东的净资产      130,713.0    149,116.1          -12.34     87,755.3

    （二）2016年度净利润为负相关分析

    1、2014年度-2016年度营业收入构成及变动情况

    2014年度、2015年度和2016年度，公司实现营业收入分别为85,470.7万

元、112,479.0万元和170,015.6万元。按照产品分部的营业收入构成如下表所

示：

                                                                       单位：万元

                         2016年度             2015年度            2014年度

       项目           金额      占比       金额       占比      金额     占比

镍产品                 18,320.5    10.8%     18,826.6    16.7%   19,906.8    23.3%

动力电池及极片         33,172.5    19.5%     21,775.4    19.4%   19,281.2    22.6%

混合动力系统            5,062.5     3.0%       365.6     0.3%          -        -

纯电动系统              4,957.7     2.9%           -         -          -        -

民用电池               33,243.8    19.6%     38,493.0    34.2%   35,573.5    41.6%

贸易                   69,659.0    41.0%     30,057.7    26.7%    7,838.7     9.2%

其他                    5,599.6     3.3%      2,960.6     2.6%    2,870.4     3.4%

       合计          170,015.6   100.0%    112,479.0   100.0%   85,470.7  100.0%

    相应剔除贸易业务后，2014年度、2015年度和2016年度，公司按照产品

分部的除贸易业务以外的营业收入构成如下表所示：

                                                                       单位：万元

                         2016年度             2015年度            2014年度

       项目           金额      占比       金额       占比      金额     占比

镍产品                 18,320.5    18.3%     18,826.6    22.8%   19,906.8    25.6%

动力电池及极片         33,172.5    33.1%     21,775.4    26.4%   19,281.2    24.8%

混合动力系统            5,062.5     5.0%       365.6     0.4%          -        -

纯电动系统              4,957.7     4.9%           -         -          -        -

民用电池               33,243.8    33.1%     38,493.0    46.7%   35,573.5    45.8%

其他                    5,599.6     5.6%      2,960.6     3.6%    2,870.4     3.7%

                                       2-3

       合计          100,356.6   100.0%     82,421.2   100.0%   77,631.9  100.0%

    如上表所示，2014年度-2016年度，镍产品和民用电池的营业收入占比下

降，动力电池及极片、混合动力系统与纯电动系统的营业收入占比上升。

    动力电池及极片、混合动力系统与纯电动系统等业务的增长是驱动营业收入增长的主要因素。其中，2016年度动力电池及极片业务收入较2015年度增长 52.3%，主要系供应丰田自动车株式会社（以下简称“日本丰田”）极片销量与供应湖南中车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“中车时代”）等巴士生产商动力电池销量的增长；2016 年度混合动力系统较 2015 年度增长1,284.7%，主要系科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS 公司”）混合动力系统生产线于2015年11月达产，产品销量于2016年度逐步释放；2016年度新增纯电动系统业务收入，主要系公司于2016年1季度完成对福建省福工动力技术有限公司（以下简称“福建福工”）控股权的收购，将其纯电动系统业务收入纳入合并报表所致。

    （三）2014年度-2016年度毛利润及毛利率情况

    2014年度、2015年度和2016年度，公司按照营业收入产品分部的毛利润

及毛利率情况如下表所示：

                                                                       单位：万元

                          2016年度             2015年度            2014年度

       项目            毛利     毛利率      毛利      毛利率     毛利    毛利率

镍产品                  4,423.6     24.1%     3,967.4     21.1%    4,134.5   20.8%

动力电池及极片        (3,704.8)    (11.2%)       480.0      2.2%    2,859.4   14.8%

混合动力系统            (187.2)     (3.7%)      (85.4)    (23.4%)         -       -

纯电动系统               667.5     13.5%          -          -          -       -

民用电池                6,640.5     20.0%     6,470.6     16.8%    5,457.7   15.3%

贸易                     (21.9)     (0.0%)       (4.6)     (0.0%)      147.2    1.9%

其他                    1,773.7     31.7%     1,987.9     67.1%    1,673.5   58.3%

       合计            9,591.4      5.6%    12,815.9     11.4%   14,272.3  16.7%

    2014年度、2015年度和2016年度，公司按照营业收入口径统计的毛利率

分别为16.7%、11.4%和5.6%，逐年下降，主要原因为：

    1、公司最近三年的营业收入主要由镍产品、动力电池及极片、民用电池2-4

与贸易业务构成，混合动力系统与纯电动系统于2016年度逐步体现营收贡献。

此外，剔除贸易业务后，毛利率较为稳定的镍产品、民用电池等业务占比下降，而处于规模化生产初期毛利率较低的动力电池及极片、混合动力系统与纯电动系统业务占比上升；

    2、2014年度、2015年度和2016年度，动力电池及极片业务的毛利率分

别为14.8%、2.2%和-11.2%，逐年下降，主要系湘南CorunEnergy 株式会社（以

下简称“日本湘南”）来自本田技研工业株式会社（以下简称“日本本田”）的订单减少以及战略转型所导致的产能利用率下降；湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”）投产运营时间较短，仍处于运营初期，未实现规模化量产，毛利率较低。

    其中，为拓展镍氢动力电池在新能源大巴汽车市场的应用，2016年度湖南

科霸以低于成本价以分期收款方式向中车时代销售汽车镍氢动力电池543套，

该笔交易导致亏损4,453.0万元。剔除该交易影响后，2016年度，动力电池及

极片业务的毛利润为748.2万元，毛利率为2.6%，较2015年有所回升。

    3、2015年度和 2016 年度，混合动力系统业务的毛利率分别为-23.4%和

-3.7%，主要系CHS公司混合动力系统生产线于2015年11月到位投产，首款

产品尚处于产业化初期的爬坡阶段，尚未实现规模化的供应生态链，部件成本及固定成本分摊都相对较高所致；此外，主要产品处于市场推广期，产品销售价格议价空间受限。

    4、2016年度，公司纯电动系统业务毛利率为13.5%，主要系福建福工纯

电动系统生产、销售体系较为成熟，毛利率较为稳定。

    （四）2014年度-2016年度期间费用情况

    2014年度、2015年度和2016 年度，公司期间费用合计20,335.9万元、

21,430.3 万元和 27,672.6 万元，占营业收入的比例分别为 23.8%、19.1%和

16.3%，占比逐年下降。期间费用规模的增加主要系CHS公司以及福建福工因

业务扩张导致销售费用、管理费用增加所致。

    （五）2014年度-2016年度净利润情况

                                       2-5

    综合上述营业收入、毛利率以及期间费用的分析，2014年度、2015年度

和2016年度，公司实现的毛利润低于期间费用进而出现营业亏损。加之，公

司2016年度所实现的包括计入当期损益的政府补贴在内的非经常性收益低于

同期水平，因此，公司2016年度净利润出现较大亏损。

    （六）未来公司经营风险分析

    1、主要原材料价格波动风险

    公司主要原材料为电解镍、合金粉等，该等原材料受市场镍价及稀土行情影响波动较大，因此镍及稀土价格的波动对公司的生产成本具有较大影响。镍及稀土价格受到供求关系、国际经济、政治、行业政策以及经济周期等多种因素影响，价格波动较为明显，增加了公司成本控制、原材料采购管理的难度。

原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平，且如果原材料的价格维持高位运行，公司为生产需要采购原材料时将占用大量的流动资金，对公司的短期融资能力、存货管理能力以及资产运营能力提出了更高的要求。

    2、混合动力汽车市场发展低于预期的风险

    （1）油价维持低位影响混合动力汽车推广

    公司主要为混合动力汽车提供动力电池、混合动力总成系统和其关键零部件和材料。若未来油价出现持续性的下跌或维持低位，部分消费者可能会保持原有传统燃油汽车的消费习惯，造成混合动力汽车对于传统燃油汽车的替代进程放缓，使得混合动力汽车销量增速下降，影响公司的经营业绩。

    （2）国家相关政策出台、落地未及预期或后续出现调整

    国家政策对节能与新能源汽车发展存在重大影响。我国于2016年1月1

日开始实施的第四阶段油耗规定要求到2020年平均油耗要达到5.0L/100KM水

平，2016~2020年油耗平均年降6.7%。2012年6月28日国务院发布了《国务

院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确提出“促

进混合动力等各类先进节能技术的研发和应用，加快推广普及节能汽车”。《
<中国制造2025>
 规划系列解读之推动节能与新能源汽车发展》中明确将提出“通过税收、补贴等鼓励政策，加强混合动力系统的规模应用”。如若国家未来放松油耗规定的执行、放缓混合动力汽车行业发展的各项扶持政策，则将使国内2-6

混合动力汽车市场的发展受到影响，进而影响本公司未来经营业绩。

    3、日本丰田排产计划实现低于预期

    根据日本丰田的排产计划，湖南科霸的日本丰田动力电池极片订单 2017

年达到8.50万台套，2018年达到11.28万台套。但是，如果未来日本丰田的排

产计划没有严格实施、或实施情况低于预期，将影响日本丰田向公司采购正负极片的实际数量，进而影响本公司未来经营业绩。

    4、公司CHS混合动力总成系统的推广和应用低于预期以及由此导致的与

其配套动力电池经营业绩低于预期

    CHS混合动力总成系统作为公司战略发展重点，已经过中国汽车工业协会

组织行业专家召开的科技成果鉴定会鉴定，鉴定委员会认为该项技术能广泛应用于国内同类车型，该技术总体达到国际领先水平。CHS混合动力总成系统中的动力电池由湖南科霸生产提供。湖南科霸将依托 CHS混合动力总成系统的拉动拓展混合动力乘用车、客车所用动力电池的销售。但是，该系统作为推向市场的新产品，可能存在因油价维持低位、国家油耗规定放松执行、替代产品竞争等因素而导致的整体市场需求低于预期的风险，并进一步导致与CHS混合动力总成系统相配套的动力电池经营业绩低于预期。

    5、公司可能将被实施退市风险警示的风险

    公司2016年净利润为-2.1亿元，出现业绩亏损。因公司动力电池及极片、

混合动力总成系统等业务板块尚处于量产初期，且存在整体市场需求低于预期的可能，进而导致公司主营业务盈利能力较弱。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，如公司出现连续亏损，公司股票可能将被实施退市风险警示。

    （七）风险信息披露情况

   公司在本次发行相关公告文件中对业绩变动情况及相关风险进行了如下披露：

    1、公司在公告的《非公开发行A股股票预案》中于第三节之“六、本次

非公开发行相关风险说明”披露：

    “……若未来国家对混合动力汽车的补贴政策以及其他支持政策未出台，或出台迟缓，将使国内混合动力汽车市场的发展受到影响，从而影响公司的经2-7

营业绩……”

    “……本次募投项目前期投入大，建设周期相对较长，投资回收相对较慢，因此未来存在着现金流紧张的风险……”

    “……可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按计划完成，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润……因此，本次募集资金投资项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。”

    2、公司在公告的《非公开发行A股股票申请文件的反馈意见回复》及其

修订稿、更新稿中披露：

    “报告期内湖南科霸动力电池……产能利用率较低，主要系动力电池能量包订单不稳定导致……利用率系统仍处于推广期，对动力电池的订单拉动有限”

    “……电池业务的毛利率……逐年下降，主要系日本湘南来自日本本田的订单减少以及战略转型所导致的产能利用率下降，加之湖南科霸投产运营时间较短，仍处于运营初期，为实现规模化量产，毛利率较低……”

    “……最近三年及2016年上半年，由于发行人主营业务所产生的毛利润

均低于期间费用，扣除补贴等非经常性收益因素后，发行人扣非后净利润为负。”

    “……电动汽车用动力电池能量包项目的建设已达到预定可使用状态，但由于政策及市场环境发生变化等原因该等项目未达到预计收益……”

    “……如若国家相关政策出台、落地未及预期或后续出现调整，可能影响本次非公开发行募投项目的具体实施，或导致项目投产后收益未及预期。”    “如日本丰田在中国市场投放依照其计划顺利实施且发行人 CHS系统能够为市场接受并实现增长，新增产能预期能够通过在手订单、日本丰田排产计划、框架协议以及未来新增订单等加以消化。”

    3、公司在公告的《非公开发行A股股票申请相关回复》中披露：

    “2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，由于发行人主营业

务所产生的毛利均低于期间费用，扣除补贴等非经常性收益因素后，发行人主营业务亏损。”

                                       2-8

    “若未来油价出现持续性的下跌或保持低位，部分消费者可能会保持原有传统燃油汽车的消费习惯，造成混合动力汽车对于传统燃油汽车的替代进程放缓，影响混合动力汽车的推广，进而使得本次募投项目达产后预期效益无法实现。”

    “……如果未来日本丰田的排产计划没有严格实施、或实施情况低于预期，将影响日本丰田向发行人采购正负极片的实际数量，进而导致本次募投项目达产后预期效益无法实现。”

    “CHS混合动力总成系统……作为推向市场的新产品，可能存在因油价维

持低位、国家油耗规定放松执行、替代产品竞争等因素而导致的整体市场需求低于预期的风险，进而影响本次募投项目预期收益的实现情况。”

    （八）公司2016年度业绩亏损不影响本次非公开发行股票

    根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与公司实际情况对照如下：

序号     不得非公开发行股票的情形                    公司实际情况

      发行申请文件有虚假记载、误导性   本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性

 1   陈述或重大遗漏                  陈述或重大遗漏

      上市公司的权益被控股股东或实际   公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损

 2   控制人严重损害且尚未消除         害且尚未消除的情况

      上市公司及其附属公司违规对外提   公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情

 3   供担保且尚未解除                况

      现任董事、高级管理人员最近36个  公司不存在董事、高级管理人员最近36个月内受

      月内受到过中国证监会的行政处     到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内

 4   罚，或者最近12个月内受到过证券  受到过证券交易所公开谴责的情况

      交易所公开谴责

      上市公司或其现任董事、高级管理   公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

      人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案   罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

 5   侦查或涉嫌违法违规正被中国证监   国证监会立案调查的情况

      会立案调查

      最近一年及一期财务报表被注册会   公司2016年度财务报表被注册会计师出具了带强

      计师出具保留意见、否定意见或无   调事项段的无保留意见的审计报告。

      法表示意见的审计报告。保留意见、 注册会计师认为，上述强调事项段中涉及事项不属

      否定意见或无法表示意见所涉及事   于中国证券监督管理委员会2001年12月22日颁

 6   项的重大影响已经消除或者本次发   布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14

      行涉及重大重组的除外            号―非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》

                                      中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露

                                      规范规定的情形。

                                      注册会计师认为，因强调事项段涉及的CHS项目

                                       2-9

                                      搬迁补偿支出及搬迁补偿收入事项，影响科力远公

                                      司2016年度净利润减少123.18万元。根据与注册

                                      会计师的访谈，从对公司损益表影响来看，该强调

                                      事项对公司不存在重大不利影响，且不影响公司其

                                      他年份财务报表。

      严重损害投资者合法权益和社会公   公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共

 7   共利益的其他情形                利益的其他情形

    经核查，保荐机构认为，科力远2016年度业绩亏损不会对本次发行构成

重大不利影响，公司已经对业绩变动情况及原因进行了相应的信息披露，不存在不得非公开发行股票的情形。

    三、审计师对公司2016年度财务报告出具带强调事项段无保留审计意见

的审计报告

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表进行了审

计并于2017年3月23日出具了带强调事项段的无保留审计意见《审计报告》

（天健审[2017]2-79号）。审计报告中的强调事项内容为“我们提醒财务报表使

用者关注，如财务报表附注十三（二）所述，2016年度因CHS项目搬迁至广

东佛山，根据科力远公司与长沙高新区管委会签署的《项目投资终止合同》，控股子公司科力远 CHS公司向长沙高新区管委会支付了搬迁赔偿资金12,623.18万元；同时根据科力远公司及科力远CHS公司与佛山市禅城区政府签订的《CHS项目迁址佛山禅城合作协议书》，科力远CHS公司收到了佛山市禅城区政府拨付的搬迁补偿款 12,500.00万元。本段内容不影响已发表的审计意见。”

    同日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南科力远新能源股份有限公司 2016 年度审计报告发表非标审计意见的专项说明》（天健函[2017]2-22号），确认“因强调事项段涉及的CHS项目搬迁补偿支出及搬迁补偿收入事项，影响科力远公司2016年度净利润减少123.18万元”；“上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会2001年12月22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形”。

    根据与注册会计师的访谈，从对公司损益表影响来看，该强调事项对公司2-10

不存在重大不利影响，且不影响公司其他年份财务报表。

    公司董事会认为，上述审计意见客观反映了公司的实际情况，该强调事项涉及的 CHS 项目搬迁补偿支出及搬迁收入，减少了公司 2016 年度净利润123.18万元。公司CHS混合动力系统业务经过多年的积累、创新改进与反复实践，已经取得重大进展，第一款 CHS公司动力总成系统的产品已经上市销售。CHS项目自2016年8月迁址到佛山后，已于2016年11月完成项目建设用地摘牌、获得了120亩建设用土地并获得国土证，完成了城市规划许可证、建设工程规划许可证等，项目整体基础工程已经全部浇筑完成，项目总体推进顺利，预计2017年年内完成工程项目建设与工艺设备安装调试，进入量产。公司已经制定了针对性的具体措施，成立项目专项工作督导组，加强项目的持续建设管理，加强与项目建设地方政府部门的工作沟通，全力推进项目的建设进展，尽早实现混合动力系统产品在佛山的量产，提供公司经营效益，改善和扩大CHS产业经营成果。

    经核查，保荐机构认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见为带强调事项段的无保留意见。从对公司损益表影响来看，该强调事项对公司不存在重大不利影响，不影响公司其他年份财务报表，且不属于《上市公司证券发行管理办法》中第三十九条第六款所述中的“最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。”。因此，该等带强调事项段的无保留审计意见不构成不得非公开发行股票的情形。

    四、关于15号文、股票发行审核标准备忘录第5号和再融资会后事项要求

所列会后事项的说明

    保荐机构根据15号文、股票发行审核标准备忘录第5号和再融资会后事

项要求等相关文件的规定，逐项核查并说明如下：

    1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度的财

务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（天健审

[2015]2-158号、天健审[2016]2-225号）；如本核查意见之“三、审计师对公司

2016年度财务报告出具带强调事项段无保留审计意见的审计报告”所述，天健

会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016 年度的财务报告进行了审计，并

                                      2-11

出具了带强调事项段无保留意见的审计报告（天健审[2017]2-79号）。

    2、公司没有影响本次发行新股的情形出现。

    3、公司无重大违法违规行为。

    4、除本核查意见之“二、公司2016年度业绩亏损的说明”外，公司财务

状况正常，报表项目无异常变化。此外，公司于2017年4月29日公告2017

年第一季度报告（未经审计），2017年一季度营业收入40,287.5万元，归属于

上市公司股东的净利润-3,284.1万元。

    5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、公司的主营业务没有发生变更。

    7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材料中披露的重大关联交易。

    9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。

    10、公司未对本次非公开发行股票作出盈利预测，故不存在公司实际盈利与盈利预测不符的情形。

    11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

    12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

    17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    综上所述，保荐机构认为，自通过发审会之日至本核查意见出具之日，公2-12

司不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257号）所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的事项。公司本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定。

    （以下无正文）

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2-14