股票代码：600478        股票简称：科力远         编号：临2017－078

                  湖南科力远新能源股份有限公司

            关于上海证券交易所问询函的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    2017年11月1日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）

收到了上海证券交易所下发的《关于对湖南科力远新能源股份有限公司相关信息披露事项的问询函》（上证公函【2017】2282号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》内容，公司进行了认真研究，现将相关情况回复如下：

    一、根据公告，CHS公司将现有的专利和非专利专有技术许可给明恒公司使

用，该使用权的评估价值为3.15亿元。请公司补充披露上述专利取得的时间，

有效期限以及许可的主要考虑，并就评估值的公允性作进一步补充说明。

    答：

    1、上述专利取得的时间、有效期限

    CHS公司于2014年11月成立，拥有完全自主知识产权，经营上坚持产品制

造销售与技术研发与服务并重，产品主要有混合动力与插电式混合动力系统产品，主要为整车厂客户定制开发在汽油机领域的混合动力总成产品。本次专利许可共涉及CHS公司56项专利（其中53项专利已获得授权，3项专利已获得受理）和1项专有技术以及HT1800/HT2800能适配到柴油机车型的开发、生产、销售及服务HT3800所需用到的非专利专有平台技术。专利取得的时间范围从2008年6月16日开始到本次合作前2017年5月10日期间，具体有效期等详见附件。

    2、许可的主要考虑

    1）CHS公司在2016年下半年进行了一次增资扩股，其中云内动力集团旗下

的子公司云内动力股份有限公司增资了 6000 万元，占 CHS 公司现有总股本的

2.77%。2017年8月CHS公司与云内动力集团公司成立合资公司明恒公司，股权

结构为云内动力集团公司占51%,CHS公司占49%。CHS公司专利技术虽有56项，但

实为集成的整体技术，是CHS公司核心价值所在。本次交易是技术普通许可，并

不是转让，如是技术转让CHS公司是不会选择这笔交易的，为此专利权属仍属于

CHS公司，许可的技术明恒公司只能应用于柴油机领域，但 CHS公司不能再在适

配3800产品的柴油机领域开发和销售产品，这一点是本次交易的一个关键点。

    2）本次专利许可和委托开发的 HT3800，产品是适配柴油版混合动力车型的

纵置混合动力合成箱。云内动力集团在国内柴油机车型领域具有较强综合实力，依托其强大的研发、制造、销售能力，云内动力集团非常看好柴油版混合动力总成系统的前景，为此在交易过程中是积极主动的。

    3）通过该项技术许可交易，预计对公司2017年度当期收益增利6000万-6500

万元，从企业长远发展和保护中小投资者利益、优化财务状况，做了综合考虑。

    3、关于评估值的公允性说明

    1）评估机构的独立性

    本次交易标的资产的评估机构为四川天健华衡资产评估有限公司( 以下简称

“四川华衡”) 。四川华衡持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评

估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质。经办评估师向明恒公司承诺评估工作未受到干预并独立进行。

    2）评估假设的合理性

    本次评估采取的是收益法评估。根据评估准则，四川华衡进行了评估假设，按集成组合无形资产进行评估技术许可的使用权价值，采用收益分成法确定无形资产预期收益，本次许可涉及的 56 件专利的无形资产剩余经济使用年限设定为2034年，分成率为3.64%、折现率为18%。本次评估以汽车零部件制造业行业万向钱潮、蓝黛传动、万丰奥威、万里杨等上市公司作为行业内具有代表性企业，根据相关技术参数，最终确定无形资产折现率为18%（取整）。相关假设前提设定符合国家有关法规与规定，且遵循了市场通用惯例，也符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。

    3）评估方法与目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，四川华衡对本次许可的对专利的权属性质、法律性质等内容进行了全面的核实,截止评估基准日，上述专利已授权的均为有效,均为CHS公司所有。对标的资产技术的先进性、技术的成熟度以及相关的产业政策、市场需求等可能影响无形资产价值的因素进行了充分的分析与评估，基于对本次标的资产应用到产业产品的价值前景，进行了较为可靠的预计，客观公正的反映了评估基准日时评估标的实际情况，本次专利和专有技术许可使用权在评估基准日的市场价值是公允的。

    二、根据公司2016年年报，CHS公司2016年度亏损9282.7万元。请公司补

充披露：CHS公司2017年前三季度的主要财务数据，以及前述专利和非专利专有

技术对CHS公司业绩的影响。

    1、CHS公司2017年前三季度的主要财务数据

    营业收入4,599.32万元，营业成本3,977.62万元，期间费用合计8,432.69万元，利润总额-8,727.05万元，净利润-8,706.07万元。以上财务数据统计范围为CHS公司合并报表数据（与2016年同口径）；

    2、前述专利和非专利专有技术对CHS公司业绩的影响

    前述专利和非专利专有技术主要系2014年成立CHS公司时股东吉利公司投资入股的专利、专有技术以及CHS公司后续开发形成的专利（以下简称“MEEBS系统相关技术”），上述投入的专利和非专利技术在投入后资本化确认为“开发支出”，后续开发投入亦资本化增加“开发支出”账面价值。

    至2017年10月止，MEEBS系统相关技术已完成开发，其账面价值83,957.17万元转入无形资产并于当月开始按10年期进行无形资产摊销，每年摊销额为

8,395.72万元。前述83,957.17万元MEEBS系统相关技术为资本化开发支出，是一个整体技术，账面无法进行区分并分摊至此次许可的每一项专利和非专利专有技术。

    三、请公司补充披露：（1）明恒公司与上述专有技术范围相关的现有业务的开展情况及其相关的收入和利润等；（2）明恒公司具备的开展上述业务所需资金、技术、人才储备和经验积累情况；（3）上述转让的专有技术对明恒公司未来业绩的影响；（4）公司与明恒公司控股股东云南云内动力集团有限公司是否存在关联关系。

    1、明恒公司与上述专有技术范围相关的现有业务的开展情况及其相关的收入和利润等

    1）业务开展情况

    CHS公司与云内动力集团于2017年6月14日签订《合资协议》后，云内动

力集团立即组织相关的技术团队与CHS公司组成联合开发组，参与到HT3800项目

的前期开发工作，主要包括概念设计、布局设计、详细设计及3D数模设计确认等。

    2）相关的收入和利润等

    明恒公司于2017年8月29日正式注册成立，目前无相关的收入和利润。

    2、明恒公司具备的开展上述业务所需的资金、技术、人才筹备和经验积累情况

    1）资金

    股东的注册资金：明恒公司注册资金6亿元，按照协议约定，2017年12月

31日前实缴30000万元。当地政府的扶持资金：无锡政府为吸引明恒公司落户当

地，拟以产业基金和研发支持的形式对于明恒公司给予资金扶持。

    A、CHS公司资金来源

    CHS 公司作为明恒公司的股东之一，将用其股东出资的自有资金对明恒公司

进行投资。CHS公司于2014年成立，出资额为65,900.00万元，其中现金出资

17,200.00万元。2016年11月，CHS公司股东签订增资协议，通过以现金和专利

技术出资对CHS公司进行增资，原股东由湖南科力远新能源股份有限公司（以下

简称“科力远”）、上海华普汽车有限公司（以下简称“上海华普”），变更为科力远、上海华普、浙江吉利控股集团有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安新能源汽车有限公司、昆明云内动力股份有限公司，出资额由65,900.00万元增加至209,100.00万元，其中现金累计出资150,484万元。

    B、明恒公司资金来源

    明恒公司注册资金60,000万元，按照协议约定，2017年12月31日前由云

内动力集团和CHS公司共计实缴30,000万元。为了确保明恒公司项目产业化的推

进，云内动力集团和CHS公司将根据项目的具体实施情况对明恒公司进行增资确

保该项目的实施。

    明恒公司可以银行贷款等方式取得银行融资，保证其正常生产经营和项目资金需要。

    除了以上股东投入的资金和从银行取得的融资以外，明恒公司预计将获得当地政府的扶持资金：无锡政府为吸引明恒公司落户当地，拟以产业基金和研发支持的形式对于明恒公司给予资金扶持。

    2）技术、人才筹备和经验积累情况

    HT3800项目分为两个阶段：从概念设计到A样机阶段，由CHS公司主导，明

恒公司委派人员深度参与；A样机到产业化阶段，由明恒公司主导，CHS公司派人

参加项目开发，提供技术培训和技术指导。

    明恒公司将在两家股东的全力支持下，有效整合CHS公司在深度混合动力总

成系统的研发优势以及云内动力集团在柴油发动机领域的研发、制造、产业化优势，来开展HT3800项目的研发、产业化工作。

    目前云内动力集团与CHS公司已抽调部分相关人员组成联合开发小组共同参

与到HT3800前期的筹备与开发工作，在开发过程中此专业化的技术团队以及管理

团队将成为明恒公司未来人才团队的中坚力量。随着项目的深入推进，双方将投入更多的专业化人才来保证该项目的开展进程，满足合资公司的需要。

    3、上述转让的专有技术对明恒公司未来业绩的影响

    本次所涉及的专利及非专利专有技术全部采用普通许可的方式。

    明恒公司依托股东双方的优势资源，构建柴油混合动力系统的平台，项目产业化后，填补国内空白。

    根据机械工业三院对HT3800项目所做的可行性研究报告的初步预测，HT3800

项目使用该技术达产后，明恒公司每年可实现销售收入515,385万元。项目投资

所得税前投资回收期为6.80年；所得税后的投资回收期为7.24年。

    4、公司与明恒公司控股股东云南云内动力集团有限公司是否存在关联关系科力远与云内动力集团的关系如下：

    1、科力远持有控股子公司CHS公司51%股权；

    2、云内动力集团持有上市公司昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”）33.05%股权；

    3、云内动力持有CHS公司2.77%股权；

    4、云内动力集团与CHS公司分别持有明恒公司51%和49%的股权

    根据上述股权信息，形成股权结构简图如下：

                              图 1  股权结构简图

    根据上图显示的股权关系，CHS 公司与云内动力集团不存在关联关系，具体

情况如下：

    （1） 非直接控制和间接控制科力远的法人；

    （2） 非科力远控股股东、实际控制人控制的除科力远及其控股子公司以外

           的法人或其他组织；

    （3） 非科力远关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董

           事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组

           织；

    （4） 非持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

    （5） 与科力远不存在特殊利益关系，不存在可能导致科力远利益对其倾斜，

           不存在云内动力集团对公司利益倾斜。

    （6） 云内动力集团过去12个月内与科力远不存在《上市规则》第10.1.3

           条所述关联方的情形，科力远或者其关联人亦没有可以导致云内动力

           集团成为科力远关联方的协议安排。

    综上所述，云内动力集团不属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）10.1.3条规定的科力远关联方的范围，科力远与云内动力集团不存在关联关系。

    四、根据公告，签订《技术许可协议》和《委托开发合同》后，公司当期收益预期增加6000-6500万元，而根据三季报，公司前三季度亏损7296万元。请详细披露该技术许可和委托开发两事项相关款项收回的具体安排，说明该等事项对上市公司本期及未来业绩的具体影响，以及该等事项具体的会计处理和会计处理的合规性。

    1、技术许可和委托开发两事项相关款项收回的具体安排

    1）根据《技术许可协议》的约定，技术许可相关款项回款情况安排如下：A、协议生效之日起15个工作日内，明恒公司向CHS公司支付使用费的25％即人民币7,865万元（大写：柒仟捌佰陆拾伍万元整）

    B、2017年12月31日前, 明恒公司向CHS公司支付使用费的25％即人民币7,865

万元（大写：柒仟捌佰陆拾伍万元整）；

    C、使用费的剩余50%款项即人民币15,730万元（大写：壹亿伍仟柒佰叁拾万元整），于协议签署后两年内，明恒公司向CHS公司支付完毕，具体支付方式另行约定。

    2）根据《委托开发合同》的约定，委托开发相关款项回款情况安排如下：A、协议生效后15个工作日内，明恒公司向CHS公司支付开发费的30%即1,062万元人民币（大写：壹仟零陆拾贰万元整）；

    B、完成手工样机(A样机)验证后15个工作日内，明恒公司向CHS公司支付开发费的30%即1,062元人民币（大写：壹仟零陆拾贰万元整）；

    C、工装样机验证成功后15个工作日内，明恒公司向CHS公司支付开发费的40%即1,416万元人民币（大写：壹仟肆佰壹拾陆万元整）；

    完成手工样机验证的时间为“P4阶段2017.12.01~2018.07.30”；

    完成工装样机验证的时间为“P6阶段2019.07.01~2019.09.30”；

    2、技术许可和委托开发两个事项对上市公司本期及未来业绩的具体影响1）技术许可对上市公司本期及未来业绩的具体影响：增加2017年度收益6,000-6,500万，该技术许可明恒公司使用后，将扩展CHS系统技术的应用范围，项目达产后，将成为该技术新的效益增长点，CHS公司也将通过持股明恒公司获取长期的投资收益。

    2）委托开发对上市公司本期及未来业绩的具体影响：预计该委托开发项目收入与成本基本相当，对2017年及以后年度业绩影响较小。

    3、技术许可和委托开发事项具体的会计处理和会计处理的合规性

    1）技术许可和委托开发事项具体的会计处理

    A、技术许可事项具体的会计处理

    技术许可收入属于让渡资产使用权的收入，CHS公司在扣除相关税金后记入至“营业收入”，同时结转相应的成本，记入至“营业成本”，在考虑CHS公司企业所得税后，计算公司对控股子公司CHS公司持股比例51%以及CHS公司对参股公司明恒公司持股比例49%，增加2017年度合并报表归属于母公司的净利润为6000-6500万。

    B、委托开发事项具体的会计处理

    委托开发收入属于提供劳务收入，按照完工百分比法确认劳务收入，记入至“营业收入”，同时结转相应的成本，记入至“营业成本”。

    2）技术许可和委托开发事项会计处理的合规性

    A、技术许可会计处理的合规性

    根据《技术许可协议》的约定，该技术许可使用期限为“自协议签订之日起，至专利和/或专有技术法定终止期限（如有）或乙方清算终止之日中的在先到期之日止”且CHS公司不需要为该技术许可提供后期维护等相关服务,属于一次性、不附加条件的让渡技术许可使用权收入。

    根据《企业会计准则第14号――收入》第十七条的规定：“让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）相关的经济利益很可能流入企业；（二）收入的金额能够可靠计量。”

    根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》第十三条“投资方计算确认

应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。”

    技术许可协议签订生效后，CHS公司按协议约定履行相关义务，完成技术资料的交付，取得明恒公司资料验收凭证后，即视为该让渡资产使用权交易行为已完成， CHS公司根据协议约定确认相关收入符合《企业会计准则》的规定。

    B、委托开发会计处理的合规性

    根据《企业会计准则第14号――收入》第十条的规定“企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当按照完工百分比法确量认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。”以及第十一条的规定“提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件：（一）收入的金额能够可靠计；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠确定；（四）交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。”

    此项委托开发业务，属于CHS公司向明恒公司提供劳务取得收入的业务，需

待该项委托开发项目提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认相关收入并结转相应成本。

    特此公告。

                                          湖南科力远新能源股份有限公司董事会

                                                                   2017年11月9日

       附件：

序             内容及名称              类型     专利申请号     申请日    授权日期   最长保护时  状态

号                                                                                   间

1  双离合器混合动力车AMT变速器执行机   发明   200810038999.3  2008/6/16   2010/8/4   2028/6/16   授权

             构及其控制方法

2       离合器膜片弹簧的仿真系统        发明   200910045719.6  2009/1/22   2012/6/6   2029/1/22   授权

3          AMT变速器仿真平台          发明   200910045720.9  2009/1/22  2012/7/25   2029/1/22   授权

4     双行星排四轴混合动力传动装置      发明   200910194470.5  2009/8/24  2013/9/25   2029/8/24   授权

5    混合动力车动力系统制动控制装置     发明   200910194471.X  2009/8/24  2013/10/2   2029/8/24   授权

6   用于混合动力变速器的液压控制装置    发明   200910194472.4  2009/8/24  2014/4/30   2029/8/24   授权

7  混合动力输出功率平衡装置及其控制方   发明   200910195901.X  2009/9/15   2014/7/2   2029/9/15   授权

                  法

8      一种双驱动油泵及其控制系统       发明   200910195903.9  2009/9/15   2013/5/8   2029/9/15   授权

9       混合动力输出功率平衡装置       实用新  200920208912.2  2009/9/15  2010/6/16   2019/9/15   授权

                                      型

10       一种混合动力四轴传动装置       实用新  200920208913.7  2009/9/15  2010/6/16   2019/9/15   授权

                                      型

11           一种双驱动油泵           实用新  200920208914.1  2009/9/15   2011/5/4   2019/9/15   授权

                                      型

12  混合动力变速箱停车锁止机构的操纵装  实用新  200920208915.6  2009/9/15  2010/6/16   2019/9/15   授权

                  置                  型

13  一种改进的混合动力汽车动力合成箱结  实用新  200920208916.0  2009/9/15  2010/6/23   2019/9/15   授权

                  构                  型

14  混合动力汽车动力合成箱电机冷却系统  实用新  200920208917.5  2009/9/15  2010/6/16   2019/9/15   授权

                                      型

15    混合动力合成箱电机转子支承结构    实用新  200920208918.X  2009/9/15  2010/6/16   2019/9/15   授权

                                      型

16       适用于混合动力汽车的电机        发明   201010245356.3  2010/7/30  2014/4/23   2030/7/30   授权

17  用于混合动力传动系统的双向不等矩减  实用新  201020129290.7  2010/2/11  2011/1/19   2020/2/11   授权

                震装置                型

18   混合动力汽车电机台架试验保护装置   实用新  201020589748.7  2010/11/4  2011/8/17   2020/11/4   授权

                                      型

19  一种插电式混合动力汽车的充电安全警  实用新  201020604827.0  2010/11/15  2011/6/29   2020/11/15  授权

                告装置                型

20  混合动力汽车碰撞检测装置及碰撞保护   发明   201110113300.7  2011/5/3   2014/7/9    2031/5/3   授权

                 方法

21    混合动力传动装置及混合动力汽车     发明   201110137523.7  2011/5/24  2015/3/18   2031/5/24   授权

22  混合动力传动装置及混合动力传动系统   发明   201110145426.2  2011/5/31  2015/1/21   2031/5/31   授权

23    混合动力传动装置及混合动力汽车    发明   201110153053.3  2011/6/8   2015/4/1    2031/6/8   授权

24  混合动力驱动装置、驱动方法及混合动   发明   201110185854.8  2011/7/4   2016/5/18   2031/7/4   授权

                力汽车

25    混合动力汽车充电装置及充电方法     发明   201110186024.7  2011/7/4   2015/6/10   2031/7/4   授权

26       无钥匙启动系统及启动方法        发明   201110186025.1  2011/7/4  2014/12/17   2031/7/4   授权

27  双模混合动力传动装置及混合动力传动   发明   201110204080.9  2011/7/20   2015/9/9   2031/7/20   授权

                 系统

28  具有充电功能的供电控制电路与混合动  实用新  201120127869.4  2011/4/27  2011/11/30   2021/4/27   授权

                力汽车                型

29  电动助力转向系统中的蜗轮蜗杆传动装  实用新  201120168471.5  2011/5/24  2012/1/18   2021/5/24   授权

                  置                  型

30  可进行转动调整的安装台、发动机与混  实用新  201120262949.0  2011/7/22  2012/5/30   2021/7/22   授权

             合动力箱装配台             型

31        混合动力汽车冷却系统        实用新  201120288231.9  2011/8/9   2012/3/14   2021/8/9   授权

                                      型

32       一种混合动力轿车启动方法        发明   201210206926.7  2012/6/19  2015/3/25   2032/6/19   授权

33       一种发动机油耗检测系统        实用新  201220200445.0  2012/5/7   2013/6/5    2022/5/7   授权

                                      型

34  一种行李箱门应急拉手拉线限位防脱结  实用新  201320452023.7  2013/7/26  2014/2/19   2023/7/26   授权

                  构                  型

35               标贴               外观设  201330133034.4  2013/4/23  2013/4/23   2023/4/23   授权

                                      计

36            夹持翻转机构             发明   201410429067.7  2014/8/28  2016/8/24   2034/8/28   授权

37  一种双行星排四轴混合动力系统的能量   发明   201410435855.7  2014/8/29   2017/2/8   2034/8/29   授权

              回收控制方法

38  一种设置有油压机械控制阀的汽车变速  实用新  201420418798.7  2014/7/29  2015/1/14   2024/7/29   授权

                  箱                  型

39      一种机电耦合变速箱驻车机构      实用新  201520869880.6  2015/11/4  2016/3/23   2025/11/4   授权

                                      型

40    一种插电混合动力变速箱驻车机构    实用新  201520869922.6  2015/11/4  2015/11/4   2025/11/4   授权

                                      型

41    一种深度混合动力变速箱驻车机构    实用新  201520872315.5  2015/11/4  2016/3/23   2025/11/4   授权

                                      型

42     混合动力合成箱台架试验转接盒    实用新  201520907769.1  2015/11/13  2016/3/23   2025/11/13  授权

                                      型

43        混合动力汽车冷却系统        实用新  201620274679.8  2016/4/4   2016/8/17   2026/4/4   授权

                                      型

44  一种车用动力总成试验台架用支撑定位  实用新  201620346696.8  2016/4/21  2016/11/23   2026/4/21   授权

                 装置                 型

45    混合动力汽车变速箱用电动油泵油液  实用新  201620421540.1  2016/5/10  2016/11/30   2026/5/10   授权

              流量测试系统              型

46  一种车用动力总成试验台架用燃油供给   实用新  201620443384.9  2016/5/16  2016/11/23   2026/5/16   授权

                 系统                 型

47     双排行星多档位纯电动传动装置     实用新  201620570026.4  2016/6/13  2016/11/23   2026/6/13   授权

                                      型

48     一种台架试验用的快速对接装置     实用新  201620577855.5  2016/6/13  2016/11/23   2026/6/13   授权

                                      型

49            小轴承拉出器            实用新  201620841655.6  2016/8/5   2017/1/18   2026/8/5   授权

                                      型

50  一种混合动力汽车的车门开启防撞预警  实用新  201720161238.1  2017/2/22      -       2027/2/22   授权

                 系统                 型

51        旋转变压器测试实验台        实用新  201720186621.2  2017/2/28      -       2027/2/28   授权

                                      型

52      一种单电机两挡纯电动动装置      实用新  201720459945.9  2017/4/28      -          -      受理

                                      型

53      一种增程式电动系统传动装置      实用新  201720460060.0  2017/4/28      -          -      受理

                                      型

54   一种结合检波及硬件提取AD幅值技术   实用新  201720186753.5  2017/2/28      -       2027/2/28   授权

           的整车绝缘检测电路           型

55           圆形孔用密封塞           实用新  201720161579.9  2017/2/22      -       2027/2/22   授权

                                      型

56           变速箱吊起装置           实用新  201720510061.1  2017/5/10      -          -      受理

                                      型