高盛高华证券有限责任公司

                  关于湖南科力远新能源股份有限公司

          2015年非公开发行限售股上市流通事项的核查意见

    高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）2015年非公开发行股票（以下简称“2015年非公开发行”）持续督导的保荐机构（对应持续督导期截至 2016年12月31日），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对科力远2015年非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：一、科力远非公开发行股票限售股相关情况

    公司于2015年4月4日公告已接到中国证券监督管理委员会《关于核准湖

南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]459号）。

公司于2015年6月12日公告 《非公开发行股票发行情况报告书》、《非公开发

行股票发行结果暨股本变动公告》及《验资报告》等相关发行文件。根据相关发行文件，公司以非公开发行方式向财通基金管理有限公司管理的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划，兴业全球基金管理有限公司管理的兴全定增61号特定多客户资产管理计划和兴全定增62号特定多客户资产管理计划以及深圳宏图瑞利投资有限公司5名特定投资者发行了77,356,864股人民币普通股股票（A股），每股发行价人民币7.91元；公司于2015年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了2015年非公开发行的登记托管手续；由于2015年非公开发行的限售期为36个月，预计可上市流通日期为2018年6月10日，考虑到2018年6月10日为法定休息日，则可上市流通日期相应顺延至2018年6月11日。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    1、公司于2016年5月实施了每10股转增5股的资本公积金转增方案，转

增完成后公司总股本变更为 1,391,070,330 股；公司2015 年非公开发行的限售

股份数量由77,356,864股变更为116,035,296股。

    2、根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]806 号），公司于2017年11月向盛春林、民生证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）78,616,350股。发行完成后公司总股本为1,469,686,680股。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    根据财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司和深圳宏图瑞利投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定，本次认购的股份自2015年非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

    截至本核查意见出具之日，上述发行对象履行了前述股份限售承诺。

    四、本次限售股上市流通情况

    1、本次限售股上市流通数量为116,035,296股。

    2、本次限售股上市流通日期为2018年6月11日。

    3、本次限售股上市流通具体情况如下：

                                                                         单位：股

                      持有限售股数  持有限售股占  本次解除限售   剩余限售股数

序号    股东名称          量        公司总股本比       数量            量

                                        例（%）

       财通基金－平

       安银行－湖南

1     景明投资发展    40,181,643        2.73         40,181,643          0

       合伙企业（有

       限合伙）

       兴全定增61号

2     特定多客户资    19,523,742        1.33         19,523,742          0

       产管理计划

       兴全定增62号

3     特定多客户资    18,389,583        1.25         18,389,583          0

       产管理计划

4     深圳宏图瑞利    37,940,328        2.58         37,940,328          0

       投资有限公司

        合计           116,035,296        7.90        116,035,296         0

 注：数值若出现部分表格总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

    五、本次限售股上市流通前后公司股本结构变动表

    本次限售股上市流通前后，公司股本结构如下：

                                                                         单位：股

     项目           本次变动前             变动数              本次变动后

有限售条件的       194,651,646          -116,035,296               78,616,350

流通股份合计

无限售条件的      1,275,035,034          116,035,296           1,391,070,330

流通股份合计

  股份总额        1,469,686,680               0                1,469,686,680

    六、核查意见

    根据科力远与高盛高华于 2016年 7月28 日签订的保荐协议，科力远聘请

高盛高华作为科力远 2016 年非公开发行 A股股票的保荐机构。根据《证券发

行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，因此高盛高华继续履行原保荐机构关于2015年非公开发行的持续督导职责（对应持续督导期截至2016年12月31日）。

    经核查，高盛高华认为：

    本次限售股上市流通申请的股份数量和上市时间符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及相应限售承诺。高盛高华对科力远本次限售股上市流通事项无异议。

    （以下无正文）

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