二0一八年十月


  1、关于以集中竞价交易方式回购股份的议案（需逐项审议）

  2、关于为子公司提供担保的议案

  3、关于拟发行债权融资计划的议案

  4、关于公司为全资子公司发行债权融资计划提供担保的议案

  5、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

  6、关于公司发行股份购买资产方案的议案（需逐项审议）

  7、关于《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

  8、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
  9、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

  10、关于本次交易构成关联交易的议案

  11、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案

  12、关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  13、关于审议公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案
  14、关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  15、关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的议案

  16、关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案

  17、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

  18、关于再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的议案

  19、关于选举董事的议案



  1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

  2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的
  风险；

  3、公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟定了回购股份的预案，具体内容如下：

    一、回购股份的目的

  自成立以来，公司坚持稳健经营，经过多年前瞻布局，公司仍将坚守新能源汽车混合动力战略，坚决贯彻“两个重点带动一条产业链”的发展战略，即以混合动力总成系统平台构建、混合动力汽车运营推广为重点，带动关联产业――动力电池、材料及其它关键零部件产品协同发展。

  近期受外部市场因素综合影响，公司股价出现了波动，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者的目的，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等

  四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购股份价格不超过人民币6.28元/股的条件下，本次回购股份数量将不少于1592.36万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本1,469,686,680股）比例不少于1.08%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  五、拟用于回购的资金总额及资金来源

  本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含）、不超过人民币3亿元（含），资金来源为公司自有资金。

  六、回购股份的期限

  1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购

      股份类别            本次回购实施前                本次回购完成后

                    股份数（股）    股份比例    股份数（股）      股份比例

  无限售条件流通股  1,391,070,330        94.65%    1,343,299,629          94.47%

  限售条件流通股      78,616,350        5.35%      78,616,350          5.53%

      总股本      1,469,686,680        100%    1,421,915,979          100%

  八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  截至2018年6月30日，公司总资产为63.74亿元，货币资金金额10.96亿元，归属于上市公司股东的净资产为20.40亿元，资产负债率47.17%。假设本次最高回购资金上限3亿元（含）全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.71%，约占归属于上市公司股东的净资产的14.71%。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次实施回购股份，回购总额不超过人民币3亿元，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。

  九、提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

  为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

  1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的情形如下：

      姓名    增持方式    增持期间  增持均价  增持股数  增持股数占总股

                                        （元/股）  （股）    本比例（%）

  科力远集团                                5.60  6,639,285          0.45%

    张聚东                                  5.60  1,035,714          0.07%

    刘彩云                                  5.60    714,286          0.05%

    陆裕斌                2018.5.7、        5.60    464,286          0.03%

    殷志锋    大宗交易                    5.60    357,143          0.02%

      刘一                  2018.5.8        5.60    392,857          0.03%

    易显科                                  5.60    357,143          0.02%

    余新民                                  5.60    428,571          0.03%

      张薇                                  5.60    857,143          0.06%

      钟弦                                  5.60  1,071,429          0.07%

  上述主体买卖公司股票行为系公司控股股东及9名董事、监事、高级管理人员集中统一受让公司员工持股计划所持有股份的安排，公司均履行了相应的信息披露程序，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。除此之外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或

  请股东大会审议，需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。


    一、担保情况概述

    因公司原向中国工商银行股份有限公司湖南省分行申请的综合授信额度到期,公司于2018年9月18日召开第六届董事会第十八次会议，会议一致通过了《关于为子公司提供担保》的议案，公司同意继续为下属子公司益阳科力远电池有限责任公司（以下简称“益阳科力远”）在中国工商银行申请的3,000万元人民币授信提供担保,具体的担保金额、期限以本公司与工商银行签订的担保合同为准。

    由于益阳科力远的资产负债率接近或超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的规定，公司为上述子公司担保事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、被担保人的基本情况

    （1）公司名称：益阳科力远电池有限责任公司

    住所：益阳高新技术开发区高新路168号

    法定代表人：易显科

    注册资本：人民币10,000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：电池及配套电子、通讯类产品的研发、生产、销售及技术咨询服务；金属材料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品技术的进出口；金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料及化工产品、机电

    四、董事会意见

  董事会认为：益阳科力远为本公司下属子公司，为扶持上述公司的发展，同意为益阳科力远在上述银行授信提供连带责任担保。

  独立董事认为：董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对下属子公司的担保，风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司利益。一致同意本次担保。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  被担保方益阳科力远为本公司下属子公司，本次担保金额为3,000万元人民币，系授信到期续保。截至2018年9月18日本公司实际发生累计担保余额为67,965万元人民币（含本次担保金额17,000万元）,全部为对下属子公司担保余额，占经审计的2017年年末母公司会计报表净资产的32.7%。

  本公司无逾期对外担保，且公司担保总额全部为对本公司下属子公司担保，贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。

  请股东大会审议。

下简称“债权融资计划”）。

    具体情况如下：

    一、本次发行债权融资计划的具体方案

    1.注册额度：本次发行债权融资计划的规模不超过3亿元人民币；

    2.发行期限：本次发行债权融资计划的期限不超过3年；

    3.发行利率：本次发行债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时债券市场的市场状况，通过挂牌定价、集中配售的结果确定。

    4.募集资金用途：拟用于子公司项目建设；

    5.担保安排：本次发行债权融资计划由本公司提供担保；

    6.发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案有效期内择机发行；

    7.发行方式：在申请融资总额度后，在规定的时间和额度内，根据自身资金需求状况发行；由主承销商通过挂牌定价、集中配售的方式向投资人定向发行；
    8.发行对象：北京金融资产交易所认定的投资者；

    9.主承销商：东莞银行股份有限公司；

    10.副主承销商：开源证券股份有限公司；

    11.决议有限期：自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
    二、本次发行债权融资计划的授权事宜


  5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  请股东大会审议。

（以下简称“公司”或“本公司”）累计担保总额67,965万元人民币，全部为对子公司担保。

    一、  担保情况概述

    为进一步拓宽融资渠道，获取资金满足公司业务发展的需要，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”）拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划（非公开定向债务融资）（以下简称“债权融资计划”），发行额度不超过人民币30,000万元，发行期限为不超过3年，公司同意为该债权融资计划提供连带责任保证担保。

    公司于2018年9月18日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司发行债权融资计划提供担保的议案》，本次对外担保还需经股东大会审议通过。

    二、被担保人的基本情况

    公司名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司

    住所：长沙高新技术开发区桐梓坡西路348号

    法定代表人：谢红雨

    注册资本：人民币91,182.68万元


  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任担保

  担保金额：30,000万元。

  担保期限：叁年

  四、董事会意见

  董事会认为：全资子公司湖南科霸在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划，有利于其进一步拓宽融资渠道，获取资金满足公司业务发展需要，符合公司发展战略，同意公司为该债权融资计划提供连带责任保证担保。且湖南科霸经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对全资子公司担保风险较小，不会产生不利影响。

  独立董事认为：为进一步拓宽融资渠道，获取资金满足公司业务发展的需要，公司全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划（非公开定向债务融资）（以下简称“债权融资计划”），符合其经营发展合理需求；湖南科霸汽车动力电池有限责任公司在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划并由公司担保事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对下属子公司的担保，风险可控，

上市公司重大资产重组。

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件关于上市公司向特定对象发行股份购买资产的相关资格和条件的要求，公司对标的公司的资产权属、业务经营、合法合规，以及公司的内部控制、公司治理、合法合规情况等事项进行了逐项核查，认为公司实施本次交易符合前述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，拟向中国证券监督管理委员会申请实施本次交易。

      请股东大会审议。


    2．交易价格及定价依据

    本次拟购买的标的资产为吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%股权。

    根据中联评估出具的《科力远混合动力技术有限公司资产评估报告》，以成本法为评估方法，CHS公司100%股权于评估基准日即2018年6月30日的评估值为221,982.24万元（36.97%的股权相应折算为82,066.83万元），科力远与该标的资产的转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为82,066.83万元。

    3．支付方式

    标的资产的对价支付方式为发行股份，交易对方获得的交易对价具体如下：
  序号  交易对方    出资额    持有目标公  交易价格  对价股份数  占科力远股

                      （万元）  司股权比例  （万元）  量（股）  份比例（%）

                                    （%）                                                  3

  1    吉利集团  20,000.0000      9.8972  21,970.00  49,149,883    2.97

  2    华普汽车  54,708.0948      27.0728  60,096.84  134,444,823    8.13

        合计        74,708.0948      36.9700  82,066.83  183,594,706    11.10

注：

    ①科力远向吉利集团、华普汽车发行的股份数量精确至个位数，如果计算结
        果存在小数的，应当舍去小数取整数；

    ②前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所
        致；


    本次交易定价基准日为上市公司关于本次交易首次召开的董事会所作出决议的公告日（即2018年8月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次发行价格由双方协商确定，为4.47元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

    公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

    7．发行数量

    本次交易上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：

    发行股份数量=资产转让方所持标的资产的交易价格÷每股发行价格。最终发行股份数量需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

    依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

    根据上述计算标准，按照4.47元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为183,594,706股，其具体情况详见前述“3.支付方式”所附列表中的股份发行情况，但最终股份发行数量以中国证监会核准的向各资产转让方合计发行的数量为准。


    10．本次非公开发行股票的限售期

    吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。

    若中国证监会或上交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。

    本次交易完成后至交易对方所持股份锁定期届满之前，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的股份，交易对方亦应遵守前述锁定要求。

    11．权属转移手续办理事宜

    交易对方应在本次交易获得中国证监会核准后10日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次交易获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起20个交易日内，向中登公司提交申请，申请向资产转让方在中登公司开立的股票账户交付本次所发行的股份。就本次发行股份的交付事项，资产转让方应予以积极、合理的配合。

    12．上市地点

    本次为购买资产而非公开发行股票拟在上交所上市交易。

    13．决议有效期


    （2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

    （3）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

    （4）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事项；

    （5）授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

    请股东大会审议，需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。

司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。内容主要涉及本次交易概述、上市公司情况、交易对方情况、交易标的基本情况、本次发行股份情况、交易标的的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次重组交易的合法、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素分析、其他重要事项、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明、备查文件等。

    详情请见公司于2018年10月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。。

    请股东大会审议。

交易的标的资产的范围、定价原则以及交易价格、支付方式、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。该等协议待本次发行股份购买资产事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证券监督管理委员会核准后即生效。

    具体内容详见公司于2018年8月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的公告》。

    请股东大会审议。

的陈述与保证、滚存未分配利润及过渡期间损益归属、与标的资产相关的债权债务及人员安排、费用和税项、违约责任、协议的生效条件等。

    公司与标的资产转让方拟签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，根据评估机构出具对标的资产的评估值确认本次交易的标的资产定价。本补充协议待本次发行股份购买资产暨关联交易事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证监会核准后即生效，具有不可撤销性。

      具体内容详见公司于2018年10月13日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于与交易对方签订附生效条件的
<发行股份购买资产协议之补充协议>
 的公告》。

      请股东大会审议。

见，详情参见公司于2018年8月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《科力远独立董事关于公司本次发行股份购买资产的事前认可意见》和《科力远独立董事关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》。

    请股东大会审议。

定的重组上市的情形。

    请股东大会审议。

地、规划、建设许可等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中详细披露了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    3．标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。CHS公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。

    4．本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，公司将进一步加强对标的公司的控制权，有利于提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在资产、人员、财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。

    5．本次交易完成后，公司将进一步加强对标的公司的控制权，有利于改善财务状况、增强公司持续盈利能力，并增强抗风险能力。

    6．标的资产的出售方与公司存在关联关系，本次交易实施前交易对方出具了规范关联交易及避免同业竞争的承诺，本次交易完成后，有利于上市公司进一步增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

    综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

    请股东大会审议。

信审字[2018]第27-00082号），并对公司备考合并财务报表出具了《湖南科力远新能源股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2018]第27-00001号）。

  中联资产评估集团有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《湖南科力远新能源股份有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1727号）。

    具体内容详见公司于2018年10月13日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告。

    请股东大会审议。

性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等相关事项说明如下：
    1．本次资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产重组相关的工作。

    2．本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3．结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    4．本次资产重组已经具有证券从业资格的专业评估机构以2018年6月30日为基准日进行评估的评估结果作为定价参考依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

    请股东大会审议。

及填补回报的具体措施说明。为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：（一）加强公司内部管理和成本控制；（二）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护；（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

    具体内容详见公司于2018年10月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科力远关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。

    请股东大会审议。


    （3）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

    （4）聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构。

    请股东大会审议。

协商确定或调整为购买资产而发行股份的的发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

    （2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

    （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
    （4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

    （5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案作出相应调整；

    （6）在本次交易完成后，办理非公开发行的股票在证券登记结算机构的登记和在上海证券交易所上市事宜；

    （7）在本次交易完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

    （8）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事项；


泡沫镍产业园项目

    ●调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟对部分募集资金投资项目募集资金投入金额再次进行调整，即调减湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）计划使用募集资金15,000万元，调增常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目计划使用募集资金15,000万元；

    ●新项目预计正常投产并产生收益的时间：2020年

    ●本议案尚需提交股东大会审议

    一、募集资金情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]806号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）78,616,350股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币9.54元，募集资金总额为人民币749,999,979.00元，扣除发行费用（不含税）人民币18,173,222.53元后，实际募集资金净额为人民币731,826,756.47元。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月15日对公司本次募集人民币731,826,756.47元资金的到位情况进行了审验，出具了《湖南科力远新能源股

    CHS混合动力  客车平台以及相应电池

3  总成系统研  包BPS系统研发项目、氢    26,030          17,000          17,000
    发项目      燃料电池电动汽车用电

                  电混合动力系统平台技

                  术研发项目

                  科力远CHS日本研究院      3,000          3,000          3,000
                    合计                  319,512        150,000      73,182.68
    二、募集资金使用情况

  根据公司披露的《科力远关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的公告》（公告编号：临2017-083），计划使用46,182.68万元募集资金用于“湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）”。
  截至2018年6月30日，该项目已累计使用募集资金10,256.81万元，占募集资金净额的22.21%，募集资金余额为35,925.87万元，其中补充流动资金15,942.04万元，募集资金余额为19,983.83万元；包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额50.70万元，募集资金账户余额20,034.53万元。

    三、再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的情况

    由于科霸公司现有产能能够满足混合动力汽车市场对动力电池的需求，“湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）”建设进度投入较缓。市场对混合动力电池正负极片的需求量超过了公司预

                                          非公开发  调整后计  再次调整

序        项目名称          项目总投  行预案计  划使用募  后计划使  再次调整
号                              资      划使用募    集资金    用募集资    金额
                                          集资金                  金

    湖南科霸汽车动力电池有

1  限责任公司年产5.18亿安    209,894    100,000  46,182.68  31,182.68    -15,000
    时车用动力电池产业化项

    目（一期工程）

    常德力元新材料有限责任

2  公司年产600万平方米新      80,588      30,000      7,000      22,000    +15,000
    能源汽车用泡沫镍产业园

    项目

            CHS混合动力总

            成HT2800平台、

    CHS  HT18000客车平

    混合  台以及相应电池

    动力  包BPS系统研发      26,030      17,000      17,000      17,000          -
3  总成  项目、氢燃料电池

    系统  电动汽车用电电

    研发  混合动力系统平

    项目  台技术研发项目

            科力远CHS日本      3,000      3,000      3,000      3,000          -
            研究院

              合计              319,512    150,000  73,182.68  73,182.68          -
    四、再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的原因

    常德力元新材料有限责任公司生产的新能源汽车用泡沫镍是镍氢动力电池正极片的关键材料；湖南科霸汽车动力电池有限责任公司采购上述新能源汽车用泡沫镍，结合其他原材料生产镍氢动力电池正负极片；科力美汽车动力电池有限公司采
湖南科霸汽车动力电池有限责任公司镍氢动力电池的后端建设投入将根据市场需求情况后续调整。

    五、本次再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额对公司的影响

  公司本次对部分募集资金投资项目投资金额的调整，是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，有利于满足市场对新能源汽车用泡沫镍的需求，并有利于提高募集资金使用效率。调整后的募集资金仍投资于主营业务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对项目实施产生不利影响。公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益。

    六、独立董事意见

  公司拟将湖南科霸汽车动力电池有限责任公司“年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）”募集资金投入金额调减15,000万元，将常德力元新材料有限责任公司“年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目”募集资金投入金额调增15,000万元。本次募集资金投入金额的再次调整符合公司实际情况，有利

  2、公司再次调整募集资金投资项目募集资金投入金额履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号�D上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定。

    八、保荐机构核查意见
经核查，高盛高华认为：科力远再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额事宜已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。高盛高华对科力远再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额事宜无异议。
  请股东大会审议。

谢。

    为提升上市公司管理水平，增强上市公司在混合动力系统、动力电池等领域的整体竞争力，推动混合动力驱动系统国产化进程，公司董事会一致同意提名杨健先生和徐志豪先生为湖南科力远新能源股份有限公司董事候选人（简历请见附件）。2018年9月10日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举公司董事的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。提名委员会已对上述董事候选人进行了任职资格审核，认为其符合董事任职资格，上述董事候选人任期自公司股东大会选举通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体如下：

    “上述董事候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者之情况。公司第六届董事会董事候选人的提名、审核程序规范，董事候选人任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意提名杨健先生、徐志豪先生为公司董事候选人。”

    请股东大会审议。