招商证券股份有限公司

关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
                之独立财务顾问声明与承诺

  招商证券股份有限公司接受湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”、“上市公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见等专业意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核及有关各方参考。

  本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已作出保证。

  本独立财务顾问声明和承诺如下：

  1、本独立财务顾问与上市公司及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

  2、本独立财务顾问出具的相关文件所依据的文件、材料由科力远及相关各方提供。科力远及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

  5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  6、本独立财务顾问特别提示本次科力远发行股份购买资产暨关联交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司二次董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过。本次交易方案能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  7、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。

  8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  9、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本次交易预案的核查意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

  10、本独立财务顾问提请投资者注意，本次交易预案的核查意见不构成对科力远的任何投资建议，对投资者依据核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请科力远的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文。

  11、本独立财务顾问同意将本次交易预案的核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报上交所并上网公告。

（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问声明与承诺》之盖章页）

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