高盛高华证券有限责任公司

关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行A股股票持续督导
                    之保荐总结报告书

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]806号）核准，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”、“上市公司”或“公司”）2017年11月非公开发行78,616,350股A股股票（以下简称“本次发行”），每股发行价人民币9.54元，募集资金总额为人民币749,999,979.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币18,173,222.53元，实际募集资金净额为人民币
731,826,756.47元。高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”或“本保荐机构”）作为科力远本次发行的保荐机构，其持续督导期自本次发行新增股份上市之日起至2018年12月31日止。

  截至本报告书签署日，科力远本次发行持续督导期限已满，本保荐机构现将持续督导期间的保荐工作情况总结汇报如下：

  一、上市公司基本情况

      项目                              内容

公司名称            湖南科力远新能源股份有限公司

证券简称            科力远

证券代码            600478.SH

注册资本            1,469,686,680元

注册地址            长沙市岳麓区桐梓坡西路348号

主要办公地址        长沙市岳麓区桐梓坡西路348号

法定代表人          钟发平

实际控制人          钟发平

联系人              张飞

联系电话            0731-88983638

本次证券发行类型    非公开发行股票
本次证券发行时间    2017年11月20日
本次证券上市地点    上交所

  二、保荐机构基本情况

      项目                              内容

保荐机构名称        高盛高华证券有限责任公司

主要办公地址        北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中

                    心十八层

法定代表人          朱寒松

联系电话            010-66273333

保荐代表人          王挺、吴佳宏

  三、保荐工作概述

  本保荐机构根据相关法律法规和行业规范，针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并诚实守信、勤勉尽责地持续督导科力远履行相关义务，主要工作如下：

  1.督导科力远有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

  2.督导科力远有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

  3.督导科力远及其控股股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规；

  4.督导科力远履行信息披露义务，审阅信息披露文件；

  5.督导科力远有效执行关联交易公允性和合规性的制度；

  6.督导科力远严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

  7.核查科力远董事会、股东大会相关会议记录及决议；

  8.出具关于科力远2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
  9.定期或不定期对科力远进行现场检查，与科力远相关工作人员进行访谈，
及时向相关部门报送持续督导现场检查报告。除现场检查外，保荐代表人以电话、邮件等方式与科力远进行持续沟通，跟进科力远生产经营与规范运作情况。

  四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  1.科力远2016年度出现业绩亏损

  2017年3月25日，科力远发布了2016年年度报告，公司2016年度净利润为-2.1亿元，出现业绩亏损。本保荐机构已于2017年2月24日、3月3日、3月27至28日对上市公司进行了专项现场检查，并持续跟进沟通。尽管公司2016年动力电池及极片与混合动力系统业务收入较同期实现增长，但由于处于产业化生产初期，加之向中车时代低于成本销售动力电池等交易因素影响，公司实现的毛利润低于期间费用进而出现营业亏损。此外，公司2016年度所实现的包括计入当期损益的政府补贴在内的非经常性收益低于同期水平，因此，公司2016年度净利润出现较大亏损。

  对于公司业绩亏损且营业利润同比大幅下降的情况，保荐机构建议公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。此外，公司应完善主营业务经营模式，全力提升主营业务盈利能力，改善经营管理水平，关注、披露提示并防范经营风险，为股东创造更高的价值。

  2.科力远2016年度财务报告被会计师出具带强调事项段的无保留审计意见
  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表进行了审计并于2017年3月23日出具了带强调事项段的无保留审计意见《审计报告》（天健审[2017]2-79号）。审计报告中的强调事项内容为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三（二）所述，2016年度因CHS项目搬迁至广东佛山，根据科力远公司与长沙高新区管委会签署的《项目投资终止合同》，控股子公司科力远CHS公司向长沙高新区管委会支付了搬迁赔偿资金12,623.18万元；同时根据科力远公司及科力远CHS公司与佛山市禅城区政府签订的《CHS项目迁址佛山禅城合作协议书》，科力远CHS公司收到了佛山市禅城区政府拨付的搬迁补偿款12,500.00万元。本段内容不影响已发表的审计意见。”

  同日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南科力远新能源股份有限公司2016年度审计报告发表非标审计意见的专项说明》（天健函
[2017]2-22号），确认“因强调事项段涉及的CHS项目搬迁补偿支出及搬迁补偿
收入事项，影响科力远公司2016年度净利润减少123.18万元”；“上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会2001年12月22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形”。
  根据保荐机构与注册会计师的访谈，从对公司损益表影响来看，该强调事项对公司不存在重大不利影响，且不影响公司其他年份财务报表。

  公司董事会认为，上述审计意见客观反映了公司的实际情况，该强调事项涉及的CHS项目搬迁补偿支出及搬迁收入，减少了公司2016年度净利润123.18万元。公司CHS混合动力系统业务经过多年的积累、创新改进与反复实践，已经取得重大进展，第一款CHS公司动力总成系统的产品已经上市销售。CHS项目自2016年8月迁址到佛山后，已于2016年11月完成项目建设用地摘牌、获得了120亩建设用土地并获得国土证，完成了城市规划许可证、建设工程规划许可证等，项目整体基础工程已经全部浇筑完成，项目总体推进顺利，预计2017年年内完成工程项目建设与工艺设备安装调试，进入量产。公司已经制定了针对性的具体措施，成立项目专项工作督导组，加强项目的持续建设管理，加强与项目建设地方政府部门的工作沟通，全力推进项目的建设进展，尽早实现混合动力系统产品在佛山的量产，提供公司经营效益，改善和扩大CHS产业经营成果。
  3.《无锡明恒拟接收技术许可涉及的科力远现有能适配到云内动力柴油机以及HT3800项目需要使用的专利和非专利专有技术使用权价值资产评估报告》（川华衡评报[2017]172号）相关问题

  根据公司2017年11月1日发布的《关于控股子公司签订
<技术许可协议>
 和
 <委托开发合同>
  的公告》，公司聘请四川天健华衡资产评估有限公司，以2017年9月30日为评估基准日，对公司现有能适配到云内动力柴油机以及HT3800项目需要使用的专利和非专利技术使用权的市场价值进行评估，并出具了《无锡明恒拟接受技术许可涉及的科力远现有能配适到云内动力柴油机以及HT3800项目需要使用的专利和非专利专有技术使用权价值资产评估报告》（川华衡评报[2017]172号）。 根据中国证监会湖南证监局（以下简称“湖南证监局”）网站于2019年4月9日发布的公告，湖南证监局认为《无锡明恒拟接收技术许可涉及的科力远现有能适配到云内动力柴油机以及HT3800项目需要使用的专利和非专利专有技术 使用权价值资产评估报告》（报告文号为川华衡评报[2017]172号）存在无形资产收益期确定不合理、产销量预测依据不充分、后续研发支出预测依据不充分等问题，并作出《关于对四川天健华衡资产评估有限公司及资产评估师刘承彬、徐万松采取出具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]5号）。 根据保荐机构与公司的沟通以及公司出具的书面确认函，公司与上海证券交易所就此进行了专项汇报沟通，并会同大信会计师事务所（特殊普通合伙）与湖南证监局进行了专项汇报沟通；四川天健华衡资产评估有限公司认为该等监管措施不实质性影响前述评估报告和评估结果的有效性；公司认为该等监管措施不会对公司已公告的2017年、2018年财务报表造成实质性不利影响；大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为该等监管措施不实质性影响审计机构对公司2017年、2018年财务报表的已有审计意见（标准无保留意见）。此外，公司律师湖南启元律师事务所就该等监管措施是否影响《技术许可协议》和《委托开发合同》的效力及继续履行向公司出具了法律意见函。 除上述事项之外，本保荐机构在履行保荐职责期间，科力远未发生与履行保荐职责相关的重大事项。 五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 在持续督导期内，科力远够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露，并根据本保荐机构要求提供相关文件资料，为本保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。 六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在本保荐机构对科力远持续督导期间，科力远聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规的要求及时提供有关专业意见，并能够积极配合本保荐机构的协调和核查工作。 七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，本保荐机构采取事前及事后审阅相结合的方式对科力远本次持续督导期间在上交所公告的信息披露文件进行审阅，对信息披露文件 的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。 本保荐机构认为，科力远持续督导期间在信息披露方面，能够按照中国证监会及上交所的相关规定履行法定信息披露义务，确保所有股东享有平等、充分的知情权，不断提高公司的透明度。 八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 公司2016年非公开发行股票募集资金的存放、管理与使用符合中国证监会和上交所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储管理，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 截至本持续督导保荐总结报告书出具日，公司2016年非公开发行募集资金尚未全部使用完毕。 九、中国证监会和上交所要求的其他事项 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要报送上交所备案。由于科力远2016年业绩出现亏损，本保荐机构依规对该情况进行专项现场检查，并将现场检查报告报送上交所备案。 截至本持续督导保荐总结报告书出具日，由于科力远2016年非公开发行募集资金尚未全部使用完毕，根据相关法律法规，保荐机构将继续对科力远的募集资金管理和使用履行持续督导义务，直至募集资金使用完毕。 （以下无正文） （本页无正文，为《高盛高华证券有限责任公司关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行A股股票持续督导之保荐总结报告书》之签章页） 保荐代表人（签名）： 王挺 吴佳宏 高盛高华证券有限责任公司 年 月 日