证券代码：600135            证券简称：乐凯胶片          公告编号：2016-033
                          乐凯胶片股份有限公司
           关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告
    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    2016年10月12日，乐凯胶片股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所出具的《关于对乐凯胶片股份有限公司有关承诺变更事项的监管工作函》（上证公函〔2016〕2193号）（以下简称“《监管工作函》”），其全文详见于公司2016年10月13日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2016-032）。公司经认真核实，现就《监管工作函》中相关事项回复如下：
    一、公司上述公开承诺的履行情况，包括但不限于履行时间、履行事项、履行方式、已完成履行部分及其占比情况、尚未履行部分及其占比情况等。
    答复：
    承诺所涉及土地房产总体履行情况：
        项目       土地面积（平米）      占比       房屋面积（平米）      占比
     租用总数            104341.91        100%            18078.28       100%
      已履行              13508.57      12.95%            10463.16      57.88%
     尚未履行             90833.34      87.05%             7615.12     42.12%
     已完成及原承诺期限内将完成明细：
序                     土地面积      房屋面积
            名称                                     履行方式          退租时间
号                     （平米）      （平米）
  1    包装材料5号库         2391.17        893.00     退租           2015.12.20
  2      销售培训室            42.60         42.60     退租           2015.06.15
  3     研究所片种楼         2949.10       1399.86     退租           2016.12.31
          溶剂泵房
  4       汉高胶库           8125.70       8127.70     退租           2016.12.31
           杂品库
         金属材料库
           2号库
           建材库
         有色金属库
           辅材库
           磁带库
         合计               13508.57      10463.16      /                /
    二、在2015年2月作出上述承诺至今相当长的时间内，公司上述承诺事项大部分并未得到履行的具体原因，是否存在怠于履行承诺的情况，以及公司就承诺事项的履行情况是否按规定履行了相应的信息披露义务。
    答复：
    公司于2015年2月作出承诺后，积极推动完成承诺相关事项，重要工作节点情况如下：2015年2月16日与乐凯集团共同召开首次专题会议，传达相关承诺主要类型、内容、处理建议，向执行部门进行工作部署；5月19日，办公会专题研究推进情况、存在的困难以及解决方案；6月3日、7月3日两次针对有效利用房产、减少租用议题召开专题推进会，商讨进一步推进相关工作的具体措施；10月30日，召开专题会，分析承诺执行情况及后续工作安排；11月3日召开租用库房整改现场会，减少各类库房的占用，并要求12月20日前达成会议要求。
    2016年2月24日，公司随乐凯集团一起与保定市国土局沟通土地房产转让相关事项，获知目前保定市国土资源部门对土地的转让原则，每宗土地需完整转让，不得分割转让等；2016年4月29日，《保定市人民政府办公厅关于推进城区老工业区工业企业搬迁改造的实施意见》（保政办发[2016]10号）发布，根据文件内容，在2020年底基本完成城区老工业区工业企业的搬迁改造任务，乐凯集团被列入搬迁计划的12家重点企业。公司租赁乐凯集团的土地和房产位于乐凯集团老厂区,属于市政府规定重点搬迁城区老工业区企业，原则上需要在2020年底前完成搬迁改造工作，公司做出承诺时的外部环境和客观条件发生了较大变化，针对上述情况进一步研究相关解决方案。
    综上所述，公司在做出相关承诺后，积极履行了承诺内容，并多次召开专项会议推进解决承诺事项。经公司努力推进，已退租了部分土地房产。对于尚未完成项目，公司也多次与乐凯集团、保定市相关政府部门进行了细致的沟通和努力的尝试，并无怠于履行承诺的情况。
    公司在相关承诺做出后至今的历次定期报告中，持续披露了承诺主体、类型、期限等信息；在外部环境和客观条件发生较大变化并预计将对承诺履行造成影响后，积极寻求解决方案并于2016年10月11日召开董事会，讨论了关于承诺事项变更的议题，公司独立董事及监事均发表了“同意”意见，并于次日发布了《乐凯胶片股份有限公司关于2014年非公开发行相关承诺事项变更的公告》（公告编号2016-030），公告中对承诺的背景、内容、履行情况、未能按期履行原因等均有详细披露。
    三、上述公告称，该承诺涉及的土地和房产所处厂区被当地政府纳入搬迁改造范围，需要在2020年底前完成搬迁改造，同时相关土地所属地块面积较大，根据相关部门要求不能分割转让，公司无法购买相关土地和房产。请补充披露，公司在2014年非公开发行过程中所作的承诺系以“退租或收购”方式解决上述事项，在“收购方式”无法实施情况下，公司未选择以“退租方式”履行承诺的主要考虑、原因及合理性。
    答复：
    公司之所以在2014年非公开发行过程中承诺以“退租”或“收购”方式解决土地房产租赁问题，是考虑到若将相关土地房产按照主要经营场所和非主要经营场所标准来划分，在重要性方面对公司来说有所差别，处置方式也相应有所差别。
    以不影响公司正常生产经营为前提，公司对非主要经营场所（包括销售培训室、杂品库等）完成了土地房产功能的转移并进行退租处理；对于主要办公、经营场所（包括办公楼，AEC车间，9#、10#线等），考虑到相关资产的持续运行和正常运作是保障公司及股东权益的必要条件，在“收购”方式无法实施的情况下，若选择以“退租”方式履行承诺，将会对公司的正常生产经营造成重大影响。为维护公司、股东，尤其是中小股东权益，公司未选择以“退租”方式履行承诺，经过慎重考虑，拟变更相关承诺。
    四、根据公告披露的“变更后的承诺”，乐凯集团允许公司在完成搬迁前陆续提出解除相关土地和房产的租赁合同，并不附加任何条件等。请补充披露，如相关承诺变更后，公司后续具体的退租安排，是否存在变相延长原承诺履行期限的情况，是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
    答复：
    未实现购买的土地和房屋均为公司主要办公、经营场所，在问题三的答复中已有表述，在公司影像产品正常生产经营的情况下，无法安排退租，相应产生的费用在问题六的答复中进行了说明。
    公司“变更后的承诺”中，“乐凯集团允许公司在完成搬迁前陆续提出解除相关土地和房产的租赁合同，并不附加任何条件”这一内容，是公司在需要退租时，能够及时、顺利完成退租的一种保障。在购买乐凯老厂区的土地房产可行性发生了较大变化后，继续履行承诺将不利于公司权益的维护，并非变相延长原承诺履行期限，不存在违背《上市公司监管指引第4号》的相关规定的情况。
    五、根据公司公告，如相关承诺变更后，乐凯集团将取代公司成为承诺主体。
请补充披露，公司是否存在变相取消相关承诺的情况，是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
    答复：
    《上市公司监管指引第4号》第五条规定，“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。
    除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
    公司原承诺涉及的土地和房产所处厂区被当地政府纳入搬迁改造范围，需要在2020年底前完成搬迁改造，同时相关土地所属地块面积较大，根据相关部门要求不能分割转让，公司无法购买相关土地和房产。针对上述外部客观条件的变化，继续履行原承诺不利于维护上市公司权益，因此公司提出了新的承诺对原承诺进行替代。
现阶段在承租方（公司）购买和退租均不适合实施的情况下，由出租方（乐凯集团）为主体，承诺其不得单方面解除租赁协议、不得增加租金、退租时要予以同意，不得附加任何条件等内容，这样既可以排除公司独立性方面可能存在的隐患，又能保障公司正常经营的场所需求。变更后的承诺可以适应外部环境和客观条件的变化，解决问题的出发点和目的并未发生改变，只是在承诺主体和履行方式上做合理变更，不存在变相取消相关承诺的情况, 符合《上市公司监管指引第4号》的上述相关规定。
    六、由于公司未能履行相关承诺，每年由此产生的关联交易和租赁费用情况，以及是否对公司的独立性产生影响。
    答复：
    后期关联交易暨（年）租赁费用预计情况如下：
    土地租赁费用：
序号                  对应地块                  土地面积（平米）   土地租金（元）
  1    保国用（2014）第130600006618号所对应的土地           4669.36        123457.88
  2    保国用（2014）第130600006621号所对应的土地           5566.88        147188.31
  3    保国用（2014）第130600006622号所对应的土地          53010.03       1401585.19
                     合计                              63246.27       1672231.38
    房屋及所属土地共同租赁费用：
                         土地面积       土地租金       房屋面积       房屋租金
 序号       名称         （平米）        （元）        （平米）        （元）
   1      9#、10#线          7870.11      208085.70        2532.53      358126.97
   2       EMI车间           4113.69      108766.00         110.00       24479.95
   3       办公楼            2287.39       60471.19        2901.31      538965.80
   4       AEC车间           5777.00      152743.90       10198.98     2140508.95
         合计               20048.19      530066.80       15742.82     3062081.67
    按照变更后的承诺，公司目前租赁乐凯集团的土地房产，可由公司自主决定是否继续租用，且不增加租金，退租时亦无任何附加条件加以限制，不会对公司的独立性产生影响，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
    七、请公司独立董事、监事会及相关保荐机构对上述事项逐条发表意见。
    答复：
    公司独立董事、监事会已对上述事项逐条发表意见予以认可，并与本公告同日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；保荐机构对监管工作函中部分事项的核查与资料收集仍在进行中，将不迟于2016年10月18日披露相关意见。
    特此公告。
                                                      乐凯胶片股份有限公司董事会
                                                                 2016年10月15日