中信证券股份有限公司 关于 乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 目录 释义......................................................................................................................3 声明与承诺..........................................................................................................5 独立财务顾问核查意见......................................................................................7 一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见..........................7 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见..............................7 三、关于附生效条件的交易合同之核查意见..........................................8 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见......................................9 五、关于本次交易的整体方案之核查意见............................................10 六、关于本次交易的标的资产之核查意见............................................20 七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市之核查 意见.............................................................................................................21 八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见............21 九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查 意见.............................................................................................................21 十、关于上市公司重组预案披露前股票价格波动是否达到《128号文》 第五条相关标准之核查意见.....................................................................22 十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............23 十二、关于相关主体是否存在依据《股票异常交易规定》第十三条不得 参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见.........................23 十三、关于交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规 定就相关资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排可行性、合理性之 核查意见.....................................................................................................24 十四、本次核查的结论性意见................................................................25 十五、中信证券内部审核程序及内核意见............................................26 释义 本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本核查意见、本独立财务顾问 《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限 核查意见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案之独立财务顾问核查意见》 预案、重组预案、本次重组预 指 《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募 案 集配套资金暨关联交易预案》 公司、上市公司、乐凯胶片 指 乐凯胶片股份有限公司 中国乐凯、交易对方 指 中国乐凯集团有限公司 乐凯医疗、标的公司 指 乐凯医疗科技有限公司 标的资产 指 乐凯医疗100%股权 航天科技 指 中国航天科技集团有限公司 本次交易、本次重组、本次发 乐凯胶片向中国乐凯发行股份购买其持有的乐凯 行股份购买资产 指 医疗100%股权，同时向不超过10名特定投资者非 公开发行A股股票募集配套资金 报告期 指 2016年、2017年、2018年1-9月 董事会决议公告日、发行定价 指 乐凯胶片本次发行股份购买资产并募集配套资金 基准日 暨关联交易的首次董事会决议公告日 中信证券、独立财务顾问、本 指 中信证券股份有限公司 独立财务顾问 《发行股份购买资产协议》 指 乐凯胶片与中国乐凯签署的《发行股份购买资产协 议》 《盈利预测补偿协议》 指 乐凯胶片与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号――上市公司重大资产重组》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128号） 《股票异常交易规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》 声明与承诺 中信证券接受乐凯胶片的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见为依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。 本独立财务顾问声明如下： 1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的； 3、本独立财务顾问与本次交易所涉及的相关各方不存在利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的； 4、本核查意见仅作为本次重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用； 5、本核查意见不构成对乐凯胶片的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明； 7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读重组预案全文以及就本次交易事项披露的相关公告。 本独立财务顾问承诺如下： 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》及相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 独立财务顾问核查意见 一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见 本独立财务顾问对上市公司董事会编制的重组预案进行了核查。乐凯胶片董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》的相关要求编制重组预案，并由乐凯胶片第七届董事会第二十二次会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等内容。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等文件的要求。 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 根据《重组若干问题的规定》，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。” 本次交易的交易对方中国乐凯已按上述要求出具了承诺和声明，主要内容如下： 1、承诺人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、承诺人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。 三、关于附生效条件的交易合同之核查意见 2018年10月29日，上市公司与交易对方中国乐凯签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 《发行股份购买资产协议》对本次交易方案、标的资产的交易价格及定价依据、期间损益归属、标的资产利润补偿安排、过渡期安排、本次交易的实施、债权债务处理及员工安置、保密、税费、违约责任等进行了明确的约定。 《发行股份购买资产协议》在如下先决条件全部满足后生效： 2、中国乐凯就参与本次发行股份购买资产履行完毕必要的内部审批程序； 3、本次发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》经航天科技备案； 4、航天科技批准本次发行股份购买资产具体方案； 5、乐凯胶片股东大会批准本次发行股份购买资产具体方案、同意中国乐凯免于以要约增持乐凯胶片的股份； 6、中国证监会核准本次发行股份购买资产。 《盈利预测补偿协议》对盈利补偿期间、承诺净利润数及利润差额的确定、实际净利润数的确定、利润补偿方式和计算公式、盈利预测补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等进行了明确的约定。《盈利预测补偿协议》在《发行股份购买资产协议》生效的同时生效。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已与交易对方就本次交易签订了附条件生效的交易合同；上述交易合同生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除生效条件之外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 乐凯胶片于2018年10月29日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条和 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议记录之中，具体如下： “1、本次交易的标的资产为乐凯医疗科技有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。 利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形；乐凯医疗科技有限公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司持有乐凯医疗科技有限公司100%股权，乐凯医疗科技有限公司成为公司全资子公司。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍能保持独立。 4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出公司主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。 综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。” 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。 五、关于本次交易的整体方案之核查意见 基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断： （一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 本次交易前，上市公司主营业务为图像信息材料、新能源材料产品的研发、生产和销售；通过本次重组，中国乐凯将旗下优质医疗板块资产注入上市公司，实现上市公司在影像材料业务领域的拓展，提高上市公司影像材料业务实力，符合国家相关产业政策。 本次交易的标的资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，最近三年经营过程中未发现因违反国家及地 合有关环境保护法律和行政法规规定。 标的资产最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。 本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司总股本预计将超过4亿股，社会公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产最终交易价格的确定将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易上市公司拟购买资产为乐凯医疗100%股权，标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在冻结或其他禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务处理事宜。 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的乐凯医疗100%股权，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司净利润。 综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。 上市公司实际控制人航天科技，控股股东、本次交易对方中国乐凯已出具承诺，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。 因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立的相关规定。 7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。 综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （1）关于资产质量、财务状况和盈利能力 本次交易标的资产为乐凯医疗100%股权，乐凯医疗的主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用干式成像仪、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系，旗下主导产品均处于国内领先水平，在多个胶片应用领域打破了国外竞争对手的垄断。 本次交易上市公司拟收购的标的资产成长性良好、盈利能力较强，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的核心竞争力。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。 （2）关于同业竞争 1）本次交易前上市公司的同业竞争情况 A、同业竞争情况 本次交易前，上市公司主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电池隔膜等产品。 公司实际控制人航天科技控制的上市公司浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”）存在投资锂电池隔膜的业务情况，与乐凯胶片目前从事的锂离子电池隔膜业务相同。 对于锂离子电池隔膜产品相关业务，截至本核查意见签署日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线未形成产能，根据南洋科技披露的2017年年报、2018年中 在实质性同业竞争。 除前述情形外，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情况。 B、解决同业竞争的措施 针对上述上市公司与南洋科技存在业务相同或类似的情况，南洋科技控股股东和实际控制人出具如下解决同业竞争的承诺： 南洋科技控股股东中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航天气动院”）于2017年9月15日出具承诺：“对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。” 南洋科技实际控制人航天科技于2017年9月15日出具承诺：“对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺:在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。” 截至本核查意见签署日，相关承诺方均切实履行承诺。 2）本次交易后上市公司的同业竞争情况 上市公司因本次交易新增的医疗胶片业务同中国乐凯、航天科技无同业竞争。本次交易完成后，乐凯医疗将成为公司的全资子公司。乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用干式成像仪、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系。中国乐凯和航天科技不从事与乐凯医疗相竞争的经营性业务，亦未控制其他与乐凯医疗业务相竞争的企业。 似业务的情况外，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况。针对乐凯胶片与南洋科技存在从事相同或相似业务的情况，南洋科技控股股东和实际控制人均出具解决同业竞争的相关承诺，截至本核查意见签署日，相关承诺方均切实履行承诺。 3）减少和避免潜在同业竞争的措施 为消除前述同业竞争情形，避免潜在同业竞争，航天科技作出如下承诺： “A、除上述浙江南洋科技股份有限公司投资锂电池隔膜的业务情况外，本次交易完成后，本公司及所控制的其他单位将不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。 如本公司及所控制的其他单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。 B、对于锂离子电池隔膜业务，本公司承诺在2020年底之前，促使浙江南洋科技股份有限公司按照届时有效的国有资产转让程序，处置相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务的同业竞争。 C、本公司承诺不利用乐凯胶片实际控制人的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。 D、本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。 E、本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。” 为避免同业竞争，中国乐凯作出如下承诺： 在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情形，与乐凯胶片不构成同业竞争。 B、本次交易完成后，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。 如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。 C、本公司承诺不利用乐凯胶片控股股东的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。 D、本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。 E、本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。” （3）关于关联交易 本次交易完成前，上市公司与控股股东中国乐凯及其下属企业在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。 本次交易完成后，随着乐凯医疗纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司的关联交易将随着标的公司成为上市公司子公司而合并抵消；因标的资产 交易。 公司将在预案出具后尽快完成审计、评估工作，在重组报告书（草案）中详细分析关联交易的具体变化情况。 本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。 本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。 为进一步规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，公司实际控制人航天科技出具了承诺函，具体内容如下： “A、本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用实际控制人的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。 B、本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。 C、本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。” 为进一步规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组的交易对方中国乐凯出具了承诺函，具体内容如下： 与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用控股股东的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。 B、本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。 C、本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。” （4）关于独立性 本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东拟出具相关承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 上市公司最近一年财务报告经中勤万信会计师事务所审计，并出具了勤信审字[2018]第0088号标准无保留意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 报告期内，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易中，交易标的股权权属清晰，不存在冻结或其他禁止转让等权利限制情形；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。 综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 （三）本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求 经核查，上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。 因此，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求。 （四）关于上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形之核查意见 截至本核查意见签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 见或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》和《发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 六、关于本次交易的标的资产之核查意见 本次交易的标的资产为乐凯医疗100%股权，交易对方中国乐凯已就其持有标的资产权属清晰的情况出具承诺函： “1、本公司拟通过参与本次交易注入乐凯胶片的标的资产为本公司所持乐凯医疗100%股权。 2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 3、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让乐凯医疗股权的限制性条款。 4、乐凯医疗为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。” 经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。 七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市之核查意见 本次交易前，上市公司的控股股东为中国乐凯、实际控制人为航天科技，本次交易完成后，中国乐凯仍为上市公司的控股股东、航天科技仍为上市公司的实际控制人，交易前后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且截至本核查意见签署日，最近60个月上市公司控制权未发生变动。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 根据《准则第26号》的相关规定，上市公司在重组预案的“重大风险提示”及“第九章风险因素分析”部分已对本次交易相关风险等作出充分阐述和披露。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。 九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等法规及规范性文件规定，上市公司及全体董事已在本次重组预案及其摘要中声明保证本次重组预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 责任。 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证承诺人向参与本次交易的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本 资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给乐凯胶片或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法 律责任。 本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相 关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上 市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风 险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。 经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十、关于上市公司重组预案披露前股票价格波动是否达到《128号文》 第五条相关标准之核查意见 根据中国证监会的相关要求，上市公司就本次重组预案披露前股票价格波动 是否达到《128号文》第五条相关标准进行了自查，自查结果如下： 项目 2018年10月29日 2018年9月21日 涨跌幅 股票收盘价 5.42 6.84 -20.76% 上证综指收盘值 2,542.10 2,797.48 -9.13% 中信基础化工（CI005006.WI） 3,387.62 3,944.45 -14.12% 剔除大盘因素影响涨幅 - - -11.63% 剔除同行业板块行业因素影响 - - -6.64% 涨幅 数据来源：Wind资讯 20个交易日内累计涨跌幅未达到20%，不满足《128号文》第五条规定的标准，不构成异常波动情况。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次重组预案披露前股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准。 十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在本次重组首次作出决议前六个月至预案披露之前一日期间持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：乐凯胶片，证券代码：600135）的情形进行自查。自查范围具体包括：上市公司、本次交易的重组交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。 由于本次交易为非停牌交易，相关人员买卖上市公司股票的情况将在本次董事会决议公告后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行查询，自查情况将在本次重组预案修订稿中予以披露。 十二、关于相关主体是否存在依据《股票异常交易规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见 乐凯胶片董事、监事、高级管理人员，本次交易交易对方、上市公司控股股东中国乐凯，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《股票异常交易规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 易规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 十三、关于交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定就相关资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排可行性、合理性之核查意见 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方就标的公司的业绩承诺期内实际净利润未达到承诺净利润的情况进行了补偿约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺人关于业绩承诺期内实际净利润未达到承诺净利润的情况的补偿安排做出了明确规定，业绩补偿方案具备可行性和合理性。 十四、本次核查的结论性意见 本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《发行管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为： 1、乐凯胶片本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。 2、乐凯胶片符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 4、交易对方与上市公司已就标的资产实际盈利数不足利润承诺数的情况签订补偿协议，相关补偿安排合理、合理。 5、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害乐凯胶片及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。 6、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。 7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。 十五、中信证券内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 中信证券按照《重组若干问题的规定》的要求成立内核工作小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。 （二）内核意见 中信证券内核工作小组于2018年10月19日在中信证券大厦11层会议室召开了内核工作小组会议，对乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产项目进行了讨论，同意就《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。