上海证券交易所 上证公函【2018】2626号 关于对乐凯胶片股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案 信息披露的问询函 乐凯胶片股份有限公司： 经审阅你公司提交的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释： 1.预案披露，标的资产乐凯医疗的主要产品医用干式胶片主要作为CT、MRI等医学影像设备的专用耗材，属于医学影像细分市场。请补充披露标的资产所处行业的技术发展趋势，是否存在明显的电子化趋势，并进一步说明未来医用干式胶片是否存在被电子化替代的可能。如是，请进行相应的风险提示。请财务顾问发表意见。 2.预案披露，标的资产乐凯医疗所处医用干式胶片市场具有较高的技术壁垒，国内市场集中度较高。请补充披露：（1）标的资产所处行业的竞争格局，行业内主要企业及其主要产品市场份额、可比公司技术水平；（2）公司确保标的资产核心团队稳定的具体措施，包括但不限于核心管理人员和技术人员是否已经签署竞业禁止承诺或其他相关协议安排等。请财务顾问发表意见。 3.预案披露，标的资产乐凯医疗为国内医用干式胶片龙头品牌，占据稳固的市场地位。本次交易采用收益法评估，预估值为6.46亿元，增值率为150.09%。请补充披露：（1）结合标的资产的技术水平、产品性能、应用范围、销售价格等，具体分析标的资产行业地位、市场占有率、竞争优势和劣势；（2）结合标的资产的业务拓展、市场供求情况、行业增长情况、销售模式、技术水平等，具体分析标的资产增值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 4.预案披露，标的资产乐凯医疗生产经营的原材料主要为石油化工产品。近年来随着环保要求的不断提高，乐凯医疗主要原材料的市场供应减少，价格呈显著上涨趋势。请补充披露原材料前五大供应商情况。如存在供应商集中的情形，结合与供应商之间的采购模式，说明是否存在相关依赖，并进行相应的风险提示。请财务顾问发表意见。 5.预案披露，标的资产乐凯医疗2016年-2018年净利润分别为99.74万元，2,284.12万元和3,759.63万元。同时，预案也披露标的资产在2016年4月重组完成，业务尚在快速发展中。请补充披露：（1）标的资产2017年净利润相较2016年大幅上升的原因及合理性；（2）标的资产2016年4月重组的具体情况，包括但不限于所并入资产的技术水平、盈利模式和业务领域等;（3）结合标的资产所处行业发展趋势、自身业务发展进程及所处阶段，说明标的资产是否具有稳定、持续的盈利能力。请财务顾问发表意见。 6.预案披露，标的资产乐凯医疗主要采用经销模式进行销售。请补充披露：（1）标的资产乐凯医疗具体的收入确认和结算方式， 报告期内是否存在大额退货或者年末突击发货的情形；（2）“两票制”等政策对标的资产销售模式和财务指标的影响。请财务顾问和会计师发表意见。 7.预案披露，交易完成后，上市公司将新增医疗影像材料等业务。请结合标的资产与公司在工业技术、生产管理、销售渠道等方面的不同，补充披露上市公司与标的资产之间的协同效应。请财务顾问发表意见。 8.预案披露，标的资产乐凯医疗的排污许可证尚在办理中，“安全生产标准化三级企业”资质于2018年11月到期。请补充披露办理或续办是否存在法律障碍，预计办毕时间，是否对生产经营产生实质影响。请财务顾问和律师发表意见。 请你公司在2018年11月20日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组预案作相应修改并补充披露。 上海证券交易所上市公司监管一部 二�一八年十一月十二日