乐凯胶片:中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
发布时间:2019-10-14 09:28:00
中信证券股份有限公司 关于 乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二�一九年九月 目录 ...... 2 声明 ...... 3 释义 ...... 4 一、本次交易方案概述 ...... 5 二、本次交易相关决策过程及批准情况...... 6 三、本次交易标的资产过户的实施情况...... 7 四、后续事项 ...... 7 五、独立财务顾问结论意见 ...... 8 中信证券股份有限公司接受乐凯胶片股份有限公司的委托,担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。 本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定,根据有关各方提供的资料编制而成,旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者和有关方参考。 本核查意见所依据的资料由乐凯胶片、交易对方(中国乐凯)等相关各方提供,提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本核查意见不构成对乐凯胶片的任何投资建议,对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读乐凯胶片董事会发布的关于本次交易的公告。 释义 本核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限 本核查意见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 公司、上市公司、乐凯胶片 指 乐凯胶片股份有限公司 中国乐凯、交易对方 指 中国乐凯集团有限公司 乐凯医疗、标的公司 指 乐凯医疗科技有限公司 标的资产 指 乐凯医疗 100%股权 航天科技 指 中国航天科技集团有限公司 本次交易、本次重组、本次发 乐凯胶片向中国乐凯发行股份购买其持有的乐凯 行股份购买资产 指 医疗 100%股权,同时向不超过 10 名特定投资者非 公开发行 A 股股票募集配套资金 评估基准日 指 本次资产重组的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日 董事会决议公告日、发行定价 指 乐凯胶片本次发行股份购买资产并募集配套资金 基准日 暨关联交易的首次董事会决议公告日 中信证券、独立财务顾问、本 指 中信证券股份有限公司 独立财务顾问 《公司章程》 指 《乐凯胶片股份有限公司章程》 国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。 (一)发行股份购买资产 乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份购买其持有的乐凯医疗 100%股权。 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。公司聘请具有证券期货相关业务 资格的评估机构以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产进行评估,乐凯医 疗 100%股权的评估价值为 64,905.36 万元。根据上述评估结果,并经交易双方协商,标的资产交易作价 64,905.36 万元,由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。 本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日,即乐凯胶片第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次交易上市公司购买优质资产,有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力,本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即 5.18 元/股。 2019 年 4 月 26 日,上市公司 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年 年度利润分配预案的议案》,按上市公司以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 372,991,735股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.12元(含 税)。2019 年 6 月 20 日,上市公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红 利进行除息计算后,本次交易的发行价格调整为 5.17 元/股。 本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中国乐凯,实际控制人仍为航天科技,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时,拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元,在扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于标的公司“医用影像材料生产线建设项目”的建设。募集配套资金总额未超过本次交易价格的 100%;本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%。本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。 二、本次交易相关决策过程及批准情况 2018 年 9 月 6 日,中国乐凯召开董事会,审议通过了本次交易方案; 2018 年 9 月 26 日,航天科技召开董事会,审议通过了本次交易方案; 2018 年 10 月 26 日,本次交易方案已获国务院国资委预审核通过; 2018 年 10 月 29 日,上市公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通 过了本次交易方案及相关议案; 2019 年 3 月 22 日,标的资产评估报告取得航天科技备案; 2019 年 3 月 25 日,上市公司召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过 了本次交易正式方案及相关议案; 2019 年 4 月 19 日,本次交易方案获得航天科技关于本次重组的批准; 2019 年 4 月 26 日,本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且同意中 国乐凯免于以要约方式增持乐凯胶片的股份; 2019 年 6 月 28 日,国家市场监督管理总局作出对乐凯胶片收购乐凯医疗股 权案不实施进一步审查的决定,乐凯胶片即日起可以实施集中; 份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2019】1672 号)。 三、本次交易标的资产过户的实施情况 (一)标的资产的过户情况 截至本核查意见出具日,乐凯医疗因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续;前述工商变更登记办理完毕后,乐凯胶片持有乐凯医疗 100%股权。 (二)验资情况 根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《乐凯胶片股份有限公 司验资报告》(勤信验字(2019)第 0050 号),截至 2019 年 9 月 27 日,乐凯 胶片已收到中国乐凯以其持有的乐凯医疗 100%股权缴纳的新增注册资本人民币125,542,282 元,乐凯胶片变更后的累计注册资本为人民币 498,534,017 元,股本为人民币 498,534,017 元。 四、后续事项 本次交易之标的资产过户手续完成后,乐凯胶片尚待完成以下事项: 1、乐凯胶片尚需就向中国乐凯发行 125,542,282 股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记手续,并向上交所申请办理上述新增股份的上市手续; 2、乐凯胶片尚需根据中国证监会的核准向募集配套资金交易对方非公开发行股份募集配套资金,并办理新增股份缴款验资、股份登记手续,并向上交所申请办理上述新增股份的上市手续; 资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计,并对确认后的损益情况按照《发行股份购买资产协议》的约定处理; 4、乐凯胶片尚需向主管工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记、备案手续; 5、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等; 6、乐凯胶片尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 截至本核查意见签署日,交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好,上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项,本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 五、独立财务顾问结论意见 经核查,本独立财务顾问认为: 1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序,序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务; 2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕,过户手续合法有效; 3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签署页) 财务顾问主办人 李想 李良 中信证券股份有限公司 2019 年 9 月 30 日
稿件来源: 电池中国网
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