乐凯胶片股份有限公司 2019 年年度股东大会 会议资料 2020 年 4 月 乐凯胶片股份有限公司 2019 年年度股东大会资料 目 录 股东大会会议须知...... 2 股东大会会议议程...... 3 会 议 议 案 ...... 5 (一) 公司2019年年度财务决算报告的议案 ...... 6 (二) 公司2020年年度财务预算方案的议案 ...... 7 (三) 公司2019年年度利润分配预案的议案 ...... 8 (四) 公司2019年年度报告及其摘要的议案 ...... 9 (五) 公司董事会2019年年度工作报告的议案 ...... 10 (六) 公司2020年年度日常关联交易事项的议案 ...... 18 (七) 公司监事会2019年年度工作报告的议案 ...... 19 (八) 公司2020年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案......21 (九) 任守用董事2019年度薪酬的议案 ...... 22 股东大会表决办法说明...... 23 表决票 ...... 24 股东大会会议须知 根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）通知的有关规定，为确保公司股东大会顺利进行，特制定大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵守执行。 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东凭股东登记表出席大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权力。 四、股东要求发言或就有关问题提出咨询时，需在会议正式开始后 15 分钟内提出书面申请、向大会秘书处登记并经大会秘书处许可。 五、股东发言时，应首先报告其持有公司股份数量，每一股东发言时间应不超过 5 分钟。 六、公司董事会、监事会或经营管理人员在所有股东的问题提出后统一回答。 七、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。 八、在大会召开过程中，股东、董事、监事及其他有关人员，没有履行法定义务或法定职责且严重扰乱会议秩序的由公安部门依照有关规定给予警告、罚款或拘留等行政处罚。 股东大会会议议程 现场会议开始时间：2020 年 5 月 8 日 14 时 网络投票时间：2020 年 5 月 8 日, 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为股东大 会召开当日的交易 时间 段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议地点：公司办公楼会议室 会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式 会议出席人员：股权登记日在册股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员及律师 会议主持人：公司董事长 一、主持人宣布会议开幕 二、董事会秘书报告现场出席股东人数及其代表股份数 三、报告会议议案 (一)公司 2019 年年度财务决算报告的议案 (二)公司 2020 年年度财务预算方案的议案 (三)公司 2019 年年度利润分配预案的议案 (四)公司 2019 年年度报告及其摘要的议案 (五)公司董事会 2019 年年度工作报告的议案 (六)公司 2020 年年度日常关联交易事项的议案 (七)公司监事会 2019 年年度工作报告的议案 (八)公司2020年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案 (九)任守用董事 2019 年度薪酬的议案 四、董事会秘书对议案表决办法进行说明 五、股东及股东代表就以上议案进行审议并表决 六、董事、监事及其他高级管理人员回答股东及股东代表的提问 七、统计表决结果 八、主持人宣读会议表决结果 九、董事会秘书宣读股东大会决议 十、见证律师宣读法律意见书 十一、主持人宣布会议闭幕 会 议 议 案 (一) 公司 2019 年年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 公司 2019 年主要财务指标完成情况如下： 单位：万元 科目 本期数 上年同期数 变动比例 营业收入 213,646.10 226,070.82 -5.50% 营业成本 169,446.74 182,931.41 -7.37% 销售费用 13,237.45 15,338.80 -13.70% 管理费用 12,062.83 11,047.92 9.19% 研发费用 8,740.49 8,822.57 -0.93% 财务费用 18.79 262.01 -92.83% 利润总额 10,185.39 8,771.17 16.12% 净利润 9,027.64 7,747.69 16.52% 归属于母公司所有者的净利润 8,507.72 7,082.44 20.12% 经营活动产生的现金流量净额 22,758.83 4,985.80 356.47% 投资活动产生的现金流量净额 -11,175.07 6,031.94 -285.26% 筹资活动产生的现金流量净额 3,947.16 -1,292.13 不适用 公司财务费用下降主要原因是汇兑收益同比增加影响财务费用下降。 公司经营活动产生的现金流量净额产生差异主要原因是：本年度销售回款率增加，且应收票据到期金额较大，经营性现金流量净额增加。 公司投资活动产生的现金流量净额产生差异主要原因是：本年度购建固定资产支付的现金增加，投资支付的现金增加，影响投资活动净现金流量减少。 公司筹资活动产生的现金流量净额产生差异的主要原因是：取得借款收到的现金增加，分配股利支付的现金减少，影响筹资活动现金流增加。 请各位股东及股东代表审议。 (二) 公司 2020 年年度财务预算方案的议案 各位股东及股东代表： 2020 年公司财务预算情况如下： 营业收入 221,000 万元，利润总额 14,000 万元。 请各位股东及股东代表审议。 (三) 公司 2019 年年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 2020 年 1 月，公司发行股份购买资产并配套募集资金项目完成，公司股份 总数增加为 553,307,099 股。按照约定，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。2019 年度，母公司实现的净利润20,674,561.00 元，按 10%提取法定盈余公积 2,067,456.10 元后，当年实现可供股东分配的净利润为 18,607,104.90 元，累计可供分配利润 179,676,054.71 元。以目前公司总股本 553,307,099 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.47 元（含税），共计派送现金红利 26,005,433.65 元（含税），占 2019 年度归属于上市公司股东净利润的 30.57%，剩余未分配利润结转以后年度。 公司近三年利润分配情况如下： 分红年 每 10 股 现金分红的数额 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于 度 派息数 （元/含税） 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利 (元/含税） 的净利润（元） 润的比率(%) 2019 年 0.47 26,005,433.65 85,077,165.24 30.57 2018 年 0.12 4,475,900.82 14,739,475.44 30.37 2017 年 0.48 17,903,603.28 59,238,025.10 30.22 请各位股东及股东代表审议。 (四) 公司 2019 年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 本议案已经公司八届二次董事会审议通过并公告，详情刊登在 2020 年 4 月 16 日的《上海证券报》上，并于同日登载于上海证券交易所网站（ 网址：http://www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代表审议。 (五) 公司董事会 2019 年年度工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2019 年，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责,公司董事会积极推进产品结构调整，提高公司运行质量和盈利能力,完善公司治理结构,加强内部控制建设,积极推进公司的战略转型,为公司未来发展奠定了良好基础。现将 2019 年董事会工作报告如下: 一、董事会履职情况 2019 年董事会及各专业委员会依法规范运作,认真履行职责，在完善公司治理结构、加强内部控制建设及公司战略转型等方面开展了积极的工作，保证了公司的健康运行和有序发展。公司全年共召开董事会会议 6 次,股东大会 1 次，董事出席会议情况如下： 参加董事会情况 参加股东 是否 大会情况 董事 独立 本年应 亲自 以通讯 是否连续 出席股东 姓名 董事 参加董 出席 方式参 委托出 缺席 两次未亲 大会的次 事会次 次数 加次数 席次数 次数 自参加会 数 数 议 滕方迁 否 6 6 0 0 0 否 1 王一宁 否 6 6 0 0 0 否 1 王英茹 否 6 5 0 1 0 否 1 侯景滨 否 6 6 0 0 0 否 1 任守用 否 6 6 0 0 0 否 1 郑文耀 否 6 6 0 0 0 否 1 李新洲 是 6 6 0 0 0 否 1 梁建敏 是 6 6 0 0 0 否 1 田昆如 是 6 6 0 0 0 否 1 董事会审议通过了定期报告、发行股份购买资产并募集配套资金、关联交易 等议案 42 项；董事会组织并召集股东大会 1 次,提请股东大会审议并通过议案 23 项,各项会议决议均得到了全面有效落实,在最大程度上维护了公司、股东和各相关主体的利益。 二、2019 年工作回顾 2019 年，乐凯胶片认真贯彻落实“以满足客户需求为目标，以经济效益为中心，视质量为生命，加快技术创新，强力推动精益生产，拓展影像业务新领域，推进光伏业务优质快速发展，实现锂电业务规模效益双突破，国际化工作再上新台阶”的经营方针，强化创新驱动，狠抓内部挖潜，提质增效，切实提升主业盈利能力，团结公司广大员工，克服前所未有的困难局面，锐意进取，砥砺前行，各项工作稳步推进。 1. 快速应对变化，市场开拓稳中有进 2019 年，在国内影像市场上，数码相纸以稳市场、保利润为目标，积极应对产品市场需求下降的局面，从努力提高市场占有率、提升服务质量、加快新产 品推广等多个角度持续发力，3 款相纸新产品上市，相册自动化生产线开发推广， 稳定废液处理设备上市。建成环保车间 26 家，累计超过 130 家。 “中国环境标 志”认证为彩色相纸环保绿色化推广打开了新的局面。 国际市场彩色相纸全年实现销售 2,063 万平米，成功进入新西兰、阿富汗和多哥等新兴市场。 光伏业务在激烈竞争中积极谋篇布局，持续提升行业话语权，在稳固传统战略客户的同时，广泛寻求合作，国际市场太阳能背板成功开发了台湾和印度客户，全年光伏背板销量创历史新高。 锂电隔膜业务积极调整市场策略，艰难应对市场竞争，守住圆柱动力电池领域的同时，坚决开发大软包、大方壳电池领域和高端 3C 电池领域。完成了一家战略客户中试，一家重点客户实现稳定供应。 医疗器械业务销售重心继续向高端市场转移，自有品牌占有率持续提高。全 年开发乐凯品牌三甲医院 32 家，三乙医院 12 家，同比增长 37.14%。建立各地 服务站，完善技术服务网络，服务效率和客户满意度进一步提高。全年实现销量1371 万平米，同比增长 27.43%，国内市场份额扩展到 20%。 2. 持续技术创新，市场需求得到支撑 影像材料领域，完成多个个性化银盐相纸、印刷相纸、打印纸等新产品开发上市；防粘连免淋膜技术实现突破和应用；完成水溶性增感染料的技术开发，提高了生产的安全性和环保性；持续改善生产过程中的静电问题，进一步提升了裁切车速；印刷相纸改善了表观弊病，为市场的开拓奠定了基础。 光伏材料领域，新系列背板产品实现产业化，通过配方重构和优化，持续提升了产品性能；完成多个型号透明背板开发并通过相关客户认证并报备；通过配方工艺优化，进一步提质降耗，提升复合车速，生产效率显著提升。 锂电材料领域，通过工艺系统优化，大幅降低变形降级率，改善全幅宽厚度极差，产品控制能力显著提高；完成多系列涂层隔膜的配方工艺开发，降低化工成本，提升车速并实现稳定涂布；铝塑膜完成配方工艺开发及试车方案策划。原材料回用设备完成试车，通过关键零部件改进及参数调整成功降低了生产成本。 医疗器械领域，全年制定扩能计划 22 项，干式片所有品种规格实现明包自动线的生产，整理产能较去年同期提升 26.6%。全年产能提升 44.55%，同比增长 27.11%。制定 20 项战略扩能项目规划，涉及到内部的设备改造、配套设施和技术储备及外协项目。 研发平台建设稳步推进，省、市两级新能源膜材料技术创新中心通过验收， 纳入省级技术创新中心管理序列；申请专利 20 件，新增授权专利 4 件；完成 2 项行业标准的立项申报；在专业期刊公开发表论文 15 篇；承担的航天集团的两项技术创新项目圆满完成验收和阶段评审；产品开发项目分别获得保定市科学技术进步奖一等奖、中国机械工业科学技术进步一等奖；深入开展产学研合作，与大学、研究院所等的合作不断深入。 3. 深化精益生产，降本增效成果显著 2019 年落实公司经营方针，视质量为生命，强力推进精益生产。通过落实采购降成本、强化质量管理意识、持续推动精益生产活动等手段，进一步实现了降本增效。通过配方升级和工艺规范，解决了干式片打印划伤问题；通过片盒改造，明显降低干式片双张问题。包装的改进，提高了产品的保护性、美观度，还解决了与自动化设备的匹配性问题。 4. 聚焦重点，专项工作取得新突破 一是策划落实影像业务中长期发展规划，影像业务由卖相纸发展转为卖相册的系统解决方案已初步成型。二是纸基国内新供方开发工作取得阶段性进展，。三是认真落实太阳能电池背板、锂电隔膜盈利提升“攻坚战”专项工作，太阳能电池背板销量、锂电隔膜毛利率均有所提升。四是“航天制造”2025 按计划深入推进。五是完成质量提升专项工作。六是背板产线提车速。七是锂离子电池软包铝塑膜产业化建设项目完成了厂房建设和设备安装、调试，具备了化工试车条件。八是完成了发行股份购买乐凯医疗科技有限公司 100%股权的资本运作项目。 5. 优化运营模式，管理效能得到提升 一是持续推动公司业务管理运行模式优化方案的落实，业务运行效率得到显著提升。二是持续推动人才队伍建设。三是持续推动公司规范治理，严控经营风险。公司“三会”运作依法合规，全面开展经济合同、规章制度和重大事项法律前置审核；推进流程信息化；完成综合审计、经济责任审计和专项审计 10 项，提出审计建议并组织整改落实；锂电隔膜业务通过了 IATF16949 体系认证审核。四是通过事前算盈的管理方法推动成本管理，建立事前算赢管理模型，推动年度预算目标月度分解并落实责任，提高了制定月度利润目标计划的科学性，为经营单位对照月度利润目标找差距抓落实提供了业绩改善指标体系。 6. 坚持绿色发展，积极履行社会责任 严格遵守安全、环保等法律法规要求，严格执行公司规章制度，全面落实安全、环保责任，实现公司轻伤以上事故“双零”目标，实现环保“三废”达标排放、合规处置。 环保工作，全面完成公司减排指标，办理各项环保手续，组织各车间进行环 保设施改造。完成环境管理方案 8 项，投入 200 多万元深度治理 VOCs，完善、 增加环保治理设施 10 台套，落实重污染天气应急响应措施，为蓝天保卫战做出了应有的贡献。 7. 加强党的建设，凝聚攻坚强大合力 一是强化理论武装，坚定理想信念。认真组织学习习近平新时代中国特色社会主义思想，深入开展“不忘初心，牢记使命”主题教育，制订主题教育工作方案并组织实施；二是积极践行党建融入经营活动中的理念，深入推动“拓市场、降成本、控费用、提效率、保目标”攻坚战，积极推进流程优化、预算管理、精益生产、考核细化等管理效能提升工作，各基层党组织发挥主观能动性，不断创新攻坚战工作组织方式，结合各单位实际情况制定本单位攻坚方案，切实做好思想发动和组织工作，充分调动了广大员工的积极性，营造干事创业浓厚氛围。 2019 年公司实现营业收入 21.36 亿元，同比下降 5.5%，其中主营收入 21.13 亿元，同比下降 5.49%；实现利润总额 1.02 亿元，同比上升 16.12%；国际化收入 3.92 亿元，同比增长 24.99%。 公司资产构成情况。报告期内，公司资产总额 29.68 亿元，比上年末增加 9.34%；应收款项 2.18 亿元，比上年末减少 18.43%；存货 5.07 亿元，比上年末 增加 16.64%；固定资产 4.13 亿元，比上年末增加 5.76%；在建工程 1.16 亿元， 比上年末增加 25.81%；无形资产 1.19 亿元，比上年末减少 5.66%；应付账款 1.05 亿元，比上年末减少 52.08%。 公司费用变化情况。报告期内公司销售费用 13,237.45 万元，同比降低 13.7%, 降低主要原因是运费、样品及产品损耗和消耗性材料成本降低较多；管理费用12,062.83 万元，同比增加 9.19%，差异主要原因是职工薪酬、环保费增加较大； 财务费用-714.27 万元，同比降低 372.62%，差异主要原因是利息收入和汇兑收益增加。 公司现金流情况。报告期内，公司销售回款率增加，且应收票据到期金额较大，经营活动产生现金流量净额为 22,758.83 万元，同比上升 356.47%；公司购建固定资产支付的现金增加，投资支付的现金增加，投资活动产生现金流量净额为-11,175.07 万元，同比下降 285.26%；公司取得借款收到的现金增加，分配股利支付的现金减少，筹资活动产生的现金流量净额为 3,947.16 万元，相比去年同期增加 5,239.29 万元。 公司主要子公司的经营情况及业绩分析。报告期内，公司主要子公司的经营情况及业绩分析： 2019 年 9 月，中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司 向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672 号）核准公司向乐凯集团购买资产发行股份 125,542,282 股。发行 后公司总股本增加为 498,534,017 元，新增股份已于 2019 年 10 月 17 日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。乐凯医疗 100%的股权 过户至乐凯胶片的相关工商变更登记手续已于 2019 年 9 月 27 日办理完毕，乐凯 胶片持有乐凯医疗 100%股权，乐凯医疗成为公司全资子公司。该公司主要从事信息化学品、精细化工产品以及医疗器械等的研制、生产和销售，注册资本 12,988 万元，总资产 45,323.61 万元、净资产 35,971.25 万元，报告期内营业收入 56,359.49 万元、利润总额 10,028.67 万元、净利润 9,071.88 万元。分析：利润总额同比增加 86.70%，主要是收入增加、费用降低，增加了企业的效益。 汕头乐凯胶片有限公司为公司全资子公司，主要从事彩色相纸的研制、生产 和销售，注册资本 8,000 万元，总资产 17,615.53 万元、净资产 15,431.47 万元， 报告期内营业收入 33,817.77 万元、利润总额 2,061.21 万元、净利润 1,880.05 万 元。分析：利润总额同比减少 10.80%，主要是收入减少，降低了企业的效益。 保定乐凯影像材料科技有限公司，公司持有其 45.28%的股份，主要从事信息影像材料冲洗套药的研制、生产和销售，注册资本 628 万元，总资产 4,413.88 万元、净资产 2,682.53 万元，报告期内营业收入 5,037.22 万元、利润总额 901.30 万元、净利润 859.40 万元。分析：利润总额同比降低 19.90%，主要是收入减少，毛利降低所致。 保定乐凯进出口贸易有限公司，公司持有其 55%的股份，主要从事自营、代 理货物进出口业务，注册资本 100 万元，总资产 1,560.66 万元、净资产 49.3 万 元，报告期内营业收入 4,187.15 万元、利润总额 84.23 万元、净利润 110.15 万元。 利润总额同比降低 67.70%，主要是费用增加，利润减少。 核心竞争力分析。 1、品牌优势： 公司产品主打“乐凯”品牌，荣获了“中国名牌”和“中国驰名商标”的称号，在国内外具有极高的知名度和信誉度。随着公司的转型和发展，公司近几年在光伏行业取得快速突破和发展，产品得到了行业内广泛的认可，公司也持续立足于打造国产高质量产品，“乐凯”品牌业内知名度和信誉度不断上升。 2、营销优势： 公司在国内设有完善的营销与服务体系，销售网络覆盖面广、技术服务全，并且与客户建立了良好的关系，完善的营销与服务体系是公司销售工作的有力保 障。 3、科技创新优势 公司拥有独立的技术研发中心，拥有“涂层、成膜、微粒”三大核心技术和先进的研发、检测设备，公司曾承担国家 863 计划、重点新产品计划等重点技术研发项目，自主研发的各类产品曾荣获多项国家、省、市科技进步奖等，公司目前拥有 119 项自主知识产权，公司专利获得中国专利优秀奖、中国专利金奖等奖项。公司自 2003 年以来，连续取得高新技术企业证书，每年研发费用投入占公司营业收入 3%以上。公司重视科技人才的引进，拥有一批高级研发人员，研发队伍中硕士以上人员占研发人员 40%以上。同时，公司对外与科研和高等院校保持了紧密联系。科研力量是公司可持续发展的有力保障。 报告期内公司完成专利申请 21 件，获得专利授权 4 件；彩色相纸进一步提 高质量，实现产品的换代升级，更好地满足了客户的需求；太阳能电池背板完成系列高性能产品的开发，有效提升了产品竞争力，满足了不同层次客户的需求；锂电隔膜产品实现批量稳定生产。报告期内通过自主研发和技术创新研发工作取得突出进展，对产品的生产和销售起到了良好的技术支撑作用。 4、生产技术优势： 公司十几年来一直致力于涂覆工艺技术的研究和应用，在彩色相纸、太阳能电池背板、锂离子电池隔膜等产品的生产加工过程中，从原材料到产成品均形成完善的质量和成本管控体系。公司有完善和持续的产品生产所涉及的涂布、成膜、生产张力控制、生产环境控制等全面的生产工艺技术研发和应用能力，现有装备、技术和生产管控能力均处于国内先进水平，有效保证了公司产品质量处于领先水平，不断为客户提供高质量、高性能的产品。 5、管理组织优势： 公司通过 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证，拥有 比较完善的公司运行体制，管理模式较成熟，是公司稳定运营的有力保障。 6、人力资源优势： 公司根据发展战略要求，有计划地对人力资源进行合理配置，具有完善、先进的招聘、培训、考核、评价、激励等人力资源体系，最大程度调动员工的积极性、发挥员工的潜能，满足了公司可持续发展需要。 报告期内公司内部控制工作情况。结合有关部门对上市公司内控建设的要求,董事会不断强化制度和流程建设,在2009年聘请了中介机构对公司内控风险和缺陷进行了梳理与整改,编制了《内部控制手册》和《内部控制评价手册》的基础上,不断完善和充实公司制度,提高管理水平，2019 年公司顺利通过了中介机构的内部控制审计。 在做好经营管理工作的同时,董事会要求公司不断改善投资者关系,依法依规进行信息披露。全年公司共发布公告 68 份,并通过现场、电话、网上业绩说明会等方式,及时解答投资者的疑问,听取投资者的意见和建议,引导投资者对公司进行客观判断,避免市场传言和不实信息的误导,依法保护投资者切身权益。 三、2020 年主要工作与未来展望 2020 年是乐凯胶片“十三五”规划的收官之年，也是“十四五”规划的编制之年，公司将以“以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，深入贯彻落实习近平总书记“8.26”重要批示和公司党委决策部署，以满足客户需求为目标，以高质量发展为中心, 以技术为支撑，视质量为生命，严控经营风险，抢抓发展机遇,持续提升市场意识，加快技术创新，强力推动精益发展,全面提升系统服务能力；做大做强做优医疗产业、引领影像行业发展新方向、推进光伏业务优质快速发展、夯实锂电业务发展基础、国际化工作再上新台阶。”为经营方针，坚持发展方向不动摇，坚持改革创新不动摇，强化责任担当，狠抓工作落实，奋发有为，全面完成 2020年各项任务目标。 2020 年主要经营目标是：实现营业收入 22.1 亿元、利润总额 1.4 亿元。 为实现上述目标，2020 年必须重点抓好以下工作： 1. 着力推进改革创新，激发公司活力 深入开展组织运行优化工作，协力推动公司高质量发展。 创新成本管控体系，狠抓降成本管理。持续推动成本管理，实施过程管控，紧盯目标落实措施，进一步加大费用管控力度。 高效开展锂离子电池软包铝塑膜产业化化工试车、锂电隔膜基膜高效率产能建设及质量提升、喷墨相纸产能建设、自动化项目建设、募投项目新园区筹备建设等重点专项工作。 2. 着力精耕细分市场，发挥龙头牵引作用 影像市场 2020 年计划在全国建设 10-20 家以上自动化相册工厂，基本实现 全国重点区域全覆盖，带动相纸新兴市场销量增长；全力推广新型银盐相纸上市，国际市场重点提升东南亚、印度和欧洲相纸和套药市场占有率。 光伏市场重点促进战略客户的深度合作，深入落实“客户支持体系”运行，提升乐凯产品的附加价值，有效增加客户粘合度；坚持定位高端市场的产品策略，加快透明背板市场开发工作，提高乐凯胶片在光伏行业的整体竞争能力；着眼产业链资源优化重构的基础上提升竞争力，减少两金占用，降低经营风险。 锂电市场，从现有客户维护、新客户开发、大客户建立联系三个方面明确目标任务，精准开发；不断优化营销模式、规范基础管理，严控应收风险。 医疗器械市场，要拓宽销售渠道，完善服务体系，为公司高质量发展提供市场基础。制定详细的市场开发计划，加大市场开拓投入。积极推进技术服务融合工作，加强建立售后服务工作各个环节的规范化，标准化细则和流程。从相机的设计和硬件方面彻底解决目前存在的问题，为公司胶片的使用提供一个稳定的设备保障。 3. 着力深化技术创新，提升产品核心竞争力 医疗器械领域，完善新产品推进计划，以收集为辅、聚焦为主、落地为果聚焦新业务。以产品聚焦为牵引，发现能够支撑发展的新产品。加强对外合作，以各种会议、协会和专委会为平台，对外寻求合作机会。推动成都分公司在产品配套硬件和系统软件方面的开发。增拓转型空间，完善新产品市场调研，确定市场定位。加快新品进展，完成车间中试，并进行市场验证。完成自产片基的应用，为更多基材＋涂层的新项目打下基础。 影像材料领域，通过应用新型助剂、基体材料，提高银盐影像质量，塑造高端影像产品，不断提高性价比；持续优化系列相纸配方工艺技术，通过产业化整体方案的设计实施，在质量成本等方面形成优势，形成对银盐影像业务的有效补充。 光伏材料领域，应对光伏行业的形势变化，瞄准降低度电成本的总目标，加新产品系列化，持续开发和优化背板产品材料结构、生产工艺，提高产品性价比 和核心竞争力。 锂电材料领域，持续加大技术理论的研究，掌握核心控制技术，重点提高产品一致性和良品率；瞄准提升客户价值，深入开展性能提升以及功能化涂层相关技术研究；铝塑膜着重开展国产化材料应用和关键核心技术升级，深入研究配方与工艺的匹配技术，有效支持新项目产业化。工艺装备研究，聚焦提高主导产品生产效率和涂布质量，并深入开展核心工艺装备技术的研究，形成产品核心竞争力的重要支撑，服务主业高质量发展。 技术创新管理，要加强核心技术的梳理及强化研究，切实做好技术发展的规划，持续加强核心技术体系的建设；充分利用现有研发平台，不断提升集智能力，提高内外部技术创新资源的协调融合能力，提高研发速度和水平；加快研发岗位序列的优化设计和拔尖人才工程方案的确定实施，给骨干人才更大的创新发展空间，体现“贡献决定价值”的人才激励思想。 4. 着力推进精益生产，深入挖潜提质降耗 一是强化质量管理意识，提升质量管理水平。二是精益生产深入推进。2020年继续结合精益生产评价标准以及年度计划开展评价及专项提升工作，重点推进价值流改善、库存优化等专项。三是落实采购降成本，持续推动采购创新。四是能源管理方面，做好传统效能分析的同时，加强能源效益管理，强化各单位能源成本分析意识，保证业务板块能源成本和万元工业增加值综合能耗双降低。五是加强固定资产管理，确保资产保值增值，优化和创新商业及住宅房产管理方式，明确责任目标，激发管理活力，提高房产管理效益。六是加强产、供、销协调，提高效率，扩大产量，做好战略扩能的技术准备。 5. 着力加强基础管理，有效规避经营风险 坚持依法合规，控制经营风险是公司稳健经营、健康发展的保障。一是公司将 2020 年确定为“制度执行年”，各单位要认真落实执行，提高全员执行力；二是公司“三会”运作依法合规，“三重一大”事项符合国资监管理要求；三是继续强化“两金”管理，控制经营风险；四是提高审计工作质量，从点到面全方位对公司高风险领域进行审计；五是严格落实安全、环保等法律法规要求，保障“三废”合规达标排放。落实主体责任，无安全、环保事故发生。 6. 着力谋划十四五规划，发挥战略引领作用 “十四五”时期是我国经济进入高质量发展的关键时期，在这样的战略机遇期，公司将在夯实“十三五”发展基础上，系统谋划 “十四五”规划，切实发挥“十四五”规划引领作用,全面推进公司高质量发展，向成为世界一流的新材料系统服务商迈进。谋划十四五规划要遵循以下原则:一是坚持统筹谋划与有序推进；二是坚持目标导向与问题导向；三是坚持推动高质量发展与可持续发展；四是坚持立足国内与面向国际。“十四五”规划编制是关系公司未来发展的一项重要任务，要组织工作小组进行深入研究，形成研究报告，提升规划编制的科学性。 7. 着力落实从严治党，促进企业健康发展 2020 年持续推进“不忘初心，牢记使命”主题教育，深入学习贯彻党的十九大精神及十九届四中全会精神，认真落实总书记 8.26 重要批示精神和集团公司第七次工作会议精神，落实乐凯集团高质量发展要求，改革发展，守正创新，加强制度体系建设，组织落实“制度执行年”工作，提升公司执行力和治理能力。坚决落实中央八项规定精神，以内部巡察整改工作为契机，积极推进惩治和预防 腐败体系建设，大力弘扬航天“三大精神”，推进乐凯企业文化建设落地，营造风清气正的创业环境。 可能面对的风险: 公司所处的行业环境存在重大不确定性，可能会对公司经营业务造成重大不利影响。公司未来面临的主要风险因素有： 1.经营风险： 公司主要原材料的供应及价格的变动，产品市场需求状况的变化，竞争对手采取的市场措施都会对公司生产经营产生影响。 应对措施：密切关注原材料市场的供应情况，采取灵活措施降低采购成本、保障采购稳定；大力开发市场，采取灵活的销售手段稳定客户，提高产品销量。 2.政策风险： 太阳能、锂电行业受国内外政府政策影响较大，对公司新产品的市场和销售造成一定的影响。 应对措施：公司积极研究政府政策，遵循国家产业发展方向，加强市场开发、加快产品结构调整、全方位提质降耗等措施来提高产品盈利能力，实现公司可持续发展。 3.行业风险： 传统银盐影像行业受喷墨打印、数码印刷等耗材替代的威胁，稳定市场难度加大；光伏行业制造成本持续下降，对公司盈利能力提出更高的要求；锂电新能源产业受竞争格局的影响，产品价格不断下降，对公司盈利能力提出挑战。 应对措施：虽然传统银盐影像行业受喷墨打印、数码印刷等耗材替代品的威胁，但公司影像材料业务核心竞争力强劲，拥有稳定的产品质量、高效的售后服务、成熟的销售渠道和良好的客情关系，并且在向多元化发展。2020 年，公司将继续创新销售模式，扩大公司在国内影像材料行业地位。同时，公司会狠抓降成本管理，持续推动技术创新和精益生产，降低主营产品成本，提高盈利能力。 公司在做好经营管理工作的同时，进一步改善公司治理工作，以董事会各专业委员会为核心,充分发挥董事及有关专家的作用,积极推进公司治理和经营运作,改善公司整体经营管理能力。在目前的内控体系基础上,优化公司各项工作流程,提升经营管理水平和风险防范能力,促进公司持续健康发展。继续加大与投资者的交流,切实做好信息披露工作。在公司健康稳定发展的前提下，认真履行社会责任和回报股东。 2020 年,董事会将继续秉承忠实、勤勉的宗旨,进一步优化公司战略布局,大力推进产业结构调整、产品转型升级,完善内部控制建设,不断提高公司运营质量,实现公司的健康、稳定、快速发展。 乐凯胶片股份有限公司董事会 请各位股东及股东代表审议。 (六) 公司 2020 年年度日常关联交易事项的议案 各位股东及股东代表： 本议案已经公司八届二次董事会审议通过并公告，详情刊登在 2020 年 4 月 16 日的《上海证券报》上，并于同日登载于上海证券交易所网站（ 网址：http://www.sse.com.cn）。 本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 (七) 公司监事会 2019 年年度工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2019 年，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责,公司监事忠实勤勉的履行义务。现将 2019 年监事会工作报告如下: 一、监事会履职情况 2019 年监事会依法规范运作,认真履行职责。全年共召开监事会会议 5 次, 所有监事全部出席。会议主要审议通过了公司监事会 2018 年年度工作报告、公 司 2018 年度财务决算报告、2018 年度财务预算报告、公司 2018 年年度报告及 其摘要、公司 2018 年度利润分配预案、2018 年度内部控制自我评价报告、公司募集资金存放与实际使用情况专项报告、2019 年第一季度、半年度、三季度报告及其摘要、公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项等议案。 二、监事会发表的核查意见 监事会对公司 2019 年度下述重要事项的核查意见如下： 1. 公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2019 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2. 公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2018 年度财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果，中勤万信会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。 3. 募集资金使用情况。 公司监事会对公司《2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、 《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案进行了审议，认为公司严格遵照中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在违法违规使用募集资金的行为；同意该专项报告。 4. 公司收购***资产情况。 公司监事会对报告期内公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项进行了审议,认为公司收购事项符合相关法律、法规规定，无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 5. 公司关联交易情况 报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。 6. 会计师事务所出具的审计报告情况 中勤万信会计师事务所对公司 2018 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。 三、审核公司内部控制情况 监事会对公司 2018 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实勤勉的履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 乐凯胶片股份有限公司监事会 请各位股东及股东代表审议。 (八) 公司 2020 年度向航天科技财务有限责任公司申请集团 授信额度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司 2020 年业务拓展需要，向航天科技财务有限公司申请集团授信9.45 亿元人民币，授信期间为自申请成功之日起一年。授权公司在乐凯医疗科技有限公司、汕头乐凯胶片有限公司、合肥乐凯新材料有限公司、保定乐凯影像材料科技有限公司、保定乐凯进出口贸易有限公司、北京乐凯胶片销售有限公司、乐凯胶片股份有限公司新能源分公司在有授信需要时，在总额度内按需划分授信并为子公司授信额度提供担保；授权公司与中企云链（北京）金融信息服务有限公司业务合作中在总额度内按需划分授信。 本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 (九) 任守用董事 2019 年度薪酬的议案 各位股东及股东代表： 公司拟支付任守用董事 2019 年薪酬 310,513 元人民币。 请各位股东及股东代表审议。 股东大会表决办法说明 一、对本次股东大会的各项表决内容，每位参加表决的股东及股东代表均领有一张表决票。 二、股东及股东代表对决议表决票上的表决内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，同意、反对或弃权意见在相应方格处划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 三、股东与股东大会审议的事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份在该议案不计入出席会议有表决权的股份总数。 四、现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 五、会场设有投票箱，请股东及股东代表按工作人员的要求顺序进行投票。 六、投票表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系时，相关股东及代理人不参与计票和监票工作。 七、现场及网络投票结束后，计票人汇总投票结果并报告总监票人。 八、总监票人将议案实际投票结果报告大会主持人。 九、大会主持人向大会宣布表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 表决票 乐凯胶片股份有限公司 2019 年年度股东大会表决票 序号 表决内容 同意 反对 弃权 1 公司 2019 年年度财务决算报告的议案 2 公司 2020 年年度财务预算方案的议案 3 公司 2019 年年度利润分配预案的议案 4 公司 2019 年年度报告及其摘要的议案 5 公司董事会 2019 年年度工作报告的议案 公司 2020 年年度日常关联交易事项的议案（关联股东 6 回避表决） 7 公司监事会 2019 年年度工作报告的议案 8 公司 2020 年度向航天科技财务有限责任公司申请集 团授信额度的议案（关联股东回避表决） 9 任守用董事 2019 年度薪酬的议案 股东（股东代表）签名： 代表股份数（股）：