齐鲁证券有限公司       

                  关于浙江南洋科技股份有限公司控股子公司宁波东旭成新材料                         

                           科技有限公司签署重大合同相关事项的核查意见                   

                      齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“本保荐机构”）作为浙江南                

                 洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“公司”或“上市公司”）现金                   

                 及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐             

                 业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披             

                 露业务备忘录第15号：日常经营重大合同》等相关规定的要求，对南洋科技控                

                 股子公司宁波东旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭成”）签署日常经营               

                 重大合同所涉及的合同双方的履约能力进行了核查，具体情况如下：            

                      一、合同签署概况   

                      南洋科技控股子公司东旭成近日与韩国LGElectronicsInc.（以下简称“LG             

                 电子”）签订了《项目合作合同书》，东旭成将向LG电子供应Display用棱镜膜。                

                 此前东旭成已与LG电子签订战略合作协议（以下简称“框架协议”），具体内容                

                 详见公司于2014年7月18日公告的《关于公司现金及发行股份购买资产标的公               

                 司宁波东旭成新材料科技有限公司与韩国LG电子签订战略合作协议的公告》及              

                 其补充公告。本次签署的《项目合作合同书》系与前述框架协议相关的正式合同，             

                 本项目合作合同的重大条款与框架协议基本相同，本项目合作合同签署后自动取            

                 代前述框架协议。   

                      二、合同的主要内容    

                      1、交易标的：Display用棱镜膜。       

                      2、双方的主要权利义务：设备投资及生产由东旭成负责，产品开发及品质              

                 管理由双方共同负责，产品将销售给LG电子。           

                      3、供货量：预计200万平方米/月（根据目前的市场价格测算，正式按计划               

                 供货后，预计每月增加销售收入在3,600~4,000万元之间。因产品的制造成本和              

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                 市场价格可能会发生一定程度的波动，因此对东旭成及公司2015-2017年业绩贡             

                 献具体数额具有不确定性）。     

                      4、有效期：自合同签订之日起三年。        

                      5、违约责任条款：关于合同中明确规定的内容，任意一方有重大的违反行              

                 为时，另一方可通过书面通知来中止合同，并对违反合同的一方有权要求合理的             

                 赔偿。  

                      三、该合同对上市公司的影响     

                      该合同书签署将对东旭成在棱镜膜业务领域的技术和品牌提升具有重要意            

                 义，对东旭成及公司经营业绩产生积极影响，进一步提高东旭成及公司整体盈利             

                 能力及抗风险能力。    

                      根据目前的市场价格测算，正式按计划供货后，预计东旭成每月增加销售收            

                 入在3,600~4,000万元之间。因产品的制造成本和市场价格可能会发生一定程度             

                 的波动，因此对东旭成及公司2015~2017年业绩贡献具体数额具有不确定性。               

                      本次合作项目生产线正在建设中，具体供货将在2015年上半年，对东旭成              

                 及公司2014年业绩无影响。      

                      四、保荐机构关于合同各方履约能力的核查意见        

                      （一）东旭成的履约能力     

                      东旭成成立于2009年，专业从事TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、生                 

                 产和销售，产品主要包括光学薄膜基膜、反射膜（包括涂布型和非涂布型）、扩                

                 散膜和增亮膜。东旭成是国内最早一批拥有光学膜自主知识产权的企业之一，在             

                 该领域取得了一系列核心技术，目前拥有已获授权的国内发明专利7项和实用新             

                 型专利11项。东旭成产品质量得到业内认可，目前终端客户包括TCL、海尔、                   

                 长虹、创维、康佳等国内主流液晶电视生产企业及韩国LG电子、日本FUNAI                   

                 （FunaiElectricCompanyLimited）等国外厂商。         

                      南洋科技以现金和发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新良、姚纳新和新            

                 亚联合（以下简称“交易对方”）合计持有的东旭成80%股权，东旭成现为南洋                 

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                 科技的控股子公司。东旭成2013年度的营业收入为17,769.86万元，2013年度                

                 归属于母公司股东净利润为3,194.12万元。此外，交易对方承诺东旭成2014年、              

                 2015年及2016年度经审计扣除非经常性损益前后的净利润（以东旭成合并报表              

                 归属于母公司股东的净利润数确定）孰低者分别不低于5,000万元、6,500万元               

                 及8,450万元。   

                      近年来，东旭成经营业绩快速增长、盈利能力显着增强，总体财务状况良好。            

                      齐鲁证券经审慎核查后认为，东旭成具备对项目合同中涉及项目的履约能力。             

                      （二）LG电子的履约能力       

                      韩国LG电子是世界着名公司，为消费类电子产品、移动通信产品和家用电              

                 器领域内的全球领先者和技术创新者，拥有雇员84,000多名，分布在全球81个               

                 分支结构在内的112个网点。LG是生产平板电视、音频和视频产品、移动电话、                

                 空调和洗衣机的全球龙头企业之一。      

                      根据LG电子官方网站披露的财务信息：2013年，LG电子的销售额为581,403             

                 亿韩元（折合人民币约3,372亿元人民币）；2013年12月31日，LG电子总资产                  

                 355,280亿韩元（折合人民币约2,061亿元人民币），净资产126,893亿韩元（折                

                 合人民币约736亿元人民币）。      

                      齐鲁证券经审慎核查后认为，韩国LG电子是世界着名公司，具备对项目合              

                 同中涉及项目的履约能力。     

                      （以下无正文）    

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                 （此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司控股子公              

                 司宁波东旭成新材料科技有限公司签署重大合同相关事项的核查意见》之签字盖            

                 章页）  

                 保荐代表人：   

                                         司万政               嵇志瑶 

                                                                          齐鲁证券有限公司  

                                                                            2014年10月24日  

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