南洋科技：独立董事2012年度述职报告
浙江南洋科技股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2012 年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、
《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、
法规的规定，以及《浙江南洋科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥
独立董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的合法
权益。现将本人2012 年度的履职情况向各位股东汇报如下：
一、2012 年度出席董事会及股东大会次数及投票情况
1．出席公司董事会会议及投票情况
本人任职期间，公司共召开了11次董事会会议，本人共出席会
议10次，其中现场出席会议2次，以通讯表决方式参加会议8次，委
托出席1次,没有缺席会议的情况。本人本着勤勉务实和诚信负责的
原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严
谨的态度行使表决权。
2．参加股东大会情况
本人任职期间，公司共召开了4次股东大会，本人出席了1次股
东大会，委托出席股东大会3次。
二、2012年度发表独立董事意见情况如下
2012年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，
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与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
（一）2012 年 1 月 16 日，关于第二届董事会第二十四次会议相
关事项的独立意见
根据中国证监会相关规定，作为公司的独立董事，对公司第二届
董事会第二十四次会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司 2011 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的
独立意见
1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联
方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计
至 2011 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况；
2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
2、关于公司 2011 年度发生的关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方台州市丰利莱塑胶有限公司发生的商品
采购关联交易累计总额为 65.41 万元；与关联方台州索普电子有限公
司发生的商品销售关联交易累计总额为 51.60 万元。公司 2011 年度
共发生关联交易 117.01 万元。
经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市
场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、
公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公
允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
3、《关于公司< 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》的独立意见
经核查，公司 2011 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
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定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与
使用违规的情形。
4、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年
度审计机构的议案》的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2011 年
度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、
客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责
任与义务，在审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度的审
计机构。
5、《关于公司<2011 年度内部控制自我评价报告>的议案》的独
立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规
定，经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系
并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（二） 2012年2月25日，关于关联交易的事前认可意见
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将《关于收
购控股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十
六次会议审议。发表如下意见：
本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审
批程序和相关信息披露义务；本次交易事项根据股权相对应的经审计
净资产或评估值孰低原则确定交易价格，交易定价客观公允；本次交
易不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意将此关联
交易事项提交公司第二届董事会第二十六次会议审议。
3
(三)2012年2月29日， 关于公司收购控股子公司股权暨关联交易
的独立意见
公司收购邵奕兴所持有的浙江泰洋锂电池材料股份有限公司15%
股权的行为属于关联交易，本次关联交易的交易价格根据股权相对应
的经审计净资产或评估值孰低原则确定交易价格，定价客观公允。董
事会审议上述议案时，关联董事邵雨田、冯江平已回避表决，表决程
序合法合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东
的利益，我们对公司本次关联交易行为表示同意。
（四）2012年5月24日, 以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金的独立意见
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发
展的需要，预先已投入的资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审核确认。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的行为，有利于加快公司的资金周转和提高资金使用效率，符合
全体股东的利益以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等有关规定。且已履行了相应的审批程序。我们同意公司以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（五）2012 年 8 月 10 日, 对关联方占用公司资金和公司对外担
保情况的专项说明和独立意见
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公
司资金的情况，不存在侵占上市公司利益及损害公司及股东利益的情
形。
2、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联
方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计
至报告期的对外担保、违规对外担保等情况。
4
（六）2012 年 10 月 23 日,关于董事会换届选举的独立意见
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董
事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定及公司运作的需要。
2、公司董事会对第三届董事会董事候选人的提名和表决程序符
合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，没有损害股东的
合法权益；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、专业素养等综
合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
3、通过对各董事候选人的教育背景、工作经历等相关资料的认
真审核，我们认为公司董事会审议通过的 11 名候选人符合上市公司
董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解
除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形。
4、同意邵雨田先生、冯小玉先生、冯江平先生、杜志喜先生、
李健权先生、闻德辉先生、邵奕兴先生为公司第三届董事会非独立董
事候选人，叶显根先生、李永泉先生、王呈斌先生、郑峰女士为公司
第三届董事会独立董事候选人，同意将公司第三届董事会董事候选人
提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
1．勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解
2012 年度，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营
情况和财务状况，同时，利用召开股东大会或董事会时间，到公司
现场深入了解公司生产经营情况，积极与公司董、监、高开展交流
与沟通，及时掌握公司的经营动态。。
2．专门委员会任职情况
本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，本人在2012年度
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主要工作一是定期牵头召开公司审计委员会工作会议，审议公司内
审部提交的相关审计报告；二是对公司的定期财务报告进行分析，
根据分析结果及时提醒企业关注有关经营事项；三是对公司财务人
员不定期进行财务报表分析知识培训。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、勤勉敬业，持续关注公司的规范运作和日常经营。本人作
为会计从业人员，十分关注公司的日常规范运作、会计核算和内部
控制，利用去公司参加董事会、股东大会的机会，现场检查三会及
专门委员会工作底稿准备及保存情况、询问公司管理层相关权限设
置的执行情况及问责制度。
2．关注公司的信息披露工作
本人对公司的关联方资金占用、对外担保、日常关联交易等重
大事项进行了有效监督和核查，并重点关注公司的信息披露工作。
公司能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露
管理制度》的规定，在2012年度公司真实、准确、及时、完整地披
露信息。
3．督促公司规范化运作
本人督促公司进一步规范股东大会、董事会、监事会运作，推
动董事会专门委员会有效开展工作，严格按照规则履行相应程序。
从工作效果来看，董事会专门委员会在内部审计、投资决策、高管
绩效考核等方面发挥了重要作用，成效比较明显。
4．提高自身履职能力
根据公司经营范围越来越宽、投资规模越来越大这一实际，本
人在2012 年重点加强了太阳能电池背材膜、锂离子电池隔膜、光
学薄膜等业务知识的学习，并积极关注相关行业发展动态。
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5．严格遵守《上市公司董事、监事和高层管理人员所持本公司
股份及变动管理规则》等相关规定，本人及亲属未持有南洋科技的股
份；严格遵守国务院办公厅转发五部委《关于依法打击和防控内幕交
易的意见》，保守公司秘密，不传播内幕信息，不利用内幕消息炒股。
五、履行独立董事职务所做的其他工作情况
1．未有提议召开董事会情况发生；
2．通过审计委员会提议继续聘用天健会计师事务所（特殊普
通合伙）；
3．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人在2012 年勤勉、忠实地履行了独立董事的义务，对公司
生产经营、财务管理、关联交易等情况，翔实听取了相关人员的汇
报，进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；
及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上
发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积
极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权
益。
2012 年度以后，本人因任期届满不再担任南洋科技的独立董
事，但会继续关注公司的发展，祝愿南洋科技勤勉精进、再创辉煌；
同时积极保护中小股东的合法权益，实现双赢、规范发展。
最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2012年度工
作的积极配合和全力支持。
联系方式：xinmiaodai@hotmail.com
独立董事：戴欣苗
二�一三年二月一日
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浙江南洋科技股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2012年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，诚信、勤勉、独立地履行职
责，充分发挥独立董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股
股东的合法权益。现将本人2012 年度的履职情况汇报如下：
一、2012年度出席董事会及股东大会次数及投票情况
1．出席公司董事会会议及投票情况
本人任职期间，公司共召开了11次董事会会议，本人共出席会议
10次，其中现场出席会议2次，以通讯表决方式参加会议8次，委托出
席会议1次，没有缺席会议的情况。本人本着勤勉务实和诚信负责的
原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨
的态度行使表决权。
2．参加股东大会情况
本人任职期间，公司共召开了4次股东大会，本人出席了3次股东
大会，缺席股东大会1次，没有连续两次未亲自出席会议的情况。
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二、2012年度发表独立董事意见情况如下
2012年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与
公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
1．2012 年 1 月 16 日，本人对公司第二届董事会第二十四次会
议相关事项发表独立意见如下：
第一，关于公司 2011 年度对外担保情况及关联方资金占用情况
的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的有关规定，对公司 2011
年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行
了认真核查，发表独立意见如下：
报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、
任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至
2011 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况；公司不存在
控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
第二，关于公司 2011 年度发生的关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方台州市丰利莱塑胶有限公司发生的商品
采购关联交易累计总额为 65.41 万元；与关联方台州索普电子有限公
司发生的商品销售关联交易累计总额为 51.60 万元。公司 2011 年度
共发生关联交易 117.01 万元。
经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市
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场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、
公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公
允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
第三，《关于公司< 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》的独立意见
经核查，公司 2011 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与
使用违规的情形。
第四，《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012
年度审计机构的议案》的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2011 年
度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、
客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责
任与义务，在审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度的审
计机构。
第五，《关于公司<2011 年度内部控制自我评价报告>的议案》的
独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规
定，经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系
并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映
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了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2. 2012 年 2 月 25 日，本人对公司拟将《关于收购控股子公司
股权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十六次会议审议
发表独立意见如下：
本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审
批程序和相关信息披露义务；本次交易事项根据股权相对应的经审计
净资产或评估值孰低原则确定交易价格，交易定价客观公允；本次交
易不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意将此关联
交易事项提交公司第二届董事会第二十六次会议审议。
3. 2012 年 2 月 29 日，本人对公司第二届董事会第二十六次会
议审议的《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》发表独立意
见如下：
公司收购邵奕兴所持有的浙江泰洋锂电池材料股份有限公司15%
股权的行为属于关联交易，本次关联交易的交易价格根据股权相对应
的经审计净资产或评估值孰低原则确定交易价格，定价客观公允。董
事会审议上述议案时，关联董事邵雨田、冯江平已回避表决，表决程
序合法合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东
的利益，我们对公司本次关联交易行为表示同意。
4.2012 年 5 月 24 日，本人对公司第二届董事会第二十九次会议
审议的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的议案》发表独立意见如下：
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发
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展的需要，预先已投入的资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审核确认。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的行为，有利于加快公司的资金周转和提高资金使用效率，符合
全体股东的利益以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等有关规定。且已履行了相应的审批程序。我们同意公司以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
5. 2012年8月10日，本人对公司在 2012 年半年度报告期内控股
股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况发
表独立意见如下：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资
金的情况，不存在侵占上市公司利益及损害公司及股东利益的情形；
报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何
单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期
的对外担保、违规对外担保等情况。
6．2012 年 10 月 23 日，本人对公司第二届董事会第三十三次会
议审议的关于公司董事会换届选举的事项发表独立意见如下：
(1)根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董
事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定及公司运作的需要。
(2)公司董事会对第三届董事会董事候选人的提名和表决程序符
合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，没有损害股东的
合法权益；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、专业素养等综
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合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
(3)通过对各董事候选人的教育背景、工作经历等相关资料的认
真审核，我们认为公司董事会审议通过的 11 名候选人符合上市公司
董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解
除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形；
(4)同意邵雨田先生、冯小玉先生、冯江平先生、杜志喜先生、
李健权先生、闻德辉先生、邵奕兴先生为公司第三届董事会非独立董
事候选人，叶显根先生、李永泉先生、王呈斌先生、郑峰女士为公司
第三届董事会独立董事候选人，同意将公司第三届董事会董事候选人
提交公司2012 年第三次临时股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
1．勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解
2012年度，本人利用各种机会对公司进行了实地考察，与生产经
营管理人员进行交流，全面了解公司内部运作情况，并通过及时了解
媒体信息等渠道，多方面了解公司所面临的各种经营形势，另外还与
公司经理层进行深入交谈，深入了解公司生产经营状况。
2．各专门委员会任职情况
本人作为第二届董事会提名委员会主任委员，对公司董事和高级
管理人员在2011年度的工作表现进行了评价，在2012年度为公司聘任
管理人员及改善考核方法方面提出了一些可行性建议。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1．关心公司的日常经营状况
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本人对公司的经营状况十分关注，多次与董事会秘书以及公司经
理层沟通联系，尽心尽责为公司经营出谋划策。
2．关注公司的信息披露工作
本人对公司的关联方资金占用、对外担保、日常关联交易等重大
事项进行了有效监督和核查，并重点关注公司的信息披露工作。公司
能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理制
度》的规定，在2012年度公司真实、准确、及时、完整地披露信息。
3．督促公司规范化运作
本人督促公司进一步规范股东大会、董事会、监事会运作，推动
董事会专门委员会有效开展工作，严格按照规则履行相应程序。从工
作效果来看，董事会专门委员会在内部审计、投资决策、高管绩效考
核等方面发挥了重要作用，成效比较明显。
4．提高自身履职能力
根据公司经营范围越来越宽、投资规模越来越大这一实际，本人
在2012年重点加强了太阳能电池背材膜、锂离子电池隔膜、光学薄膜
等业务知识的学习，并积极关注相关行业发展动态。
五、履行独立董事职务所做的其他工作情况
1．未有提议召开董事会情况发生；
2．通过审计委员会提议继续聘用天健会计师事务所（特殊普通
合伙）；
3．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人在2012年勤勉、忠实地履行了独立董事的义务，对公司生产
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经营、财务管理、关联交易等情况，翔实听取了相关人员的汇报，进
行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了
解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意
见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地
履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2012年度工作
的积极配合和全力支持。
联系方式：haoyh@mail.zjgsu.edu.cn
独立董事：郝云宏
二�一三年二月四日
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浙江南洋科技股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2012 年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规
定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上
市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、
规范性文件的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥
独立董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的合法权
益。现将本人 2012 年度的履职情况向各位股东汇报如下：
一、2012 年度出席董事会及股东大会情况
1.出席董事会情况
独立董 应出席 现场出席 以通讯方式参 委托出 缺席次数 是否连续两次未
事姓名 次数 次数 加会议次数 席次数 亲自出席会议
潘大男 11 3 8 0 0 否
2.出席股东大会情况
独立董事 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 是否连续两次未亲自出席会议
姓名
潘大男 4 4 0 否
二、2012 年度发表独立董事意见情况如下
2012 年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，
与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见。
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1．2012 年 1 月 26 日，本人对公司第二届董事会第二十四次会
议相关事项发表独立意见如下：
第一，关于公司 2011 年度对外担保情况及关联方资金占用情况
的独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的有关规定，对公
司 2011 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情
况进行了认真核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关
联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累
计至 2011 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况；
（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的
情况。
第二，关于公司 2011 年度发生的关联交易情况的独立意见：
报告期内，公司与关联方台州市丰利莱塑胶有限公司发生的商品
采购关联交易累计总额为 65.41 万元；与关联方台州索普电子有限公
司发生的商品销售关联交易累计总额为 51.60 万元。公司 2011 年度
共发生关联交易 117.01 万元。
经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市
场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、
公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公
17
允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情
况。
第三，《关于公司< 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告>的议案》的独立意见：
经核查，公司 2011 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与
使用违规的情形。
第四，《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2012 年度审计机构的议案》的独立意见：
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2011 年
度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、
客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责
任与义务，在审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度的审
计机构。
第五，《关于公司<2011 年度内部控制自我评价报告>的议案》
的独立意见：
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规
定，经核查，本人认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系
并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
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2. 2012 年 2 月 25 日，本人对公司第二届董事会第二十六次会
议审议的《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》以及公司提
供的相关资料进行了认真的审阅，并且与公司相关人员进行了有效沟
通，发表了如下意见：
本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审
批程序和相关信息披露义务；本次交易事项根据股权相对应的经审计
净资产或评估值孰低原则确定交易价格，交易定价客观公允；本次交
易不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意将此关联
交易事项提交公司第二届董事会第二十六次会议审议。
3.2012 年 2 月 29 日，本人对公司第二届董事会第二十六次会议
审议的《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》发表了如下独
立意见：
公司收购邵奕兴所持有的浙江泰洋锂电池材料股份有限公司 15%
股权的行为属于关联交易，本次关联交易的交易价格根据股权相对应
的经审计净资产或评估值孰低原则确定交易价格，定价客观公允。董
事会审议上述议案时，关联董事邵雨田、冯江平已回避表决，表决程
序合法合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东
的利益，我们对公司本次关联交易行为表示同意。
4.2012 年 5 月 24 日，本人对公司第二届董事会第二十九次会议
审议的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的议案》，基于独立判断立场，发表了如下独立意见：
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公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发
展的需要，预先已投入的资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审核确认。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的行为，有利于加快公司的资金周转和提高资金使用效率，符合
全体股东的利益以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等有关规定。且已履行了相应的审批程序。我们同意公司以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
5.2012 年 8 月 10 日，本人对公司在 2012 年半年度报告期内控
股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况
进行了认真核查，发表了专项说明及独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用
公司资金的情况，不存在侵占上市公司利益及损害公司及股东利益的
情形。
（2）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关
联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累
计至报告期的对外担保、违规对外担保等情况。
6.2012 年 10 月 23 日，本人对公司第二届董事会第三十三次会
议审议的关于公司董事会换届选举的事项，发表了独立意见如下：
（1）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届
董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定及公司运作的需要。
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（2）公司董事会对第三届董事会董事候选人的提名和表决程序
符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，没有损害股
东的合法权益；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、专业素养
等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
（3）通过对各董事候选人的教育背景、工作经历等相关资料的
认真审核，我们认为公司董事会审议通过的 11 名候选人符合上市公
司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未
解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的
情形。
（4）同意邵雨田先生、冯小玉先生、冯江平先生、杜志喜先生、
李健权先生、闻德辉先生、邵奕兴先生为公司第三届董事会非独立董
事候选人，叶显根先生、李永泉先生、王呈斌先生、郑峰女士为公司
第三届董事会独立董事候选人，同意将公司第三届董事会董事候选人
提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。
三.对公司进行调查的情况
1.对公司进行现场调研，全面了解生产经营情况
2012 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时
间对公司进行现场检查，与经理层共同分析公司所面临的国内外经济
形势、行业发展趋势等信息，积极献计献策。
2.专门委员会任职情况
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报告期内，本人担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会召集人
及战略委员会委员。本人根据公司实际，积极提出高管薪酬体系设计
思路和公司发展规划的建议。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、关心公司发展，促进规范运作
本人一方面十分关注电容薄膜行业的发展态势以及公司发展情
况，积极向公司传递行业信息，并与公司管理层深入讨论公司电容薄
膜业务的发展策略；另一方面严格履行相应程序，促进公司按照上市
公司治理要求规范运作。
2、关注信息披露，持续监督核查
本人作为独立董事，对公司的关联交易、对外担保、募集资金使
用、关联方资金占用等重大事项进行了有效监督和核查，并重点关注
公司是否能按中国证监会和深圳证券交易所的要求规范披露信息，是
否能够有效加强内幕信息管理。从检查的情况来看，2012 年公司能
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司
特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等规范性文件和《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、
及时、完整地披露公司 2012 年度的信息，并有效加强了内幕信息知
情人管理，加强了对相关人员的警示教育。
3、健全管理制度，完善内控体系
本人督促公司严格按照法律、法规以及中国证监会和深圳证券交
易所的规范性文件要求规范运作、有序运营。
22
4、加强自身学习，提高履职能力
作为行业科技人员，本人根据公司拓展太阳能电池背材膜、锂离
子电池隔膜、光学薄膜业务的投资实际，深入了解高端薄膜行业的发
展态势，并与有关独立董事充分交流，充分履行独立董事职责，切实
维护公司和中小股东的合法权益。
五、履行独立董事职务所做的其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2013 年度（2012 年 11 月 9 日）本人两届独立董事已届满离职，
今后仍将关注薄膜行业的发展，关心南洋公司的发展。感谢在任职独
立董事期间，受到南洋公司董事长邵雨田先生、董秘杜志喜先生及董
事会各位先生的关怀，衷心祝愿在邵雨田先生领导下的南洋公司兴旺
发达。
联系方式： pandanan@china-drq.com
独立董事：潘大男
二�一三年二月七日
23
浙江南洋科技股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
本人作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券
交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规和规章
制度的规定，以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等要求，在
2012 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护
了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2012 年度本人履
行独立董事职责情况汇报如下：
一、2012年度出席董事会及股东大会次数及投票情况
1、出席公司董事会会议及投票情况
本人自2012年11月10日当选为公司第三届独立董事至2012年12
月31日，公司共召开了3次董事会会议，本人共出席会议3次，其中现
场出席会议1次，以通讯表决方式参加会议2次，没有缺席会议的情况。
本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事
先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。
2．参加股东大会情况
自2012年11月10日至2012年12月31日，公司没有召开过股东大
会。
二、2012年度发表独立董事意见情况如下
自 2012 年 11 月 10 日当选为公司独立董事以来，本人恪尽职守、
24
勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他三位独立董事就第三
届董事会第一次会议相关事项共同发表了独立意见如下：
1、关于聘任公司总经理的独立意见
经认真审阅邵雨田先生的个人简历，邵雨田先生不存在《公司法》
第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理
人员的情形；其任职经历、管理能力和职业素养能够胜任所聘岗位的
要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定。综上，我们同意公司聘任邵雨田先生为公司总经
理。
2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经认真审阅杜志喜先生、李健权先生、闻德辉先生、丁邦建先生、
狄伟先生的个人简历，上述人员不存在《公司法》第一百四十七条规
定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决
的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任
职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会
聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司聘任杜志喜先生为公司副总经理兼财务总监、李
健权先生、闻德辉先生、丁邦建先生为公司副总经理，狄伟先生为公
司总工程师。
3、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经认真审阅杜志喜先生的个人简历，杜志喜先生不存在《公司法》
第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理
25
人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的
要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定。我们同意公司聘任杜志喜先生为公司董事会秘书。
三、对公司进行现场调查的情况
1．勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解
2012年度，本人自担任公司独立董事后，充分利用自己的专业优
势，密切关注公司的经营情况和财务状况，通过参加现场董事会会议，
听取有关高管、董事对相关事项的介绍和公司内部管理情况，同时，
实地了解了公司的生产经营情况。
2．专门委员会任职情况
本人初任公司董事会审计委员会召集人，2012年的主要工作是了
解公司内审机构及其工作开展情况；衔接沟通上届董事会聘任的外部
审计机构以及所开展的工作；根据公司环境和组织结构，理清工作思
路，为完成工作职责打好基础。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
1、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，
特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股
东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，深入调
查，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
2、本人主动加强与公司董事、监事、高级管理人员、会计师、
内审部门等相关人员和部门的沟通与联络，积极了解公司最新的运行
状况，及时提出合理化意见和建议，有效降低了公司的运行成本和风
险。
3、本人主动学习并掌握中国证监会、浙江省证监局以及深圳证
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券交易所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司、保荐机构
组织的各项培训活动，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理
解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，
为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
4、关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披
露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
5．严格遵守《上市公司董事、监事和高层管理人员所持本公司
股份及变动管理规则》等相关规定，本人及亲属未持有南洋科技的股
份；严格遵守国务院办公厅转发五部委《关于依法打击和防控内幕交
易的意见》，保守公司秘密，不传播内幕信息，不利用内幕消息炒股。
五、其他工作
2012年度，本人没有单独提议召开董事会议；也没有独立聘请外
部审计机构或咨询机构；本人担任了公司董事会下属审计委员会召集
人，依据公司各专门委员会实施细则履行职责，为董事会的科学决策
提供支持。
衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2012年度工作的积
极配合和全力支持。
联系方式 邮箱：yxgztcpa@yahoo.com.cn
独立董事：叶显根
二�一三年二月二十八日
27
浙江南洋科技股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人自2012年11月10日开始担任浙江南洋科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，2012年本人严格按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司
董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的职能作用，较好
地维护了公司及社会公众股股东的合法权益。现将本人2012年度的履
职情况汇报如下：
一、2012 年度出席董事会及股东大会次数及投票情况
1．出席公司董事会会议及投票情况
2012 年11月10日-2012年12月31日公司共召开了3次董事会会
议，其中现场会议1次、通讯方式参加董事会2次，没有缺席会议的情
况。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案
均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。
2．参加股东大会情况
2012 年11月10日-2012年12月31日期间，公司未召开股东大会。
二、2012年度发表独立董事意见情况如下
28
2012年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，二
�一二年十一月十日与公司其他独立董事就第三届董事会第一次会
议有关聘任事项的独立意见如下：
1、独立董事关于聘任公司总经理的独立意见
经认真审阅邵雨田先生的个人简历，邵雨田先生不存在《公司法》
第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理
人员的情形；其任职经历、管理能力和职业素养能够胜任所聘岗位的
要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定。综上，我们同意公司聘任邵雨田先生为公司总经
理。
2、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经认真审阅杜志喜先生、李健权先生、闻德辉先生、丁邦建先生、
狄伟先生的个人简历，上述人员不存在《公司法》第一百四十七条规
定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决
的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任
职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会
聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司聘任杜志喜先生为公司副总经理兼财务总监、李
健权先生、闻德辉先生、丁邦建先生为公司副总经理，狄伟先生为公
司总工程师。
3、独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立意见
29
经认真审阅杜志喜先生的个人简历，杜志喜先生不存在《公司法》
第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理
人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的
要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定。我们同意公司聘任杜志喜先生为公司董事会秘书。
三、对公司进行现场调查的情况
2012 年度，本人利用各种机会对公司进行了实地考察，与生产
经营管理人员进行交流，全面了解公司内部运作情况，并通过及时了
解媒体信息等渠道，多方面了解公司所面临的各种经营形势，另外还
与公司经理层进行深入交谈，深入了解公司生产经营状况。
四、履行独立董事职务所做的其他工作情况
1．未有提议召开董事会情况发生；
2．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、联系了浙江大学生物工程研究所专业从事生物膜的制备与应
用的陈欢林教授，希望南洋科技在生物膜领域有所拓展。
综上所述，本人在2012年度，能勤勉、忠实地履行了独立董事的
义务，对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，翔实听取了相
关人员的汇报，进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在
董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核
查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合
30
法权益。
2013年度，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发挥
自身专业特长，一方面为公司发展献计献策，另一方面积极保护中小
股东的合法权益，促进公司快速发展、规范发展。
最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2012 年度工
作的积极配合和全力支持。
联系方式：lyq@zju.edu.cn
独立董事:李永泉
二�一三年二月十八日
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浙江南洋科技股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2012 年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、
《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、
法规的规定，以及《浙江南洋科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥
独立董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的合法
权益。现将本人2012 年度的履职情况向各位股东汇报如下：
一、2012 年度出席董事会及股东大会次数及投票情况
1．出席公司董事会会议及投票情况
2012年度公司董事会换届后，共召开了3次董事会会议，本人
共出席会议3次，其中现场出席会议1次，以通讯表决方式参加会议
2次，没有缺席会议的情况。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，
就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态
度行使表决权。
2．参加股东大会情况
32
2012年公司换届后，尚未召开股东大会，没有连续两次未亲自
出席会议的情况。
二、2012年度发表独立董事意见情况如下
2012 年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，
与公司其他三位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
2012 年 11 月 10 日，本人对公司第三届董事会第一次会议相
关事项发表的独立意见如下：
一、独立董事关于聘任公司总经理的独立意见
经认真审阅邵雨田先生的个人简历，邵雨田先生不存在《公
司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市
场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公
司高级管理人员的情形；其任职经历、管理能力和职业素养能够胜
任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意公司聘任邵
雨田先生为公司总经理。
二、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经认真审阅杜志喜先生、李健权先生、闻德辉先生、丁邦建先
生、狄伟先生的个人简历，上述人员不存在《公司法》第一百四十
七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入
尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的
情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；
33
公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定。 综上，我们同意公司聘任杜志喜先生为公司副总经
理兼财务总监、李健权先生、闻德辉先生、丁邦建先生为公司副总
经理，狄伟先生为公司总工程师
三、独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经认真审阅杜志喜先生的个人简历，杜志喜先生不存在《公司
法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场
禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司
高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任
所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司聘任杜志喜先生为
公司董事会秘书。
三、对公司进行现场调查的情况
1．勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解
2012年度，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情
况和财务状况，同时，利用召开股东大会或董事会时间，到公司现
场深入了解公司生产经营情况，积极与公司董、监、高开展交流与
沟通，及时掌握公司的经营动态。
2．专门委员会任职情况
本人作为公司董事会薪酬委员会的委员，由于换届时间临近年
终，本人仅与公司高管就薪酬情况做了简短交流，尚未实质性开展
34
调查。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、勤勉敬业，持续关注公司的规范运作和日常经营。本人十
分关注公司的日常规范运作，利用去公司参加董事会的机会，现场
检查三会工作底稿准备及保存情况、询问公司管理层相关权限设置
的执行情况及问责制度。
2．关注公司的信息披露工作
本人对公司的关联方资金占用、对外担保、日常关联交易等重
大事项进行了有效监督和核查，并重点关注公司的信息披露工作。
公司能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露
管理制度》的规定，在2012年度公司真实、准确、及时、完整地披
露信息。
3．督促公司规范化运作
本人督促公司进一步规范股东大会、董事会、监事会运作，严
格按照规则履行相应程序。
4．提高自身履职能力
根据公司经营范围越来越宽、投资规模越来越大这一实际，本
人在2012年重点加强了太阳能电池背材膜、锂离子电池隔膜、光学
薄膜等业务知识的学习，并积极关注相关行业发展动态。
5．严格遵守《上市公司董事、监事和高层管理人员所持本公司
股份及变动管理规则》等相关规定，本人及亲属未持有南洋科技的股
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份；严格遵守国务院办公厅转发五部委《关于依法打击和防控内幕交
易的意见》，保守公司秘密，不传播内幕信息，不利用内幕消息炒股。
五、2012年年报工作情况
在公司2012年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了
高管层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况
汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，
关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中
发现的有关问题。
六、履行独立董事职务所做的其他工作情况
1．未有提议召开董事会情况发生；
2．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人在2012年勤勉、忠实地履行了独立董事的义务，对公司生
产经营、财务管理、关联交易等情况，翔实听取了相关人员的汇报，
进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及
时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发
表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极
有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权
益。
2013年度，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发
挥自身专业特点，在企业管理和财务工作方面加强同公司高管层沟
通与交流，一方面为公司未来的发展战略和提升发展速度出谋划
36
策，另一方面积极保护中小股东的合法权益，促进公司快速发展、
规范发展。
最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2012年度工
作的积极配合和全力支持。
联系方式：chambion@163.com。
独立董事：王呈斌
二�一三年二月三日
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浙江南洋科技股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2012 年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、
《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、
法规的规定，以及《浙江南洋科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥
独立董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的合法
权益。现将本人2012年度的履职情况向各位股东汇报如下：
一、2012 年度出席董事会及投票情况
1．出席公司董事会会议及投票情况
本人自2012年11月10日当选为公司第三届独立董事至2012年
12月31日，公司共召开了3次董事会会议，本人共出席会议3次，其
中现场出席会议1次，以通讯表决方式参加会议2次，没有缺席会议
的情况。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议
的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。
二、2012年度发表独立董事意见情况如下
自2012年11月10日当选为公司独立董事以来，本人恪尽职守、
勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他三位独立董事就相
关事项共同发表独立意见如下：
1．2012 年 11 月 10 日，本人对公司第三届董事会第一次会议
38
相关事项发表的独立意见如下：
第一，关于聘任公司总经理的独立意见
经认真审阅邵雨田先生的个人简历，邵雨田先生不存在《公司
法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场
禁入者并且禁止尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司
高级管理人员的情形；其任职经历、管理能力和职业素养能够胜任
所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意聘任邵雨田先生
为公司总经理。
第二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经认真审阅杜志喜先生、李健权先生、闻德辉先生、丁邦建先
生、狄伟先生的个人简历，上述人员不存在《公司法》第一百四十
七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁止
尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的
情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；
公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定。综上，我们同意聘任杜志喜先生为公司副总经理兼财
务总监、李健权先生、闻德辉先生、丁邦建先生为公司副总经理，
狄伟先生为公司总工程师。
第三、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经认真审阅杜志喜先生的个人简历，杜志喜先生不存在《公司
法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场
禁入者并且禁止尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司
高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任
所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、
39
法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意聘任杜志喜先生
为公司董事会秘书。
三、对公司进行现场调查和专门委员会的任职情况
1．勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解
2012 年度，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营
情况和法律事宜，同时，利用召开董事会时间，到公司现场深入了
解公司生产经营情况，积极与公司董、监、高开展交流与沟通，及
时掌握公司的经营动态。
2．专门委员会任职情况
本人作为公司第三届董事会审计委员会委员、提名委员会委
员、薪酬与考核委员会委员，本人在2012年度主要工作一是审查公
司的内控制度及其有效性，监督公司内部审计制度及其实施，确保
内部审计的资源配置适当，监督公司合规状况；二是对董事和高管
人选进行审查并提出建议，确保对董事和高管的业绩和行为进行定
期评估；三是关注整个公司的工资和雇佣情况，公司的财务状况以
及整个经济环境。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、勤勉敬业，持续关注公司的规范运作和日常经营。本人作
为法律专业人员，十分关注公司的日常规范运作和内部控制，利用
去公司参加董事会的机会，现场检查三会、询问公司管理层相关权
限设置的执行情况及问责制度。
2．关注公司的信息披露工作
本人对公司有关高管的聘任等重大事项进行了有效监督和核
查，并重点关注公司的信息披露工作。公司能够严格按照相关法律、
法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》的规定，在2012年
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度公司真实、准确、及时、完整地披露信息。
3．督促公司规范化运作
本人督促公司进一步规范股东大会、董事会、监事会运作，推
动董事会专门委员会有效开展工作，严格按照规则履行相应程序。
从工作效果来看，董事会专门委员会在内部审计、投资决策、高管
绩效考核等方面发挥了重要作用，成效比较明显。
4．提高自身履职能力
根据公司经营范围越来越宽、投资规模越来越大这一实际，本
人在2012年重点加强了太阳能电池背材膜、锂离子电池隔膜、光学
薄膜等业务知识的学习，并积极关注相关行业发展动态。
5．严格遵守《上市公司董事、监事和高层管理人员所持本公司
股份及变动管理规则》等相关规定，本人及亲属未持有南洋科技的股
份；严格遵守国务院办公厅转发五部委《关于依法打击和防控内幕交
易的意见》，保守公司秘密，不传播内幕信息，不利用内幕消息炒股。
五、2012 年年报工作情况
在公司2012年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了
高管层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况
汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，
关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中
发现的有关问题。
六、履行独立董事职务所做的其他工作情况
1．未有提议召开董事会情况发生；
2．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人在2012年勤勉、忠实地履行了独立董事的义务，对公司生
产经营等情况，认真听取了相关人员的汇报，进行现场调查，主动
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调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经
营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，
对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董
事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
2013年度，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发
挥自身专业特点，在企业管理和法律工作方面加强同公司高管层沟
通与交流，一方面为公司未来的发展战略和提升发展速度出谋划
策，另一方面积极保护中小股东的合法权益，促进公司快速发展、
规范发展。
最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2012年度工
作的积极配合和全力支持。
联系方式：zhengfeng8628@yahoo.com.cn
独立董事：郑 峰
二�一三年二月二十八日
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