浙江南洋科技股份有限公司                           

                            股票期权与限制性股票激励计划                                

                                        实施考核管理办法                  

                                             (草案修订稿)              

                                       浙江南洋科技股份有限公司             

                                               二�一四年二月        

               浙江南洋科技股份有限公司               股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）

                    为保证浙江南洋科技股份有限公司股权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与             

               约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据               

               《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法               

               （试行）》、《股权激励相关备忘录1号》、《股权激励相关备忘录2号》、《股权激励相                   

               关备忘录3号》等有关法律、法规和《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性                

               股票激励计划（草案修订稿）》、《浙江南洋科技股份有限公司章程》的规定，结合公                 

               司实际情况，制订本考核管理办法。       

                                                   第一章   总则 

               第一条   考核目的  

                    进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全               

               公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战               

               略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。                

               第二条   考核原则  

                    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩              

               进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理               

               绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。         

               第三条   考核对象  

                    1、公司董事、高级管理人员；       

                    2、公司中层管理人员；     

                    3、公司核心业务（技术）人员。         

                    4、子公司主要管理人员；      

                    5、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；         

                    6、预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划              

               存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。         

                                                          1

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                                           第二章   考核组织管理机构     

               第四条   考核机构  

                    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作，授权公司            

               人力资源部门执行。    

               第五条   考核程序  

                    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存            

               考核结果，并在此基础上形成考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。            

               第六条   考核期间与次数     

                    1、考核期间  

                    激励对象获授或行使股票期权、获授或解锁限制性股票的前一会计年度。             

                    2、考核次数  

                    股权激励计划期间每年度一次。     

                                                第三章   考核内容  

               第七条   考核指标  

                    1、股票期权的考核指标    

                    （1）公司业绩考核要求     

                    本计划授予的股票期权，在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考               

               核并行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。           

                    各年度业绩考核目标如下所示：     

                    ①2014年的业绩考核     

                    以2012及2013年营业收入孰高值为基数，2014年营业收入增长率不低于40%；                 

               以2012及2013年净利润孰高值为基数，2014年净利润增长率不低于40%；2014年加                 

               权平均净资产收益率不低于4.5%。      

                    ②2015年的业绩考核     

                                                          2

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                    以2012及2013年营业收入孰高值为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；                 

               以2012及2013年净利润孰高值为基数，2015年净利润增长率不低于120%；2015年                  

               加权平均净资产收益率不低于5.8%。       

                    ③2016年的业绩考核     

                    以2012及2013年营业收入孰高值为基数，2016年营业收入增长率不低于200%；                 

               以2012及2013年净利润孰高值为基数，2016年净利润增长率不低于350%；2016年                  

               加权平均净资产收益率不低于10%。       

                    ④股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润平均值及归属于上市公司股             

               东的扣除非经常性损益的净利润平均值均不得低于授予日前最近三个会计年度的平              

               均水平且不得为负。    

                    若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润            

               作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上             

               市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数              

               量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。         

                    由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。         

                    （2）激励对象个人层面绩效考核要求       

                    根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。             

                    （3）未满足上述第（1）款第①、②、③点规定的，所有激励对象所获股票期权                     

               当期可行权份额注销；未满足上述第（1）款第④点规定的，所有激励对象所获股票                  

               期权第一个行权期可行权份额注销；某一激励对象未满足上述第（2）款规定的，该                 

               激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。        

                    2、限制性股票的考核指标     

                    （1）公司业绩考核要求     

                    本计划授予的限制性股票在2014-2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务              

               业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。               

                    各年度业绩考核目标如下表所示：      

                    ①2014年的业绩考核     

                    以2012及2013年营业收入孰高值为基数，2014年营业收入增长率不低于40%；                 

               以2012及2013年净利润孰高值为基数，2014年净利润增长率不低于40%；2014年加                 

                                                          3

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               权平均净资产收益率不低于4.5%。      

                    ②2015年的业绩考核     

                    以2012及2013年营业收入孰高值为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；                 

               以2012及2013年净利润孰高值为基数，2015年净利润增长率不低于120%；2015年                  

               加权平均净资产收益率不低于5.8%。       

                    ③2016年的业绩考核     

                    以2012及2013年营业收入孰高值为基数，2016年营业收入增长率不低于200%；                 

               以2012及2013年净利润孰高值为基数，2016年净利润增长率不低于350%；2016年                  

               加权平均净资产收益率不低于10%。       

                    ④限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润平均值及归属于上市公司             

               股东的扣除非经常性损益的净利润平均值均不得低于授予日前最近三个会计年度的              

               平均水平且不得为负。    

                    若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润            

               作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上             

               市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数              

               量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。         

                    由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。          

                    （2）激励对象个人层面绩效考核要求       

                    根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。             

                    （3）未满足上述第（1）款第①、②、③点规定的，所有激励对象考核当年可解                     

               锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；未满足上述第（1）款第④点规定的，                  

               所有激励对象第一次可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对              

               象未满足上述第（2）款规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，                

               由公司回购注销。   

                                        第四章   考核结果的应用和管理       

               第八条   考核结果的反馈     

                    1、被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核结              

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               束五个工作日内向被考核者通知考核结果；       

                    2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会              

               薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复             

               核，并根据复核结果对考核结果进行修正；        

               第九条   考核结果应用    

                    1、考核结果作为股票期权与限制性股票的行权、解锁依据。            

                    2、董事会薪酬与考核委员会根据考核报告，确定被激励对象的行权、解锁资格               

               及行权、解锁数量。     

                    3、考核结束后，董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大              

               的考核指标和考核结果进行修正。      

               第十条   考核结果归档    

                    1、董事会薪酬与考核委员会工作组须保留所有考核记录，保存期限至少为五年。              

                    2、为保证激励的有效性，考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须                

               当事人签字。   

                    3、考核结果作为保密资料归档保存，该股权激励计划结束三年后由董事会薪酬              

               与考核委员会工作组负责统一销毁。      

                                                  第五章    附则 

               第十一条    本办法经公司董事会审议通过后生效，修改亦同，如果本办法与监管机             

               构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。                 

               第十二条   本办法的修改权及解释权均属公司董事会。       

               第十三条   本办法由董事会审议通过之日起开始实施。       

                                                                          浙江南洋科技股份有限公司    

                                                                                     董事会 

                                                                            二○一四年二月二十七日    

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