国浩律师（杭州）事务所
                                     关于
邵奕兴及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的专项核查法律意见书
致：浙江南洋科技股份有限公司
    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）受浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“南洋科技”）委托，担任南洋科技本次非公开发行的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次邵奕兴认购南洋科技非公开发行股份所涉及的有关行为（以下简称“本次认购行为”）是否符合相关法律、法规规定的免于提交豁免要约收购申请条件进行核查并出具本专项核查法律意见。
    本所律师在本法律意见书中对本次认购行为是否符合相关法律、法规规定的免于提交豁免要约收购申请条件发表的法律意见书系根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出的。
    本所律师已获得发行人及认购人的承诺和保证，即发行人及认购人已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
    基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次认购行为是否符合相关法律、法规规定的免于提交豁免要约收购申请条件发表专项核查法律意见如下：一、本次非公开发行股票的方案
    根据南洋科技2015年第一临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署
<附条件生效的股份认购协议>
 的议案》、《关于提请股东大会批准邵奕兴先生及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》及发行人实施2014年度利润分配后调整的本次发行价格及发行数量，本次南洋科技向认购人邵奕兴及浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划发行不超过129,293,181股新股，非关联股东审议同意邵奕兴及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
    2015年8月31日，中国证监会以证监许可[2015]2039号《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》准南洋科技非公开发行不超过129,293,181股新股。
    二、邵奕兴及其一致行动人
    1.本次认购非公开发行股票的情况
    认购人邵奕兴,男，1987年5月出生，身份证号：33108119870527****，住所为浙江省温岭市大溪镇****，无境外其他国家或地区居留权。目前担任南洋科技董事长、总经理，系南洋科技实际控制人邵雨田之子。
    根据《收购管理办法》第八十三条及第十二条的规定，邵奕兴及邵雨田为一致行动人，其在上市公司中拥有的权益应当合并计算。
    经本所律师核查，南洋科技本次非公开发行新股129,292,398股，认购人邵奕兴及浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划分别认购120,272,398股、9,020,000股。
    根据南洋科技提供的资料及本所律师核查，本次发行人前，邵奕兴及其一致行动人邵雨田合计持有南洋科技股份比例超过30%，本次发行后，邵奕兴及其一致行动人邵雨田合计持有南洋科技股份比例仍超过30%。
    2．邵奕兴及其一致行动人的主体资格
    经本所律师核查，邵奕兴、邵雨田不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，即不存在以下情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    综上，本所律师核查后认为邵奕兴及其一致行动人具备《收购管理办法》规定的主体资格；本次非公开发行后，邵奕兴及其一致行动人持有的南洋科技股份超过30%。
    三、本次认购行为符合免于提交豁免要约收购申请的条件
    根据《收购管理办法》第六十三条的规定，相关投资者若符合该条第二款第（一）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
    根据南洋科技2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与特定对象签署
 <附条件生效的股份认购协议>
  的议案》、《关于提请股东大会批准邵奕兴先生及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》及证监许可[2015]2039号《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，本次发行后，邵奕兴及其一致行动人控制的南洋科技的股份比例仍超过30%；邵奕兴已承诺本次认购取得的新增股份在发行结束后36个月内不进行转让；南洋科技2015年第一次临时股东大会经非关联股东表决审议同意邵奕兴及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。 综上，本所律师核查后认为，本次认购行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。 四、结论性意见 综上，本所律师核查后认为，邵奕兴认购本次南洋科技非公开发行人民币普通股股票符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。 （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于邵奕兴及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的专项核查法律意见书 》之签署页） 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书出具日为二零一五年九月二十五日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：________________ 王侃 负责人：________________ 沈田丰 ________________ 倪金丹