齐鲁证券有限公司
                     关于浙江南洋科技股份有限公司
                       非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2039号文核准，浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过129,293,181股新股，本次实际发行数量为129,292,398股。齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为南洋科技本次非公开发行的保荐机构，认为南洋科技申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
    一、发行人基本情况
    （一）发行人概况
    中文名称：浙江南洋科技股份有限公司
    英文名称：ZhejiangNanyangTechnologyCo.,Ltd.
    股票上市地：深圳证券交易所（A股）
    股票简称：南洋科技
    股票代码：002389
    上市时间：2010年4月13日
    法定代表人：邵奕兴
    成立日期：2006年11月23日
    注册资本：581,358,102元
    注册地址：浙江省台州市开发区开发大道388号
    办公地址：浙江省台州市开发区开发大道388号
    邮政编码：318000
    电话：    0576-88169898
    传真：    0576-88169922
    营业执照：331000000012754
    税务登记证：331001734507783
    互联网网址：http://www.nykj.cc
    电子信箱：nykj@nykj.cc
    经营范围：电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售。
    （二）发行人主营业务情况
    公司目前主营业务为电容器用薄膜、太阳能电池背材基膜（含绝缘材料）、TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、制造和销售。
    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类结果》，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码：C39）；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业中的“电子元件制造业”（分类代码：C397）。
    （三）发行人主要财务数据和财务指标
    发行人2012年、2013年、2014年财务会计数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审字[2013]第598号、天健审字[2014]第198号、天健审[2015]第178号标准无保留意见审计报告。发行人2015年半年度财务会计数据未审计，具体如下：
     1、合并资产负债表主要数据
                                                                      单位：万元
        项目          2015-06-30     2014-12-31     2013-12-31     2012-12-31
资产总额                   300,753.88     283,888.76     178,579.03     171,258.89
负债总额                    79,800.17      67,130.56      23,374.62      13,077.82
股东权益                   220,953.72     216,758.21     155,204.41     158,181.07
归属于母公司股东的股    215,699.11     212,141.07     155,204.41     153,911.97
东权益
     2、合并利润表主要数据
                                                                      单位：万元
        项目         2015年1~6月    2014年度      2013年度      2012年度
营业收入                    41,047.11      69,962.26      44,194.76      35,857.91
营业利润                    5,713.00       6,506.83       3,182.76       5,690.69
利润总额                    5,993.94       7,055.94       4,294.86       7,662.21
净利润                      5,058.73       5,464.48       3,648.64       6,522.51
归属于母公司股东的净      4,421.26       4,864.69       3,519.92       6,183.19
利润
     3、合并现金流量表主要数据
                                                                      单位：万元
      项目        2015年1~6月     2014年度      2013年度      2012年度
经营活动产生的现金        5,210.85       14,713.28        1,356.70       6,941.33
流量净额
投资活动产生的现金      -16,136.47      -37,092.34      -11,284.30     -80,821.95
流量净额
筹资活动产生的现金       11,197.37       22,672.74        2,770.05      68,383.17
流量净额
现金及现金等价物净          271.75          293.68       -7,157.56      -5,497.45
增加额
     4、主要财务指标
         项    目            2015-06-30    2014-12-31   2013-12-31    2012-12-31
流动比率（倍）                       1.13        1.23          3.97          9.40
速动比率（倍）                       0.86        1.01          3.56          8.71
资产负债率（合并）                  26.53       23.65         13.09          7.63
资产负债率（母公司）                23.49       18.61         18.21         14.44
应收账款周转率（次/年）               1.76        4.08          5.05          6.81
存货周转率（次/年）                   1.60        4.65          4.43          3.53
每股净资产（元/股）                   3.71        3.65          3.11          6.18
         项    目           2015年1~6月   2014年度   2013年度     2012年度
每股经营活动现金流量                 0.09        0.25          0.03          0.28
（元/股）
扣除非经常性损益前  基本             0.08        0.09          0.07          0.27
每股收益（元/股）   稀释             0.08        0.09          0.07          0.27
扣除非经常性损益前加权平            2.07        2.80          2.28          5.06
均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后  基本             0.07        0.08          0.05          0.19
每股收益（元/股）   稀释             0.07        0.08          0.05          0.19
扣除非经常性损益后加权平            1.98        2.51          1.60          3.50
均净资产收益率（%）
    二、本次发行的基本情况
    1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
    2、每股面值：人民币1.00元
    3、发行数量：根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计129,292,398股，采取向2名特定投资者非公开发行股票的方式发行。
    4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，即2015年1月22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的百分之九十，即8.82元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
    公司于2015年4月29日完成2014年度利润分配，每10股派发现金红利0.2元（含税）。公司2014年年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为8.80元/股。
    5、根据本次发行方案，本次发行股票数量为129,292,398万股，本次发行对象及其认购的基本情况如下：
序号          发行对象名称/姓名           认购股数（股）       认购金额（元）
  1    邵奕兴                                   120,272,398       1,058,397,102.40
  2    浙江南洋科技股份有限公司-第1期            9,020,000          79,376,000.00
        员工持股计划
                 合计                            129,292,398       1,137,773,102.40
    6、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,137,773,102.40元，扣除发行费用14,429,077.64元后，实际募集资金净额1,123,344,024.76元。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验第[2015]370号《验资报告》，截止2015年9月22日止，南洋科技募集资金合计人民币1,137,773,102.40元，扣除与发行有关的费用人民币14,429,077.64元，南洋科技实际募集资金净额为人民币1,123,344,024.76元。其中计入“股本”人民币129,292,398.00元，计入“资本公积―股本溢价”人民币994,051,626.76元。
    7、本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
                                发行前           本次发行           发行后
       股份类别          股份数量    持股比例   股份数量    股份数量    持股比
                           （股）      （%）      （股）      （股）   例（%）
一、有限售条件股份
其中：国有股                       -          -             -           -         -
      境内法人持股         6,511,629       1.12     9,020,000   15,531,629      2.19
      境内自然人持股     181,453,583      31.21   120,272,398  301,725,981     42.46
二、无限售条件股份
其中：A股               393,392,890      67.67            -  393,392,890     55.36
      B股                         -          -             -           -         -
三、股份总数             581,358,102     100.00   129,292,398  710,650,500    100.00
    8、本次发行股份的锁定期：本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
    三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
    齐鲁证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
    1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份；
    2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
    3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
    4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
    5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
    四、保荐机构承诺事项
    1、本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
    （1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
    （2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
    （4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
    （5）保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
    （6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
    （8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
    （9）中国证监会规定的其他事项。
    2、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
    3、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
    五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
               事项                                     安排
                                      在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整
（一）持续督导事项                    会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股  强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意
东、其他关联方违规占用发行人资源的制  识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各
度                                    项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管  建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发
人员利用职务之便损害发行人利益的内  行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体
控制度                                系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联  尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经
交易公允性和合规性的制度，并对关联交  独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批
易发表意见                            准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审  建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人
阅信息披露文件及向中国证监会、证券交  负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和
易所提交的其他文件                    规定。
                                      保荐机构将根据上市保荐制度的有关规定，持续
5、持续关注发行人募集资金的使用、投  关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等
资项目的实施等承诺事项               情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使
                                      用募集资金，切实履行各项承诺。
                                      严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行
6、持续关注发行人为他人提供担保等事  人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保
项，并发表意见                        行为与保荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行  按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格
持续督导职责的其他主要约定           履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机  会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关
构履行保荐职责的相关约定             注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排                        无。
    六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
    保荐机构：齐鲁证券有限公司
    法定代表人：李玮
    注册地址：济南市经七路86号证券大厦25楼
    联系地址：济南市经七路86号证券大厦25楼
    邮政编码：518048
    公司电话：0531-68889177
    公司传真：0531-68889222
    保荐代表人：司万政（电话：021-20315052；电子邮箱：siwz@qlzq.com.cn）嵇志瑶（电话：021-20315096；电子邮箱：jizy@qlzq.com.cn）
    七、保荐机构认为应当说明的其他事项
    无其他需要说明的事项。
    八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
    本保荐机构认为，浙江南洋科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。齐鲁证券愿意保荐发行人非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
    请予批准。
   （本页无正文，为齐鲁证券有限公司《关于浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
    保荐代表人（签名）：
                                    司万政                 嵇志瑶
    法定代表人（签名）：
                                    李玮
                                                     齐鲁证券有限公司（盖章）
                                                      2015年9月25日