南洋科技:国泰君安财务顾问有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
国泰君安财务顾问有限责任公司
关于浙江南洋科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一六年六月二十七日
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国泰居安财务顾问有限责任公司（以下简称“国泰君安财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《浙江南洋科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具本核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明......2
释义......5
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查......7
二、对信息披露义务人主体资格的核查......7
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查......7
（二）对信息披露义务人的控股股东及实际控制人的核查......7
（三）对信息披露义务人股权控制关系的核查......8
（四）对信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况的核查......8
（五）对信息披露义务人及控股股东的主要业务及最近三年的财务状况的核查...9（六）对信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况.....................11
（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查......11
（八）对信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况的核查.....................................................................................................................11
三、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查......11
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查......11
（二）对信息披露义务人未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划的核查.........................................................................................................................................12
（三）对本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查......12
四、对本次权益变动方式的核查......12
（一）对本次权益变动的基本情况的核查......12
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查......13
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查......13
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查......15
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源合法性的核查......15
六、对信息披露义务人后续计划的核查......15
（一）对上市公司主营业务调整计划的核查......15
（二）对拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划的核查.....................................................................................................................15
（三）对上市公司董事及高级管理人员的变动计划的核查......16
（四）对上市公司章程修改计划的核查......16
（五）对上市公司员工聘任计划的核查......16
（六）对上市公司分红政策计划的核查......16
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查......16
七、对本次收购对上市公司影响的核查......17
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查......17
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易影响的核查......17
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......17
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查......17
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查......18
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查.........................................................................................................................................18
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的核查.........................................................................................................................................18
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查......18
十、对其他重大事项的核查......18
十一、财务顾问意见......19
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表......21
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《详式权益变动报告 《浙江南洋科技股份有限公司详式权益变动报
指
书》 告书》
《国泰君安财务顾问有限责任公司关于
<浙江南 本核查意见 指 洋科技股份有限公司详式权益变动报告书>
之财
务顾问核查意见》
金投航天、信息披露义指 台州市金投航天有限公司
务人
台州金投 指 台州市金融投资有限责任公司
南洋科技、上市公司 指 浙江南洋科技股份有限公司（股票代码：002389）
浙江省台州市人民政府国有资产监督管理委员
台州市国资委 指会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《收购管理办法》 指 中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》
《深交所协议转让办 深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公
指
理指引》 司股份协议转让业务办理指引》
台州市金投航天有限公司拟收购邵雨田持有的
本次权益变动、本次交 浙江南洋科技股份有限公司部分股权。上述股权
指
易、本次收购 收购完成后，台州市金投航天有限公司持有浙江
南洋科技股份有限公司21.04%的股份
财务顾问、国泰君安财指 国泰君安财务顾问有限责任公司
务顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则15号》 指 则第15号-权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则16号》 指 则第16号-上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合相关法律法规等规范性文件的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查
经核查，信息披露义务人的基本情况如下：
名称：台州市金投航天有限公司
注册地：台州市开投商务大厦1501室-7
法定代表人：蒋洪
注册资本：人民币197,000万元
经营期限：2016年06月21日至长期
统一社会信用代码：91331000MA28GH7D2N
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：航天科学技术研究服务，投资与资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：台州市金融投资有限责任公司
通讯地址：台州市开投商务大厦1501室-7
联系电话：0576-88591983
（二）对信息披露义务人的控股股东及实际控制人的核查
经核查，信息披露义务人的控股股东及实际控制人的核查情况如下：
1、控股股东
截至本核查意见签署之日，台州金投持有金投航天100%的股份，为金投航
天的控股股东。台州金投基本情况如下：
公司名称：台州市金融投资有限责任公司
成立时间：2014年07月16日
注册资本：人民币320,000万元
注册地址：浙江省台州市市府大道489号
法定代表人：蒋洪
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：金融股权投资、政府性股权投资基金管理、资产管理业务
2、实际控制人
台州市金融投资有限责任公司是由台州市人民政府设立，由台州市人民政府授权台州市人民政府国有资产监督管理委员会监督管理的国有独资企业。台州市国资委为金投航天实际控制人。
（三）对信息披露义务人股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，金投航天股权控制关系如下图：
台州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
台州市金融投资有限责任公司
100%
台州市金投航天有限公司
（四）对信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，台州金投控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
建筑工程机械与设备租赁、汽
台州市金控租赁有
1 17,000.00 100.00% 车租赁、农业机械租赁、计算
限公司 机及通讯设备租赁
台州市创业投资有 创业投资、创业投资咨询、创
2 20,000.00 100.00%
限公司 业管理服务
台州金控金融资产 投资与资产管理、投资咨询、
3 5,000.00 100.00%
服务有限公司 贸易咨询、企业管理咨询等
台州市金控基金管 非证券业务的投资、投资管
4 10,000.00 100.00%
理有限公司 理、咨询
受理国有、集体、企事业单位、
台州市产权交易所 个人产权交易、转让、中介服
5 800.00 67.00%
有限公司 务，股权投资管理及其相关咨
询服务
浙江台州转型升级
6 200,000.00 60.00% 实业投资、投资管理
产业基金有限公司
（五）对信息披露义务人及控股股东的主要业务及最近三年的财务状况的核查
经核查，信息披露义务人及控股股东的主要业务及最近三年的财务状况如下：1、信息披露义务人的主要业务
金投航天的主营业务为股权投资及管理。
2、控股股东的主要业务
台州金投的主营业务包括金融股权投资、基金管理、融资租赁、产权交易、互联网金融五大板块。
1、金融股权投资业务
台州金投先后于2014年11月、2015年5月出资2.98亿元、184.59万元参与财通证券增资扩股。目前，公司持有财通证券3.36%股权，为第六大股东。财通证券已于2015年11月预披露招股说明书，即将登陆主板市场。
台州金投拥有市级国有金融资产股权包括：台州银行5%股权、浙商证券3.85%股权、财通证券3.36%股权和台州市产权交易所67%股权。
2、基金管理业务
台州金投作为基金管理人发起设立基金，基金投资定位于帮助台州汽摩配、医药化工、模具等传统支柱产业不断提质升级；对接国家“一带一路”重大战略，形成台州对外开放新格局；“扩大内需、消费升级”，大力推进台州新型城镇化建设；响应“大众创业、万众创新”号召，培育台州各类新兴产业。
基金重点投向信息经济、环保、健康、旅游、时尚、金融、高端装备制造等浙江省七大重点发展产业，以及生物医药、海洋科兴、新材料、新能源等符合台州市战略性新兴产业发展规划的领域、紧密围绕台州汽摩配、塑料模具、医药化工等十大支柱产业，支持和打造更多企业。
3、融资租赁业务
台州金投积极开展融资租赁相关业务，服务于城市基础设施建设（公共事业、城市轨道交通、通讯及信息化建设）、节能环保产业、高端装备制造业、电力行业（火电、水电、核电、风电和光伏发电）、文化健康服务业（教育、医院、健康服务及旅游业）、交通运输业（航空运输、铁路运输、水上运输、汽车运输）六大领域，助力台州市基础设施建设，促进当地制造业转型升级。
4、产权交易业务
台州金投控股子公司台州市产权交易所有限公司，是省国资委认定，立足台州，面向全省，依法从事企事业产权交易的专业性机构，是集物权、债权、股权、知识产权等一体的综合性交易平台，为我市目前规模最大的产权交易市场。
台州市产权交易所有限公司依据国家政策法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，通过区域性产权市场的构建，着力推动国有企业的并购重组和招商引资；促进国资与民资、外资与内资、有形资产与无形资产有效嫁接与融合；
实现各类产权跨行业、跨地区、跨所有制的有序流动，提升区域经济竞争力。
5、互联网金融业务
台州金投设立P2G概念垂直型互联网金融服务平台，面向普通民众开放，主要服务于台州区域的公共基础设施建设、民生公益类项目、国有企业流动资金等融资项目。平台引入政府回购、国企担保等政府信用保障，以保障投资者资金安全。
3、信息披露义务人最近三年财务状况
信息披露义务人成立于2016年6月21日，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人成立尚不足一年信息披露义务人成立尚不足一年。
4、控股股东最近三年财务状况
台州金投成立于2014年07月16日，最近两年财务状况如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 281,526.42 221,635.43
净资产 277,842.53 220,824.77
归属于母公司所有者权益 237,584.00 220,824.77
资产负债率 1.31% 0.37%
项目 2015年度 2014年度
营业收入 20,223.92 2,724.46
营业成本 867.12 -266.89
净利润 15,826.75 2,243.50
归属于母公司股东的净利润 15,874.92 2,243.50
净资产收益率 5.70% 1.02%
（六）对信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，金投航天的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）对信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。信息披露义务人控股股东台州金投不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
经核查，在台州市政府的统一战略部署下，台州金投、金投航天拟参与南洋科技目前正在筹划的重组项目，通过本次重组，提升台州市上市公司的业务水平，增强台州制造业核心竞争力，有助于逐步实现将台州打造成高端制造产业智能化基地的战略目标，对台州经济转型升级具有重要意义。
金投航天拟收购南洋科技股东邵雨田持有的南洋科技部分股权。本次权益变动完成后，金投航天将持有南洋科技21.04%的股份，成为上市公司单一第一
大股东。上市公司原控股股东及实际控制人邵雨田及其一致行动人邵奕兴在本次权益变动完成后合计持有南洋科技21.05%的股份，邵雨田及其一致行动人邵奕兴依然为南洋科技的控股股东及实际控制人，南洋科技控制权未发生变动。
（二）对信息披露义务人未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划的核查
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人暂无在未来12个月内有继续增持南洋科技股份的计划，但不排除在未来12个月内继续增持南洋科技股份或者处置其已拥有权益的可能。若信息披露义务人后续拟增持或处置南洋科技股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查
经核查，本次权益变动所履行的相关程序如下：
2016年6月21日，金投航天母公司台州市金融投资有限责任公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于收购南洋科技股权的议案》，同意台州金投出资直接或间接购买邵雨田持有的南洋科技股份14940万股。
2016年6月23日，金投航天第一届第一次执行董事决议，执行董事同意以每股13.197元受让南洋科技14940万股股份。
2016年6月27日，浙江省台州市国资委印发《关于同意台州市金投航天有限公司收购浙江南洋科技股份有限公司股份的批复》，同意金投航天收购邵雨田持有的南洋科技14940万股股份。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
经核查，本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，从战略发展的角度考虑，通过协议转让方式受让南洋科技大股东邵雨田持有的南洋科技149,400,000股股份，占上市公司总股本21.04%。本次股份收购过程中不存在接受其它第三方委托等情形。
2016年6月24日，信息披露义务人与邵雨田签订了《股份转让协议》，合计受让邵雨田持有的南洋科技149,400,000股股份，占上市公司总股本21.04%。
本次权益变动完成后，金投航天为南洋科技单一第一大股东，但邵雨田及其
一致行动人邵奕兴共持有南洋科技21.05%的股份，南洋科技控制权未发生变动。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有南洋科技的股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有南洋科技149,400,000股股份，占南洋科技股份总数的比例为21.04%。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
金投航天与邵雨田于2016年6月24日签订《股份转让协议》，主要内容：
1、协议当事人
协议转让方：邵雨田（以下简称“转让方”）
协议受让方：金投航天（以下简称“受让方”）
2、协议转让股份的数量和比例
转让方同意将其持有的南洋科技21.04%的股份（即14940万股股票）（以下简称“目标股份”）转让给受让方，受让方同意受让上述股份。
3、转让价款
经双方一致同意，转让方向受让方转让南洋科技每一股的转让价格为人民币13.197元，合计转让价款为人民币1,971,631,800.00元整（大写：壹拾玖亿柒仟壹佰陆拾叁万壹仟捌百元整）。在《股份转让协议》签订之日至股份过户变更登记至受让方期间，南洋科技如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，对上述每一股转让价格作相应调整。
4、支付方式
本次股份转让采取分期付款的方式：
（1）《股份转让协议》签订后3个工作日内，受让方向转让方支付人民币500,000,000.00元（大写：伍亿元整）用于目标股份的第一笔股份转让价款；
（2）受让方在转让方取得深圳证券交易所关于本次目标股份转让确认意见书后5个工作日内且在办理目标股份过户登记之前支付股份转让价款人民币1,471,631,900.00元（大写：壹拾肆亿柒仟壹佰陆拾叁万壹仟捌百元整）给转让方。
5、目标股份过户
《股份转让协议》生效且完成本次股份转让相应的信息披露后三个工作日内，转让方应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请。
转让应在《股份转让协议》生效且完成本次股份转让相应的信息披露后三个工作日内与受让方共同到深圳证券交易所办理股份转让确认意见书，并在取得前述确认意见书且转让方收到目标股份全部转让款后三个工作日内共同到中国登记结算公司深圳分公司办理目标股份过户手续。
目标股份过户后，目标股份滚存的以前年度未分配利润由受让方享有。在目标股份过户后，受让方即成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
6、税费承担
税费：目标股份转让按照有关法律法规应当缴纳的税费，由转让方、受让方依据相关法律规定各自承担及缴纳。各方承诺依法纳税，受让方承诺不对转让方本次股份转让的减持地进行限制。除前述情况外，双方有关税费的缴纳不应妨碍本次股份转让有关工商变更登记手续的办理。
其他费用：双方同意，目标股份转让所涉及的相关费用按国家相关规定的承担方承担。
7、承诺和保证
转让方系拥有完全的民事行为能力的自然人，拥有订立和履行本协议全部权利，《股份转让协议》是转让方的真实意思表示。
转让方对目标股份拥有完整的所有权，转让方承诺在受让方支付第一笔股份转让价款后三个工作日内解除股份质押使转让方的全流通股份数量达到目标股份数量（即14940万股），质押解除后甲方保证其目标股份（即14940万股）上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。
《股份转让协议》生效后，转让方即将其所持有的目标股份及相关权利、义务及责任全部转由受让方享有及承担。
目标股份过户到受让方名下的相关手续由转让方负责办理，受让方提供必要协助。
8、违约责任
除发生关于税收返还的争议外，如转让方违反《股份转让协议》之规定，应向受让方承担本《股份转让协议》股份转让价款7‰/日违约金；如受让方违反《股份转让协议》之规定，应向转让方承担未支付股份转让价款7‰/日违约金。
由于《股份转让协议》任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担约定的违约责任外，违约方还应赔偿另一方因此产生的其他损失。
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，南洋科技股本总额709,923,000股，其中邵雨田持有南洋科技178,500,000股，占其股本总额的25.14%，其一致行动人邵奕兴持有南洋科技120,344,398股，占其股本总额的16.95%，两人共持有南洋科技
42.09%股份，系南洋科技的控股股东。其中邵雨田持有的67,000,000股已经被质押，占上市公司总股本的9.44%。在标的股份过户之前，邵雨田承诺将解除本次权益变动涉及的邵雨田持有的南洋科技股份的质押。除上述情况外，本次交易所涉及的目标股份不存在其他任何权利限制。
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源合法性的核查
经核查，本次权益变动中，金投航天收购上市公司的资金来源于自有及自筹资金，收购资金来源不存在任何违法违规的情形；本次收购的资金不存在直接或间接来源于浙江南洋科技股份有限公司及其关联方的情况，也不存在通过与浙江南洋科技股份有限公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务调整计划的核查
经核查，信息披露义务人不排除在未来12个月内信息披露义务人适时对上市公司进行产业结构的调整，开拓新的业务，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力。信息披露义务人承诺若改变南洋科技主营业务或者对主营业务作出重大调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）对拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划的核查
经核查，信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后未来12个月内对南
洋科技及其子公司的资产和业务进行其他的出售、合并、与他人合资或合作的计划，南洋科技亦不排除其他拟购买、置换或资产注入的重组计划。
（三）对上市公司董事及高级管理人员的变动计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定以及上市公司业务发展需要，适当调整董事会、监事及高级管理人员的可能。
（四）对上市公司章程修改计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司员工聘任计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。信息披露义务人承诺若对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，将会严格履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、对本次收购对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，南洋科技将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
经核查，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求及南洋科技《公司章程》的规定，通过南洋科技股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。信息披露义务人出具了关于保证上市公司独立性的承诺函。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易影响的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与南洋科技之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺，信息披露义务人成为南洋科技的第一大股东期间，将不会经营与南洋科技相同或相似的业务,若信息披露义务人未来经营的业务与南洋科技业务构成同业竞争或潜在同业竞争，信息披露义务人将通过公平、合理、合法的途径对相关企业业务择机进行调整，以避免与南洋科技产生同业竞争或潜在同业竞争。
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与南洋科技之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与南洋科技发生关联交易，若信息披露义务人未来与南洋科技发生必要的关联交易，将严格按市场公允公平原则，在南洋科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证南洋科技作为上市公司的利益不受损害。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与南洋科技及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于南洋科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的核查
经核查，金投航天及其控股股东台州金投正在筹划参与南洋科技重大资产重组项目，除此之外，本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对南洋科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
经核查，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员已就前六个月内买卖上市交易股份的情况出具了股票交易情况说明，根据上述说明和初步确认，在本核查意见签署之日前六个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人士的直系亲属没有买卖南洋科技股票的情况。
十、对其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信息。
十一、财务顾问意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
20
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号――上市公司收购
上市公司名称 浙江南洋科技股份有 财务顾问名称 国泰君安财务顾问有限责任公司
限公司
证券简称 南洋科技 证券代码 002389
信息披露义务人名称或姓 台州市金投航天有限公司
名
实际控制人是否变化 是□ 否
收购方式 通过证券交易所的证券交易□
协议收购
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
金投航天通过协议转让方式受让南洋科技大股东邵雨田持有的南洋科技
方案简介 部分股份。上述股份转让结束后，金投航天持有南洋科技149,400,000
股股份，占上市公司总股本21.04%
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、信息披露义务人基本情况核查
1.1 信息披露义务人身份（信息披露义务人如为法人或者
其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接
填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1 信息披露义务人披露的注册地、住所、联系电话、法是
定代表人与注册登记的情况是否相符
1.1.2 信息披露义务人披露的产权及控制关系，包括投资关是
系及各层之间的股权关系结构图，及信息披露义务人
披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或
其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情
况相符
1.1.3 信息披露义务人披露的控股股东及实际控制人的核心是
企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情
况相符
1.1.4 是否已核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理是
人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子
女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或是
者护照
1.1.5 信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明是 B880881099
账户号码） 0800301221
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 信息披露义务人所披露的实际控制人及控制方式与实是
际情况是否相符（信息披露义务人采用非股权方式实
施控制的，应说明具体控制方式）
1.2 信息披露义务人身份（信息披露义务人如为自然人） 不适用
不适用
1.2.1 信息披露义务人披露的姓名、身份证号码、住址、通
讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符
不适用
1.2.2 是否已核查信息披露义务人及其直系亲属的身份证明
文件
不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
者护照
不适用
1.2.3 是否已核查信息披露义务人最近5年的职业和职务
不适用
是否具有相应的管理经验
不适用
1.2.4 信息披露义务人与最近5年历次任职的单位是否不存
在产权关系
不适用
1.2.5 信息披露义务人披露的由其直接或间接控制的企业核
心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相
符
不适用
1.2.6 信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明
账户号码）
不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
不适用
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 信息披露义务人的诚信记录
本财务顾问通过
1.3.1 信息披露义务人是否具有银行、海关、税务、环保、 否
查阅金投航天工
工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无
商登记材料的、
违规证明 查询相关公开信
息、要求金投航
天出具相关说明
的方式进行核
查，未要求信息
披露义务人协调
银行、海关、税
务、环保、工商、
社保、安全生产
等相关部门出具
的最近3年无违
规证明。
本财务顾问通过
1.3.2 如信息披露义务人设立未满3年，是否提供了银行、 否
查阅台州金投工
海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部
商登记材料的、
门出具的信息披露义务人的控股股东或实际控制人最 查询相关公开信
近3年的无违规证明 息、要求台州金
投出具相关说明
的方式进行核
查，未要求信息
披露义务人协调
银行、海关、税
务、环保、工商、
社保、安全生产
等相关部门出具
的最近3年无违
规证明。
1.3.3 信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的是
高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监
管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚
是
1.3.4 信息披露义务人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
是
1.3.5 信息披露义务人是否未控制其他上市公司
不适用
被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在
因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的
立案调查或处罚等问题
不适用
被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在
因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供
担保等问题
信息披露义务人
1.3.6 信息披露义务人及其实际控制人的纳税情况
及其实际控制人
不存在被税务机
关处罚的情形
1.3.7 信息披露义务人及其实际控制人是否不存在其他违规是
失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部
门列入重点监管对象
1.4 信息披露义务人的主体资格
是
1.4.1 信息披露义务人是否不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形
是
1.4.2 信息披露义务人是否已按照《上市公司收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件
1.5 信息披露义务人为多人的，信息披露义务人是否在股 不适用
权、资产、业务、人员等方面存在关系
信息披露义务人是否说明采取一致行动的目的、一致 不适用
行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意
向的时间
是
1.6 信息披露义务人是否接受了证券市场规范化运作的辅
导
是
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员是否熟悉
法律、行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 信息披露义务人本次收购上市公司是否属于同行业或 否
相关行业的收购
2.1.2 信息披露义务人本次收购是否属于产业性收购 否
是否属于金融性收购 是
2.1.3 信息披露义务人本次收购后是否自行经营 否
信息披露义务人
是否维持原经营团队经营
不排除在未来12
个月内根据《公
司法》、《证券
法》、《公司章
程》等相关规定
以及上市公司业
务发展需要，适
当调整董事会、
监事及高级管理
人员的可能
2.2 信息披露义务人是否如实披露其收购目的 是
2.3 信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上 否
市公司股份
2.4 信息披露义务人为法人或者其他组织的，是否已披露是
其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、信息披露义务人的实力
3.1 履约能力
是
3.1.1 以现金支付的，根据信息披露义务人过往的财务资料
及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明信息
披露义务人是否具备足额支付能力
是
3.1.2 信息披露义务人是否如实披露相关支付安排
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，信息披露义务人还需 不适用
要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控
股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明
信息披露义务人是否具备履行附加义务的能力
不适用
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，信息披露
义务人是否已提出员工安置计划
不适用
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
门批准
不适用
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，信息披露义务人及交易对方是否已履
行相关程序并签署相关协议
不适用
是否已核查信息披露义务人相关资产的权属及定价公
允性
3.1.3 信息披露义务人就本次收购做出其他相关承诺的，是 不适用
否具备履行相关承诺的能力
3.1.4 信息披露义务人是否不存在就上市公司的股份或者其 不适用
母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作
出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 信息披露义务人的经营和财务状况
3.2.1 信息披露义务人是否具有3年以上持续经营记录 否
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 信息披露义务人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如信息披露义务人有大额应付账款的，应说明是否影 不适用
响本次收购的支付能力
3.2.3 信息披露义务人如是专为本次收购而设立的公司，通是
过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明
是否具备持续经营能力
不适用
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 信息披露义务人的经营管理能力
是
3.3.1 基于信息披露义务人自身的业务发展情况及经营管理
方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购
后保持正常运营
是
3.3.2 信息披露义务人所从事的业务、资产规模、财务状况
是否不存在影响信息披露义务人正常经营管理被收购
公司的不利情形
是
3.3.3 信息披露义务人属于跨行业收购的，是否具备相应的
经营管理能力
四、收购资金来源及信息披露义务人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者是
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 不适用
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 信息披露义务人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 信息披露义务人的财务资料
4.4.1 信息披露义务人为法人或者其他组织的，在收购报告 不适用
书正文中是否已披露最近3年财务会计报表
4.4.2 信息披露义务人最近一个会计年度的财务会计报表是 不适用
否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，
并注明审计意见的主要内容
不适用
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
会计政策
不适用
与最近一年是否一致
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，信息披露义务人的 不适用
财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大
变动的，信息披露义务人是否已提供最近一期财务会
计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次是
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
不适用
4.4.6 信息披露义务人为上市公司的，是否已说明刊登其年
报的报刊名称及时间
不适用
信息披露义务人为境外投资者的，是否提供依据中国
会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告
不适用
4.4.7 信息披露义务人因业务规模巨大、下属子公司繁多等
原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其
具体情况进行核查
不适用
信息披露义务人无法按规定提供财务材料的原因是否
属实
信息披露义务人是否具备收购实力 是
信息披露义务人是否不存在规避信息披露义务的意图是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公是
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 信息披露义务人是否未通过控股股东提议改选上市公 否
司董事会
不适用
如改选，信息披露义务人推荐的董事是否未超过董事
会成员的1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 是
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 是
5.1.4 被收购公司是否未为信息披露义务人及其关联方提供是
担保或者与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间信息披露义务人与上市公司之间的 不适用
交易和资金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务是
的情况下，不存在信息披露义务人利用上市公司资金、
资产和信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 信息披露义务人取得上市公司向其发行的新股（定向 不适用
发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按 不适用
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 不适用
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 是
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起是
3日内履行披露义务
5.4 司法裁决
不适用
5.4.1 申请执行人（信息披露义务人）是否在收到裁定之日
起3日内履行披露义务
不适用
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
不适用
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
第五十一条的规定
不适用
5.6.2 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
不适用
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
提取是否已经过适当的批准程序
不适用
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
份的，是否已核查
不适用
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
则
不适用
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
管理和决策程序
不适用
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
不适用
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意
不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
经核查，是否已取得员工的同意
不适用
是否已经有关部门批准
不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
情况
不适用
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响
不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源
不适用
股权是否未质押给贷款人
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全
部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细
陈述原因）
不适用
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
合发布的2005年第28号令规定的资格条件
不适用
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
序
不适用
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
应的程序
不适用
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
声明
不适用
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1
的要求
不适用
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
法》第五十条规定的文件
不适用
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务
不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
会和股东大会的批准
不适用
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
准
不适用
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
化）
不适用
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
不适用
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
不适用
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
不适用
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
5.9.2 信息披露义务人是否未通过投资关系、协议、人员、 否
资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司
实际控制权
5.9.3 信息披露义务人是否未通过没有产权关系的第三方持 否
有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收
购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、
默契及其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
是
6.1 本次收购是否已经信息披露义务人的董事会、股东大
会或者类似机构批准
是
6.2 信息披露义务人本次收购是否已按照相关规定报批或
者备案
是
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
和政府主管部门的要求
6.4 信息披露义务人为完成本次收购是否不存在需履行的是
其他程序
6.5 上市公司信息披露义务人是否依法履行信息披露义务是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查信息披露义务人的收购目的与后续计划的是
相符性
7.2 信息披露义务人在收购完成后的12个月内是否拟就 否
上市公司经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 信息披露义务人在未来12个月内是否拟对上市公司是
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调是
整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 不适用
款进行修改；如有，在备注中予以说明
否
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，信息披露义务人与被收购公司之间是否是
做到人员独立、资产完整、财务独立
是
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力
是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立
8.1.3 信息披露义务人与上市公司之间是否不存在持续的关是
联交易；如不独立（例如对信息披露义务人及其关联
企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟
采取减少关联交易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，信息是
披露义务人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或
者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免
或消除同业竞争拟采取的措施
8.3 针对信息披露义务人存在的其他特别问题，分析本次 不适用
收购对上市公司的影响
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
国泰君安财务顾问已按照有关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异；
国泰君安财务顾问已对信息披露义务人披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定；
国泰君安财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
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