浙江南洋科技股份有限公司董事会

关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的说明

    浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组方案包括：（1）台州市金融投资有限责任公司拟将其持有的台州市金投航天有限公司（以下简称“金投航天”）100%股权无偿划转至中国航天空气动力技术研究院；（2）公司拟向中国航天空气动力技术研究院等4名交易对方发行股份购买彩虹无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”）100%股权及航天神舟飞行器有限公司（以下简称“神飞公司”）84%股权（以下简称“标的资产”）；（3）同时拟向中国航天空气动力技术研究院等10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的要求，公司董事会对本次重组是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，董事会认为：1、本次重组导致上市公司控制权发生变更

    本次重组前，邵雨田、邵奕兴先生合计持有上市公司14,944.44万股股份，

为公司的控股股东和实际控制人。

    本次重组完成后，按照标的资产的预估值计算，中国航天空气动力技术研究院直接持有上市公司 21,840.85 万股股份，通过金投航天间接持有上市公司14,940.00万股股份，合计直接及间接持有上市公司36,780.85万股股份，成为上市公司控股股东；中国航天科技集团公司通过中国航天空气动力技术研究院间接持有上市公司36,780.85万股股份，通过航天投资控股有限公司间接持有上市公司1,281.82万股股份、通过航天科技财务有限责任公司间接持有上市公司379.36万股股份，通过航天长征国际贸易有限公司间接持有上市公司303.49万股股份，通过北京航天宏康信息技术有限公司间接持有上市公司75.87万股股份，合计间接持有上市公司38,821.40万股股份，成为上市公司的实际控制人。

    2、本次重组不构成重组上市

    本次重组的标的资产与上市公司2015年度财务指标对比如下：

                                                                  单位：万元/万股

        项目          资产总额    营业收入     净利润     资产净额    发行股份

 标的资产2015年末/   101,308.77    69,404.91     8,749.89    44,595.02    23,865.37

  度（未经审计）

     成交金额        314,545.60            -            -   314,545.60            -

        孰高          314,545.60    69,404.91     8,749.89   314,545.60    23,865.37

 上市公司2015年末/   369,120.46    92,336.62    10,007.79   333,367.37    70,992.30

   度（经审计）

 标的资产（或成交金    85.21%      75.17%      87.43%      94.35%      33.62%

   额）/上市公司

 《重组管理办法》规    100%        100%        100%        100%        100%

   定的借壳标准

 是否达到借壳标准       否          否          否          否          否

    注1：神飞公司和彩虹公司财务数据未经审计，总资产、净资产、营业收入、净利润数

据为简单加总数据，非合并数据。

    注2：上市公司股份总数为公司第四届董事会第八次会议决议前一个交易日的上市公司

的股份总额。

    神飞公司和彩虹公司总资产、净资产、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未达到借壳上市标准。

    根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，“当上市公司某类业务的营

业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。2015年度，标

的资产营业收入金额为69,404.91万元，上市公司2015年度营业收入为92,336.62

万元，标的资产营业收入金额小于上市公司营业收入金额，本次重组完成后，上市公司原有业务所产生的营业收入占重组完成后上市公司全部营业收入 50%以上，因此，上市公司主营业务并未发生变更。

    综上，董事会认为本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《浙江南洋科技股份有限公司董事会关于本次重组不构成
<上市公司重大资产重组管理办法>
 第十三条规定的重组上市的说明》的签署页）浙江南洋科技股份有限公司董事会

                                                             2016年10月29日