中信建投证券股份有限公司

    关于《浙江南洋科技股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》的核查意见

中国证券监督管理委员会：

    根据贵会上市公司并购重组审核委员会2017年第59次会议关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核意见，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就审核意见要求独立财务顾问核查的内容进行了审慎核查，具体情况回复如下：

    （如无特别说明，本核查意见中的简称与《浙江南洋科技股份有限公司关发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中各项词语或简称的含义相同。）问题：请申请人补充披露取消本次重大资产重组配套融资安排相关情况及应履行的相关程序。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

    答复：

    一、取消本次重大资产重组配套融资的情况说明

    公司第四届董事会第八次会议、第十一次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

     此后由于证券发行政策调整及客观原因，公司于2017年10月24日召开第

四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金的议案》，并与本次重组的募集配套资金认购方中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司、航天长征国际贸易有限公司、北京航天宏康信息技术有限公司、航天科技财务有限责任公司、重庆天骄航空动力有限公司、中国电子进出口总公司、台州市金融投资有限责任公司分别签署《股份认购协议之终止协议》，终止各方已签署的附生效条件的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议二》项下的各项权利义务。

    二、取消本次重大资产重组配套融资履行的相关程序

    根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，2017年10月24日，公司第

四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关于与配套募集资金各认购方签署〈股份认购协议之终止协议〉的议案》等相关议案，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。综上，本次重组方案调整已履行了必要的决策审批程序。

    三、本次方案调整不构成重大调整

     根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

    《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求

    （一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

       1、关于交易对象

    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20% 的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

     因此，南洋科技取消本次募集配套资金不构成《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，南洋科技取消本次重大资产重组配套融资不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案调整已履行了必要的决策审批程序。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于
<浙江南洋科技股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复>
 的核查意见》之盖章页）

     财务顾问主办人：

                             林煊                 杜鹃

                                                     中信建投证券股份有限公司

                                                             2017年10月24日