中信建投证券股份有限公司

                         关于

     浙江南洋科技股份有限公司

   发行股份购买资产暨关联交易

                           之

标的资产过户完成情况之核查意见

                   独立财务顾问

      签署日期：二�一七年十二月

                                声明和承诺

    中信建投证券股份有限公司接受浙江南洋科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况之核查意见。

    本独立财务顾问对本次发行股份购买资产涉及的标的资产过户完成情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

    本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。

    本独立财务顾问核查意见不构成对浙江南洋科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南洋科技发布的关于本次重组的公告。

                                     释义

    在核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

                                 中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份

本核查意见                 指  有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产

                                 过户完成情况之核查意见

航天科技集团               指  中国航天科技集团公司

航天气动院                 指  中国航天空气动力技术研究院

南洋科技、上市公司、公司指  浙江南洋科技股份有限公司

                                 中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股有限

资产出售方                 指  公司、保利科技有限公司及天津海泰控股集团有限

                                 公司

航天投资                    指  航天投资控股有限公司

保利科技                    指  保利科技有限公司

海泰控股                    指  天津海泰控股集团有限公司

台州金投                    指  台州市金融投资有限责任公司

金投航天                    指  台州市金投航天有限公司

标的公司、目标公司         指  彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公

                                 司

彩虹公司                    指  彩虹无人机科技有限公司

神飞公司                    指  航天神舟飞行器有限公司

标的资产、注入资产         指  彩虹公司100.00%的股权和神飞公司84.00%的股权

本次交易、本次重组、本次指  本次股份无偿划转、发行股份购买资产两项交易的

重大资产重组                    合称

审计、评估基准日           指  2016年4月30日

报告期、最近两年及一期     指  2015年、2016年和2017年1-4月

重组报告书                 指  《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨

                                 关联交易报告书（草案）》

备考合并审计报告           指  《浙江南洋科技股份有限公司备考合并财务报表审

                                 计报告》（致同专字(2017)第110ZA4352号）

                                 《彩虹无人机科技有限公司2015年度、2016年度及

彩虹公司审计报告           指  2017年1-4月审计报告》（致同专字（2017）第

                                 110ZA4105号）

                                 《航天神舟飞行器有限公司2015年度、2016年度及

神飞公司审计报告           指  2017年1-4月审计报告》（致同专字（2017）第

                                 110ZA4104号）

                                 《中国航天空气动力技术研究院拟转让彩虹无人机

彩虹公司评估报告           指  科技有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》

                                 （中同华评报字（2017）第10号）

                                 《航天神舟飞行器有限公司股东转让航天神舟飞行

神飞公司评估报告           指  器有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评

                                 报字（2017）第11号）

发行定价基准日             指  南洋科技本次重组的首次董事会决议公告日

首次董事会                 指  南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事

                                 会第八次会议

中信建投证券、独立财务顾指  中信建投证券股份有限公司

问

嘉源、律师                 指  北京市嘉源律师事务所

致同、审计机构             指  致同会计师事务所（特殊普通合伙）

中同华、评估机构           指  北京中同华资产评估有限公司

中国证监会                 指  中国证券监督管理委员会

登记结算公司               指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

深交所、交易所             指  深圳证券交易所

交割                        指  彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权变更登记至

                                 南洋科技名下

交割日                     指  交割确认书中确定的日期

《公司法》                 指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》           指  《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）

《收购管理办法》           指  《上市公司收购管理办法》（2014年修订）

《26号准则》               指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

                                 26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》

《证券发行管理办法》       指  《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57号）

《上市规则》               指  《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元             指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    核查意见除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾

数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

    一、本次交易基本情况

    （一）本次交易方案概述

    本次重大资产重组方案包括股份无偿划转及发行股份购买资产。本次交易的主要内容如下：

    1、股份无偿划转

    截止本核查意见签署之日，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司

14,940.00万股股份，占上市公司的股权比例为21.076%。经台州市国资委和国务

院国资委批准后，台州金投拟将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气

动院。

    2、发行股份购买资产

    南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司100%和神飞公司36%股权；

同时向航天投资购买其持有的神飞公司16%股权；向保利科技购买其持有的神飞

公司16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司16%股权。

    本次重组完成前，上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人为邵雨田、邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有上市公司21.078%的股权。本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技206,480,242股，通过金投航天间接持有南洋科技149,400,000股，合计控制公司37.573%的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技38.694%的股权，为上市公司的实际控制人。

    （二）交易对方

    本次交易中发行股份购买资产的交易对方为航天气动院、航天投资、保利科技和天津海泰。

    （三）标的资产

    本次交易的注入资产为彩虹公司100.00%股权和神飞公司84%的股权。

    （四）交易标的的估值及作价

    以2016年4月30日为基准日，经国务院国资委评估备案，中同华分别采用

收益法和资产基础法对彩虹公司和神飞公司的股东全部权益价值进行评估，并均以收益法评估结果作为评估结论。本次交易的标的资产评估的具体情况如下：

                                                                       单位：万元

  标的公司       评估报告编号      评估值      账面值       增值      增值率

  彩虹公司       中同华评报字     240,300.00   100,272.41   140,027.59   139.65%

                （2017）第10号

  神飞公司       中同华评报字     87,300.00    40,782.96    46,517.04   114.06%

                （2017）第11号

    参考标的资产的评估值，交易各方协商确定彩虹公司100%股权及神飞公司

84%股权的交易价格分别为240,300万元和73,300万元。

    二、本次交易的决策过程及批准文件

    （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

    1、2016年6月6日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；

    2、2016年7月6日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；

    3、2016年7月8日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；

    4、2016年7月18日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；

    5、2016年7月20日，台州市国资委批准金投航天100%股权的无偿划转事

宜；

    6、2016年8月30日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。

    7、2016年9月6日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；

    8、本次交易已经国务院国资委原则性同意；

    9、2016年10月29日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重

组相关议案；

    10、2016年10月31日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放

弃出售所持神飞公司16%股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司84%股

权的相关议案；

    11、2016年11月3日，国务院国资委批准金投航天100%股权的无偿划转

事宜；

    12、2017年4月5日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务

院国资委备案；

    13、2017年4月6日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次

重组相关议案。

    14、2017年4月12日，财政部批准航天气动院参与本次重组事宜；

    15、2017年4月19日，国务院国资委批准本次重组事宜；

    16、2017年4月21日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会批准海泰

控股参与本次重组事宜；

    17、2017年4月24日，南洋科技2017年第一次临时股东大会审议通过本

次重组相关事项，且同意航天气动院及其一致行动人航天投资、航天财务、航天宏康、航天长征免于发出收购要约；。

    18、2017年7月17日，南洋科技第四届董事会第十四次会议审议通过《关

于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案重大调整的议案》；

    19、2017年9月15日，南洋科技第四届董事会第十六次会议审议通过《关

于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案重大调整的议案》；    20、2017年10月24日，南洋科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》；

    21、2017年11月20日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准浙江

南洋科技股份有限公司向中国航天空气动力技术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2079号），批准了本次交易。

    三、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况

    截至本核查意见签署之日，本次交易标的彩虹公司100%股权和神飞公司84%

股权已过户至南洋科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。彩虹公司已经取得固安县行政审批局换发的《营业执照》，神飞公司已经取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，南洋科技已持有彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权。

    经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，本次重大资产重组的标的资产过户手续已经办理完毕。

    （二）本次重组尚待完成事项

    截至本核查意见出具之日，本次重组涉及的经营者集中事项尚在商务部反垄断局审核过程中。

    根据南洋科技与交易对方共同签署的《资产交割确认书》，本次重组的交割日为2017年12月20日。南洋科技将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于期间损益归属的有关约定。

    南洋科技尚需为本次发行股份购买资产新增的股份办理登记、上市手续，并需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

    本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

    经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与南洋科技已完成标的资产的交付，彩虹公司100%股权、神飞公司84%股权已完成相应的工商变更登记手续。上述后续事项将依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行办理。

    四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    本次交易的资产交割过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

     五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    六、相关协议及承诺的履行情况

     （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

    2016年6月24日，航天气动院与台州金投签署了《国有股权无偿划转协议》。

    2016年10月28日，南洋科技与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利

科技签署《发行股份购买资产协议》，后续签订了《发行股份购买资产协议》的补充协议；

    2016年10月28日，南洋科技与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利

科技签署《盈利预测补偿协议》，后续签订了《盈利预测补偿协议》的补充协议。

    2016年10月28日，南洋科技与航天气动院、航天投资、航天财务、航天

长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等9名特定募集

配套资金认购方签订《股份认购协议》，后续签订了《股份认购协议》的补充协议及终止协议。

    2016年10月28日，南洋科技与航天气动院、航天投资、航天财务、航天

长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等9名特定募集

配套资金认购方签订《股份认购协议》，后续签订了《股份认购协议》的补充协议及终止协议。

    截至本核查意见签署之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。

     （二）本次发行涉及的承诺及履行情况

    在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

    截至本核查意见签署之日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。

    七、独立财务顾问核查意见

    综上所述，独立财务顾问认为：本次重组所涉标的资产均已完成交割。本次重组尚待完成经营者集中反垄断审核、期间损益专项审计、股份发行及工商登记等事项。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况之核查意见》之签字盖章页）独立财务顾问主办人签名：    ____________   ____________

                                     林煊          杜鹃

                                    独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

                                                             2017年12月21日