证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2018-071 浙江南洋科技股份有限公司2018年第三季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人李锋、主管会计工作负责人杜志喜及会计机构负责人(会计主管人员)潘岚声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 7,768,295,442.14 7,536,522,697.81 3.08% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 6,042,044,779.56 5,975,523,010.39 1.11% 本报告期 本报告期比上年同期 年初至报告期末 年初至报告期末比上 增减 年同期增减 营业收入（元） 566,065,564.98 120.07% 1,503,874,699.40 232.83% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 52,906,715.00 -23.85% 83,003,244.95 1.08% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 51,969,882.00 -25.19% 80,991,076.71 -1.14% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -106,376,033.56 -588.89% -243,990,882.07 -330.03% 基本每股收益（元/股） 0.06 -66.67% 0.09 -57.14% 稀释每股收益（元/股） 0.06 -66.67% 0.09 -57.14% 加权平均净资产收益率 0.88% -3.95% 1.38% -4.35% 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -150,507.21 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,440,171.11 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -794,094.33 减：所得税影响额 423,552.65 少数股东权益影响额（税后） 59,848.68 合计 2,012,168.24 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 38,241股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 中国航天空气动国有法人 力技术研究院 21.83% 206,480,242 206,480,242 台州市金投航天国有法人 有限公司 15.79% 149,400,000 0 邵奕兴 境内自然人 12.71% 120,272,398 120,272,398质押 89,900,000 罗培栋 境内自然人 4.38% 41,441,860 31,081,395质押 29,500,000 冯小玉 境内自然人 2.84% 26,880,800 0 邵雨田 境内自然人 2.12% 20,100,000 0质押 9,100,000 保利科技有限公国有法人 司 1.12% 10,613,981 10,613,981 天津海泰控股集国有法人 团有限公司 1.12% 10,613,981 10,613,981 航天投资控股有国有法人 限公司 1.12% 10,613,981 10,613,981 浙江南洋科技股 份有限公司－第其他 1期员工持股计 0.95% 9,020,000 9,020,000 划 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 台州市金投航天有限公司 149,400,000人民币普通股 149,400,000 冯小玉 26,880,800人民币普通股 26,880,800 邵雨田 20,100,000人民币普通股 20,100,000 罗培栋 10,360,465人民币普通股 10,360,465 中央汇金资产管理有限责任公司 5,889,500人民币普通股 5,889,500 中华联合财产保险股份有限公司 5,828,746人民币普通股 －传统保险产品 5,828,746 苏洁 5,440,200人民币普通股 5,440,200 罗新良 5,434,552人民币普通股 5,434,552 上海江南建筑设计院有限公司 4,090,900人民币普通股 4,090,900 王巧 3,175,000人民币普通股 3,175,000 中国航天空气动力技术研究院全资控股台州市金投航天有限公司，中国航天空气动力技 上述股东关联关系或一致行动的 术研究院、航天投资控股有限公司属于一致行动人；股东邵雨田、邵奕兴为父子关系； 说明 股东罗新良、罗培栋为父子关系；未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是 否属于一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券无 业务情况说明（如有） 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 货币资金 178,764,230.36 390,804,947.95 -54.26%主要系本期公司无人机项目货 款未结算引起的减少。 应收账款 1,509,883,919.43 1,018,608,679.84 48.23%主要系本期公司无人机项目货 款未结算引起的增加。 预付款项 107,335,956.07 51,759,449.87 107.37%主要系本期公司预付材料款引 起的增加。 短期借款 589,315,819.20 425,982,385.80 38.34%主要系本期公司向财务公司借 款的增加。 预收账款 27,789,262.53 18,123,624.86 53.33%主要系本期公司预收货款导致 的增加。 应付职工薪酬 19,363,256.79 30,217,510.51 -35.92%主要系本期公司支付上年度奖 金导致的减少。 应交税费 41,980,118.25 69,014,781.77 -39.17%主要系本期膜业务利润减少导 致增值税、企业所得税的减少。 库存股 0.00 3,877,008.00 -100.00%主要系本期公司限制性股票的 回购引起的减少。 利润表项目 期末数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业收入 1,503,874,699.40 451,846,362.86 232.83%主要系公司17年12月份公司实 营业成本 1,119,428,174.71 272,459,894.65 310.86%施了重大资产重组，构成反向 营业税金及附加 14,814,150.86 1,238,172.18 1096.45%并购，因此上年同期对比数仅 销售费用 35,649,886.64 2,862,823.66 1145.27%为彩虹公司与神飞公司的无人 管理费用 131,225,053.20 48,327,279.24 171.53%机业务数据，而本期数增加了 研发费用 70,288,366.22 29,571,039.64 137.69%膜业务的发生数。 财务费用 21,213,526.04 945,350.12 2143.99% 资产减值损失 5,953,704.32 0.00 100.00% 投资收益 6,528,717.95 0.00 100.00% 其他收益 3,032,311.33 0.00 100.00% 资产处置收益 -141,547.63 0.00 -100.00% 营业外收入 710,872.97 315,448.08 125.35% 营业外支出 1,106,067.10 47,267.93 2239.99% 所得税费用 19,605,571.88 13,779,681.72 42.28% 现金流量表项目 期末数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 经营活动产生的现金流 -243,990,882.07 106,069,900.04 -330.03%主要系公司本期无人机项目货 量净额 款未结算所致。 投资活动产生的现金流 -42,363,366.32 -99,758,160.20 57.53%主要系公司本期固定资产投入 量净额 减少所致。 筹资活动产生的现金流 103,819,948.61 97,063,750.01 6.96%主要系公司本期银行借款增加 量净额 所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 □适用√不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 作承诺 罗培栋先生 关于股份锁 定承诺：1、 本人认购取 得的南洋科 技股份的限 售期为36 个月，该限售 承诺1：自 期从本次交 2014年9月 易南洋科技 19日至2017 罗培栋先生 股份锁定承 向本人所发 2014年03月年9月19日；严格履行 诺 行股份上市 11日 承诺2：2017 之日起算；2、 年9月20日 资产重组时所作承诺 限售期届满 至2021年9 之日起，每满 月20日 12个月的下 一个自然日 解禁比例为 本人认购所 取得的南洋 科技股份总 数的25%。 罗培栋先生、 关于避免同 罗新良先生、避免同业竞 业竞争的承 2014年03月长期有效 严格履行 姚纳新先生、争的承诺 诺：（1）除持11日 新亚联合 有东旭成股 权或在其中 任职外，本人 /本公司及近 亲属/关联方 没有通过本 人/本公司直 接或间接控 制的其他经 营主体或以 本人/本公司 名义或借用 其他自然人 名义从事与 南洋科技、东 旭成相同或 类似的业务， 也没有在与 南洋科技或 东旭成存在 相同或类似 业务的其他 任何经营实 体中投资、任 职或担任任 何形式的顾 问，或有其他 任何与南洋 科技或东旭 成存在同业 竞争的情形。 （2）本人/本 公司保证在 本次交易实 施完毕日后， 除本人/本公 司持有南洋 科技（包括上 市公司、东旭 成及其下属 子公司，下 同）股份或在 南洋科技任 职外，本人/ 本公司及近 亲属不拥有、 管理、控制、 投资、从事其 他任何与南 洋科技所从 事的膜产品 相同或相近 的任何业务 或项目（"竞争 业务"），亦不 参与拥有、管 理、控制、投 资与南洋科 技构成竞争 的竞争业务， 亦不谋求通 过与任何第 三人合资、合 作、联营或采 取租赁经营、 承包经营、委 托管理等方 式直接或间 接从事与南 洋科技构成 竞争的竞争 业务。（3）本 人/本公司承 诺，若本人/ 本公司及近 亲属/关联方 未来从任何 第三方获得 的任何商业 机会与南洋 科技从事的 业务存在实 质性竞争或 可能存在实 质性竞争的， 则本人/本公 司及近亲属/ 关联方将立 即通知南洋 科技，在征得 第三方允诺 后，将该商业 机会让渡给 南洋科技。 （4）若因本 人/本公司及 近亲属/关联 方违反上述 承诺而导致 南洋科技权 益受到损害 的，本人/本公 司将依法承 担相应的赔 偿责任。 航天科技集 团承诺，将逐 步减少和避 免侵占上市 公司的商业 机会和形成 同业竞争的 可能性，具体 承诺如下：1、 除上述需要 承诺1、6、7： 逐步减少和 长期；承诺2、 避免的业务 5：2017年12 实际控制人 关于避免同 情况外，本次 月29日至 航天科技集 业竞争的承 重组完成后，2017年09月2022年12月严格履行 团 诺函 航天科技集 15日 28日；承诺3、 团及航天科 4：2017年12 技集团控制 月29日至 的其他单位 2020年12月 将不生产、开 28日 发任何与上 市公司生产 的产品构成 竞争的产品， 不直接或间 接经营任何 与上市公司 经营的业务 构成竞争的 业务；航天科 技集团及航 天科技集团 控制的其他 单位如发现 任何与上市 公司主营业 务构成直接 或间接竞争 关系的业务 机会，将促使 该业务机会 按合理和公 平的条款及 条件首先提 供给上市公 司及其控制 的企业。2、 对于无人机 前沿技术项 目，航天科技 集团承诺在 本次重组完 成后60个月 内不将无人 机前沿技术 项目相关资 产注入南洋 科技。若在本 次重组完成 后60个月后， 无人机前沿 技术项目完 成研发、具备 条件可以投 入生产且产 生经济效益 时，航天科技 集团承诺：航 天气动院将 在条件具备 后36个月内 按照相关法 律法规的规 定将相关资 产、业务和技 术等注入南 洋科技，以避 免与南洋科 技可能产生 的同业竞争。 3、对于光学 膜类产品，航 天科技集团 承诺：在本次 重组完成后 36个月内，将 通过上市公 司规定的决 策程序划分 南洋科技和 乐凯集团的 光学膜业务 产品解决双 方存在的同 业竞争，南洋 科技将主要 从事反射膜、 增亮膜的生 产销售，乐凯 集团主要从 事光学膜基 膜和扩散膜 的生产销售。 4、对于锂离 子电池隔膜 业务，航天科 技集团承诺： 在本次重组 完成后36 个月内，南洋 科技将按照 届时有效的 国有资产转 让程序，处置 南洋科技相 关生产线，解 决锂离子电 池隔膜业务 可能形成的 同业竞争。5、 除在本次重 组完成后36 个月内，南洋 科技将按照 国有资产转 让程序，处置 南洋科技锂 电子电池隔 膜相关生产 线外，航天科 技集团在本 次重组完成 后60个月内 不将无人机 前沿技术项 目相关资产 注入南洋科 技，亦不将其 他资产注入 上市公司，同 时航天科技 集团保证其 控制的其他 有提案和表 决资格的企 业在本次重 组完成后60 个月内不向 南洋科技股 东大会提出 置出本次重 组完成后南 洋科技原有 资产、业务的 议案且不对 任何股东向 南洋科技股 东大会提出 的置出本次 重组完成后 南洋科技原 有资产、业务 的议案投赞 成票。6、除 非航天科技 集团不再为 南洋科技之 实际控制人， 本承诺始终 有效，且是不 可撤销的。如 本承诺被证 明是不真实 或未被遵守， 航天科技集 团将依法承 担因此给上 市公司造成 的损失。7、 若因航天科 技集团或航 天科技集团 控制的其他 单位违反前 次承诺函及 本承诺函项 下承诺内容 而导致南洋 科技受到损 失，航天科技 集团将依法 承担相应赔 偿责任。 1、航天气动 院及航天气 承诺1、2、3、 动院控制的 7、8、9：长 其他企业目 期；承诺4、6： 关于避免同 前与南洋科 2017年12月 控股股东航 业竞争的承 技及其控制 2017年09月29日至2022严格履行 天气动院 诺函 的企业、本次14日 年12月28 重组标的公 日；承诺5： 司之间不存 2017年12月 在同业竞争 29日至2020 的情况。2、 年12月28日 本次重组完 成后，航天气 动院及航天 气动院控制 的其他企业 未来不会从 事或开展任 何与南洋科 技及其控制 的企业构成 同业竞争或 可能构成同 业竞争的业 务；不直接或 间接投资任 何与南洋科 技及其控制 的企业构成 同业竞争或 可能构成同 业竞争的企 业；不协助或 帮助任何第 三方从事/投 资任何与南 洋科技及其 控制的企业 构成同业竞 争或可能构 成同业竞争 的业务。3、 本次重组完 成后，航天气 动院及航天 气动院控制 的其他企业 如发现任何 与南洋科技 主营业务构 成或可能构 成直接或间 接竞争关系 的业务机会， 将促使该业 务机会按合 理和公平的 条款及条件 首先提供给 南洋科技及 其控制的企 业。4、对于 无人机前沿 技术项目，航 天气动院承 诺在本次重 组完成后60 个月内不将 无人机前沿 技术项目相 关资产注入 南洋科技。若 在本次重组 完成后60个 月后，无人机 前沿技术项 目完成研发、 具备条件可 以投入生产 且产生经济 效益时，航天 气动院将在 条件具备后 36个月内按 照相关法律 法规的规定 将相关资产、 业务和技术 等注入南洋 科技，以避免 与南洋科技 可能产生的 同业竞争。5、 对于锂离子 电池隔膜业 务，截至承诺 函出具之日， 南洋科技投 资的锂电池 隔膜生产线 尚未形成相 关产能。航天 气动院承诺 在本次重组 完成后36个 月内，南洋科 技将按照届 时有效的国 有资产转让 程序，处置南 洋科技相关 生产线。6、 除在本次重 组完成后36 个月内，南洋 科技将按照 国有资产转 让程序，处置 南洋科技相 关生产线外， 航天气动院 在本次重组 完成后60个 月内不将无 人机前沿技 术项目相关 资产注入南 洋科技，亦不 将其他资产 注入上市公 司，同时航天 气动院在本 次重组完成 后60个月内 不向南洋科 技股东大会 提出置出本 次重组完成 后南洋科技 原有资产、业 务的议案且 不对任何股 东向南洋科 技股东大会 提出的置出 本次重组完 成后南洋科 技原有资产、 业务的议案 投赞成票。7、 本次重组完 成后，航天气 动院及航天 气动院控制 的其他企业 如出售或转 让与南洋科 技生产、经营 相关的任何 资产、业务或 权益，南洋科 技均享有优 先购买权；且 航天气动院 保证在出售 或转让有关 资产、业务或 权益时给予 南洋科技的 条件与航天 气动院及航 天气动院控 制的其他企 业向任何独 立第三方提 供的条件相 当。8、除非 航天气动院 不再为南洋 科技之控股 股东，本承诺 始终有效，且 是不可撤销 的。若航天气 动院违反上 述承诺给南 洋科技及其 股东造成损 失，航天气动 院将依法承 担因此给上 市公司造成 的损失。9、 若因航天气 动院或航天 气动院控制 的其他企业 违反前次承 诺函及本承 诺函项下承 诺内容而导 致南洋科技 受到损失，航 天气动院将 依法承担相 应赔偿责任。 1、在不对上 市公司及其 全体股东的 利益构成不 利影响的前 提下，航天科 技集团、航天 气动院及其 控制的其他 企业将采取 关于减少并 措施规范并 实际控制人 规范与浙江 尽量减少与 航天科技集 南洋科技股 上市公司之 2016年10月长期 严格履行 团、控股股东份有限公司 间的关联交 28日 航天气动院 关联交易的 易。2、对于 承诺函 正常经营范 围内无法避 免或有合理 理由存在的 关联交易，将 本着公开、公 平、公正的原 则确定交易 价格，依法与 上市公司签 订规范的关 联交易合同， 保证关联交 易价格的公 允性。3、严 格按照有关 法律、法规和 公司章程的 规定履行批 准程序，包括 但不限于必 要的关联董 事/关联股东 回避表决等 义务，并按照 有关法律、法 规和公司章 程的规定履 行关联交易 的信息披露 义务。4、保 证不通过关 联交易非法 转移上市公 司的资金、利 润，不利用关 联交易损害 上市公司或 上市公司其 他股东的合 法权益。5、 航天科技集 团、航天气动 院确认本承 诺函所载的 每一项承诺 均为可独立 执行之承诺。 任何一项承 诺若被视为 无效或终止 不影响其他 各项承诺的 有效性。6、 对于违反上 述承诺给上 市公司造成 的经济损失， 航天科技集 团、航天气动 院依法承担 相应的赔偿 责任。 1、保证上市 公司业务独 立：（1）保证 上市公司拥 有独立开展 经营活动的 资产、人员、 资质和能力， 具有面向市 场独立自主 持续经营的 能力。（2）保 证除行使股 东权利之外， 不对上市公 关于保持浙 司的业务活 实际控制人 江南洋科技 动进行干预。 航天科技集 股份有限公 （3）保证尽2016年10月长期 严格履行 团、控股股东司独立性的 量减少并规 28日 航天气动院 承诺函 范航天科技 集团、航天气 动院及其控 制的其他企 业与上市公 司的关联交 易；在进行确 有必要且无 法避免的关 联交易时，保 证按照市场 化原则和公 允价格进行 公平操作，并 按相关法律 法规和规范 性文件的规 定履行关联 交易决策程 序及信息披 露义务。2、 保证上市公 司资产独立： （1）保证上 市公司具有 与经营有关 的业务体系 和相关的独 立完整的资 产。（2）保证 航天科技集 团、航天气动 院及其控制 的其他企业 不以任何方 式违法违规 占用上市公 司的资金、资 产。（3）保证 不以上市公 司的资产为 航天科技集 团、航天气动 院及其控制 的其他企业 的债务提供 违规担保。3、 保证上市公 司财务独立： （1）保证上 市公司建立 独立的财务 部门和独立 的财务核算 体系，具有规 范、独立的财 务会计制度。 （2）保证上 市公司独立 开立账户，不 和航天科技 集团、航天气 动院及其控 制的其他企 业共用银行 账户。（3）保 证上市公司 的财务人员 不在航天科 技集团、航天 气动院及其 控制的其他 企业兼职。 （4）保证上 市公司依法 独立纳税。 （5）保障上 市公司能够 独立作出财 务决策，航天 科技集团、航 天气动院不 干预上市公 司的资金使 用。4、保证 上市公司人 员独立：（1） 保证上市公 司的生产经 营与行政管 理（包括劳 动、人事及薪 酬管理等）完 全独立于航 天科技集团、 航天气动院 及其控制的 其他企业。 （2）保证上 市公司的董 事、监事和高 级管理人员 严格按照《中 华人民共和 国公司法》和 上市公司章 程的有关规 定产生，保证 上市公司的 总经理、副总 经理、财务负 责人、董事会 秘书等高级 管理人员不 在航天科技 集团、航天气 动院及其控 制的其他企 业担任除董 事、监事以外 的职务，不会 在航天科技 集团、航天气 动院及其控 制的其他企 业领薪。5、 保证上市公 司机构独立： （1）保证上 市公司依法 建立健全股 份公司法人 治理结构，拥 有独立、完整 的组织机构， 并能独立自 主地运作，与 航天科技集 团、航天气动 院及其控制 的其他企业 间不存在机 构混同的情 形。（2）保证 上市公司的 股东大会、董 事会、监事 会、独立董 事、总经理等 依照法律、法 规和公司章 程独立行使 职权。 1、金投航天 持有的南洋 科技14,940 万股股份自 本次无偿划 转完成之日 起36个月内 不以任何方 式进行转让， 包括但不限 于通过证券 市场公开转 让或通过协 议方式转让。 2、航天气动 院通过本次 发行股份购 承诺1：2017 买资产取得 年12月11日 的南洋科技 至2020年12 控股股东航 关于股份锁 股份自该等 2016年10月月10日；承严格履行 天气动院 定期的承诺 股份上市之 28日 诺2、3、4： 日起36个月 2018年1月2 内不以任何 日至2021年1 方式进行转 月1日 让，包括但不 限于通过证 券市场公开 转让或通过 协议方式转 让。本次发行 股份购买资 产完成后6个 月内若上市 公司股票连 续20个交易 日的收盘价 低于发行价， 或者本次发 行股份购买 资产完成后6 个月期末收 盘价低于发 行价的，本院 承诺本院通 过本次发行 股份购买资 产取得南洋 科技股份的 锁定期自动 延长6个月。 3、本次交易 完成后，航天 气动院因南 洋科技送红 股、转增股本 而获取的股 份，亦遵守上 述锁定期的 承诺。4、若 航天气动院 上述锁定期 承诺与证券 监管机构的 最新监管意 见不相符，航 天气动院将 根据相关证 券监管机构 的监管意见 进行相应调 整。上述锁定 期届满后，将 按照中国证 监会及深圳 证券交易所 的有关规定 执行。 航天投资通 过本次发行 关联方航天 关于股份锁 股份购买资 2016年10月2018年1月2 投资 定期的承诺 产取得的南 28日 日至2021年1严格履行 函 洋科技股份 月1日 自该等股份 上市之日起 36个月内不 以任何方式 进行转让，包 括但不限于 通过证券市 场公开转让 或通过协议 方式转让。本 次发行股份 购买资产完 成后6个月内 若上市公司 股票连续20 个交易日的 收盘价低于 发行价，或者 本次发行股 份购买资产 完成后6个月 期末收盘价 低于发行价 的，航天投资 承诺航天投 资通过本次 发行股份购 买资产取得 南洋科技股 份的锁定期 自动延长6个 月。本次交易 完成后，航天 投资因南洋 科技送红股、 转增股本而 获取的股份， 亦遵守上述 锁定期的承 诺。若上述锁 定期承诺与 证券监管机 构的最新监 管意见不相 符，将根据相 关证券监管 机构的监管 意见进行相 应调整。上述 锁定期届满 后，将按照中 国证监会及 深圳证券交 易所的有关 规定执行。 金投航天持 有的南洋科 技14,940万 股股份（即航 天气动院通 过本次无偿 划转受让金 投航天100% 股权而间接 持有的南洋 科技股份）， 自本次无偿 划转完成之 日起36个月 内不以任何 方式进行转 关联方金投 关于股份锁 让，包括但不2016年 月2017年12月 定期的承诺 限于通过证 10 11日至2020严格履行 航天 函 28日 年12月10日 券市场公开 转让或通过 协议方式转 让。金投航天 因南洋科技 送红股、转增 股本而获取 的股份，亦遵 守上述锁定 期的承诺。若 上述锁定期 承诺与证券 监管机构的 最新监管意 见不相符，本 公司将根据 相关证券监 管机构的监 管意见进行 相应调整。上 述锁定期届 满后，将按照 中国证监会 及深圳证券 交易所的有 关规定执行。 保利科技、海 泰控股取得 的南洋科技 股份自该等 股份上市之 关于股份锁 日起36个月 2018年1月2 保利科技、海定期的承诺 内不以任何 2016年10月日至2021年1严格履行 泰控股 函 方式进行转 28日 月1日 让，包括但不 限于通过证 券市场公开 转让或通过 协议方式转 让。 就彩虹公司 后续取得军 工四证以及 过渡期（即 2016年4月 30日至彩虹 公司取得军 工四证期间） 关于本次重 业务安排事 控股股东航 组涉及军工 宜，航天气动2016年10月2016年10月 天气动院 资质及过渡 院作为彩虹 27日 27日至2019严格履行 期业务安排 公司的股东， 年10月26日 的承诺函 作出如下承 诺：1、彩虹 公司预计将 于自本承诺 函出具之日 起3年内申请 并取得军工 四证。2、彩 虹公司在过 渡期能够通 过与航天气 动院合作开 展业务方式 进行正常生 产经营。3、 若上述合作 开展业务的 方式被行业 主管部门发 文禁止，且彩 虹公司届时 因未取得军 工四证而导 致彩虹公司 或南洋科技 遭受损失的， 航天气动院 将按照所持 彩虹公司股 权比例或现 金对南洋科 技承担赔偿 责任。 1、彩虹公司 将于前次承 诺函出具之 日起3年内办 理取得军工 四证。2、若 关于本次重 因航天气动 组涉及军工 院或航天气 控股股东航 资质及过渡 动院控制的 2017年 月2017年7月 企业违反前 07 17日至2019严格履行 天气动院 期业务安排 次承诺函及 17日 年10月26日 的补充承诺 本承诺函项 函 下承诺内容 而导致南洋 科技受到损 失，航天气动 院将依法承 担相应赔偿 责任。 1、承诺不越 权干预南洋 科技经营管 理活动，不侵 占南洋科技 利益；2、若 关于重大资 航天科技集 实际控制人 产重组填补 团违反上述 2017年04月 航天科技集 被摊薄即期 承诺并给南 05日 长期 严格履行 团 回报措施的 洋科技或者 承诺函 投资者造成 损失的，航天 科技集团愿 意依法承担 对南洋科技 或者投资者 的补偿责任。 1、承诺不越 权干预南洋 科技经营管 理活动，不侵 占南洋科技 利益；2、严 格遵守本院 与南洋科技 签署的《盈利 预测补偿协 议》中关于标 关于重大资 的资产效益 控股股东航 产重组填补 的承诺，在效2017年03月 天气动院 被摊薄即期 益无法完成 30日 长期 严格履行 回报措施的 时按照协议 承诺函 相关条款履 行补偿责任； 3、承诺切实 履行南洋科 技制定的有 关填补回报 措施以及本 院对此作出 的任何有关 填补回报措 施的承诺，若 本院违反该 等承诺并给 南洋科技或 者投资者造 成损失的，本 院愿意依法 承担对南洋 科技或者投 资者的补偿 责任。 承诺利润补 偿期间（即 2017年、2018 年及2019年 三个会计年 度），彩虹公 司实现净利 润为经审计 的扣除非经 常性损益后 的净利润数 值，分别为 12,564.48万 元、18,516.19 万元及 航天气动院、 24,133.79万 海泰控股、航利润补偿承 元，神飞公司2016年 月2017年1月1 实现利润为 10 日至2019年严格履行 天投资、保利诺 经审计的扣 28日 12月31日 科技 除非经常性 损益后的净 利润数值，分 别为5,447.10 万元、 7,385.63万元 及8,861.12万 元；航天气动 院、海泰控 股、航天投 资、保利科技 在利润补偿 期间未达承 诺利润的，将 向南洋科技 进行补偿。 1、南洋科技 截至本协议 签署之日所 拥有的资产 （即不含本 次交易注入 资产彩虹公 司100%股权 和神飞公司 84%股权）在 业绩承诺期 间（2016、 2017、2018 年）累计实现 的净利润数 （含非经常 性损益）不低 邵雨田先生、业绩承诺补 于人民币3亿2016年10月2016年1月1 邵奕兴先生 偿协议 元，否则邵雨28日 日至2018年严格履行 田先生、邵奕 12月31日 兴先生根据 约定对南洋 科技进行补 偿。2、南洋 科技（即不含 本次交易注 入资产彩虹 公司100%股 权和神飞公 司84%股权） 在业绩承诺 期间内每年 的承诺净利 润（含非经常 性损益）平均 不低于人民 币1亿元。 邵奕兴先生、 自南洋科技 浙江南洋科 本次非公开 自2015年10 首次公开发行或再融资时所作承诺技股份有限 股份限售承 发行新增股 2015年09月月8日起36 严格履行 公司-第1期诺 份上市首日 23日 个月 员工持股计 起36个月内 划 不转让 1、邵雨田先 生承诺：本人 将不在中国 境内外以任 何方式直接 或间接从事 或参与任何 与南洋科技 相同、相似或 在商业上构 成任何竞争 的业务及活 动，或拥有与 南洋科技存 在竞争关系 的任何经济 实体、机构、 经济组织的 权益，或以其 他任何形式 取得该经济 邵雨田先生、避免同业竞 实体、机构、2008年05月长期 严格履行 冯小玉先生 争的承诺 经济组织的 31日 控制权，或在 该经济实体、 机构、经济组 织中担任高 级管理人员 或核心技术 人员；本人愿 意承担因违 反上述承诺 而给南洋科 技造成的全 部经济损失。 2、冯小玉先 生承诺：本人 将不在中国 境内外以任 何方式直接 或间接从事 或参与任何 与南洋科技 相同、相似或 在商业上构 成任何竞争 的业务及活 动，或拥有与 南洋科技存 在竞争关系 的任何经济 实体、机构、 经济组织的 权益，或以其 他任何形式 取得该经济 实体、机构、 经济组织的 控制权，或在 该经济实体、 机构、经济组 织中担任高 级管理人员 或核心技术 人员；本人愿 意承担因违 反上述承诺 而给南洋科 技造成的全 部经济损失。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 四、对2018年度经营业绩的预计 2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅 至 度 20.00% 60.00% 2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区 至 间（万元） 22,404.48 29,872.64 2017年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 18,670.4 业绩变动的原因说明 膜业务原材料高居不下导致利润下降，无人机业务业绩逐季提高。 五、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 六、违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 八、委托理财 √适用□不适用 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 34,400 5,000 0 银行理财产品 暂时闲置募集资金 44,000 22,000 0 合计 78,400 27,000 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □适用√不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □适用√不适用 九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。